(EU) 2025/25Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2025/25 ze dne 19. prosince 2024, kterou se mění směrnice 2009/102/ES a (EU) 2017/1132, pokud jde o další rozšíření a modernizaci využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností (Text s významem pro EHP)

Publikováno: Úř. věst. L 25, 10.1.2025 Druh předpisu: Směrnice
Přijato: 19. prosince 2024 Autor předpisu: Evropský parlament; Rada Evropské unie
Platnost od: 30. ledna 2025 Nabývá účinnosti: 30. ledna 2025
Platnost předpisu: Ano Pozbývá platnosti:
Původní znění předpisu

Text předpisu s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.



European flag

Úřední věstník
Evropské unie

CS

Řada L


2025/25

10.1.2025

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2025/25

ze dne 19. prosince 2024,

kterou se mění směrnice 2009/102/ES a (EU) 2017/1132, pokud jde o další rozšíření a modernizaci využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a 2 a článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),

po konzultaci s Výborem regionů,

v souladu s řádným legislativním postupem (2),

vzhledem k těmto důvodům:

(1)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (3) stanoví mimo jiné pravidla pro zveřejňování údajů o společnostech v obchodních rejstřících členských států za účelem zvýšení právní jistoty na vnitřním trhu a pro systém propojení rejstříků. Tento systém propojení rejstříků funguje od června 2017 a v současné době propojuje rejstříky všech členských států. V reakci na vývoj v digitální oblasti byla směrnice (EU) 2017/1132 změněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 (4) za účelem stanovení pravidel pro vytváření kapitálových společností plně online, zápis přeshraničních poboček plně online a ukládání listin a údajů do obchodních rejstříků plně online.

(2)

Ve stále digitalizovanějším světě mají digitální nástroje zásadní význam pro zajištění kontinuity obchodních činností a interakce společností s rejstříky a orgány. Pro zvýšení důvěry a transparentnosti v podnikatelském prostředí a usnadnění provozu a činnosti společností na vnitřním trhu, zejména pokud jde o mikropodniky a malé a střední podniky, jak jsou definovány v doporučení Komise 2003/361/ES (5), je zásadní, aby společnosti, orgány a další zúčastněné strany měly přístup ke spolehlivým údajům o společnostech, které lze v přeshraničním kontextu využít bez zatěžujících formálních náležitostí.

(3)

Tato směrnice reaguje na cíle digitalizace stanovené ve sdělení Komise ze dne 2. prosince 2020 nazvaném „Digitalizace soudnictví v Evropské unii – Soubor příležitostí“ a ve sdělení Komise ze dne 9. března 2021 nazvaném „Digitální kompas 2030: Evropské pojetí digitální dekády“ i na potřebu usnadnit přeshraniční expanzi malých a středních podniků zdůrazněnou ve sdělení Komise ze dne 10. března 2020 nazvaném „Strategie pro udržitelnou a digitální Evropu zaměřená na malé a střední podniky“ a ve sdělení Komise ze dne 5. května 2021 nazvaném „Aktualizace nové průmyslové strategie 2020: budování silnějšího jednotného trhu pro oživení Evropy“.

(4)

Přístupu ke spolehlivým údajům o společnostech z rejstříků a jejich využívání v přeshraničních situacích stále brání překážky. Za prvé, údaje o společnostech, které uživatelé, včetně společností a orgánů, hledají, nejsou dosud ve vnitrostátních rejstřících nebo na přeshraniční úrovni prostřednictvím systému propojení rejstříků v dostatečné míře dostupné. Za druhé, využívání těchto údajů o společnostech v přeshraničních situacích, mimo jiné ve správních řízeních před vnitrostátními orgány nebo před unijními orgány a institucemi, v soudních řízeních nebo při zřizování přeshraničních dceřiných společností nebo poboček stále brání časově náročné a nákladné postupy a požadavky, včetně potřeby připojit k listinám společnosti apostilu nebo tyto listiny přeložit.

(5)

Je třeba, aby všechny zúčastněné strany, včetně společností, orgánů a široké veřejnosti, měly možnost spolehnout se na údaje o společnostech potřebné za účelem podnikání nebo ve správních nebo soudních řízeních. Proto je nezbytné, aby údaje o společnostech, které jsou zaneseny do rejstříků a jsou přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků, byly přesné, aktuální a spolehlivé.

(6)

Důležitým prvním krokem jsou standardy pro kontroly totožnosti a způsobilosti k právním jednáním osob, které vytvářejí společnost, zapisují pobočku nebo ukládají listiny nebo údaje online, jež byly zavedeny směrnicí (EU) 2019/1151. Nyní je nezbytné podniknout další kroky ke zlepšení spolehlivosti a důvěryhodnosti údajů o společnostech v rejstřících, aby se usnadnilo jejich používání v přeshraničních správních a soudních řízeních.

(7)

Všechny členské státy sice do určité míry provádějí předběžné kontroly listin a údajů týkajících se společností před jejich zápisem do rejstříků, avšak uplatňují různé přístupy, pokud jde o intenzitu kontrol, použitelné postupy a osoby či orgány pověřené ověřováním těchto listin a údajů. To vede k nedostatečné důvěře v listiny nebo údaje týkající se společností v přeshraničním kontextu a v situacích, kdy listiny nebo údaje týkající se společností z rejstříku v jednom členském státě někdy nejsou přijímány jako důkazy v jiném členském státě.

(8)

Je proto důležité zajistit, aby byly ve všech členských státech prováděny určité kontroly s cílem zaručit vysokou úroveň přesnosti a spolehlivosti listin a údajů, při respektování právních systémů a právních tradic jednotlivých členských států. Je rovněž nezbytné, aby tyto kontroly byly povinné, a to nejen pro vytváření společností plně online, ale i pro jakékoli jiné formy vytváření společností. Obdobně by tyto kontroly měly být rovněž prováděny ve členských státech, které vedle ukládání informací online stále povolují i používání jiných metod ukládání, aby se na všechny údaje zanesené do rejstříku vztahovala stejná úroveň kontroly. Tyto kontroly a další požadavky by měly být přizpůsobeny specifickým vlastnostem jiných forem vytváření společností. Například online vzory žadatelé používají pouze jako součást postupu pro vytváření společností plně online.

(9)

Ve všech členských státech by měla být zajištěna předběžná správní, soudní nebo notářská kontrola či jejich kombinace, která by respektovala právní systémy a právní tradice členských států, včetně obchodních rejstříků, které jsou správními nebo soudními orgány, s cílem zajistit spolehlivost listin a údajů týkajících se společností v přeshraničních situacích. Mělo by být provedeno ověření zákonnosti zakladatelského právního jednání společnosti, jejích stanov, jsou-li obsaženy v samostatném právním jednání, a jakékoli změny těchto listin, neboť se jedná o nejdůležitější listiny týkající se společnosti. Taková povinná předběžná kontrola ve všech členských státech by byla rovněž v souladu s dalšími politikami Unie a mohla by zejména přispět k zajištění toho, aby postupy týkající se práva obchodních společností nemohly být využívány k obcházení jiného práva Unie a členských států, jehož cílem je ochrana veřejného zájmu. Touto předběžnou kontrolou by neměly být dotčeny vnitrostátní právní předpisy, které při respektování právních systémů a právních tradic členských států vyžadují, aby byly tyto listiny úředně ověřeny. Předběžná kontrola roční účetní závěrky společností není podle této směrnice vyžadována.

(10)

Zákonnost transakcí podle práva obchodních společností, ochrana spolehlivosti veřejných rejstříků a předcházení nezákonným činnostem vyžadují správnou a bezpečnou identifikaci zejména zakladatelů a členů statutárních orgánů společností, jakož i ověření jejich způsobilosti k právním jednáním. Proto by členské státy měly mít možnost stanovit pro účely postupů v oblasti působnosti této směrnice doplňkové veřejné elektronické kontroly totožnosti, způsobilosti k právním jednáním a zákonnosti. Tyto doplňkové veřejné elektronické kontroly by mohly zahrnovat veřejné audiovizuální kontroly totožnosti na dálku, včetně elektronických kontrol průkazových fotografií. Spolehlivé a aktuální údaje o společnostech obsažené v rejstřících by zároveň přispívaly k boji proti praní peněz a proti financování terorismu. Pro spolehlivou identifikaci klienta v souladu se zásadou „poznej svého klienta“ podle pravidel pro boj proti praní peněz a financování terorismu by byl přínosný zejména lepší přístup ke spolehlivějším údajům o společnostech na úrovni Unie, včetně osvědčení společnosti EU. Provázání systému propojení obchodních rejstříků (Business Registers Interconnection System – BRIS), systému propojení registrů skutečných majitelů (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – BORIS) a systému propojení insolvenčních rejstříků (Insolvency Registers Interconnection system – IRI), které obsahují důležité údaje o společnostech, na úrovni Unie by navíc usnadnilo přístup k informacím a umožnilo by provádění křížových kontrol těchto informací, přičemž by byl dodržován režim přístupu k informacím v každém systému propojení.

(11)

Za účelem dalšího snížení nákladů a omezení administrativní zátěže spojené s vytvářením společností, včetně délky řízení, a usnadnění expanze společností, zejména malých a středních podniků, na vnitřním trhu by používání zásady „pouze jednou“ mělo být v oblasti práva obchodních společností dále rozšířeno. Tato zásada je již v Unii uznávána, mimo jiné ve sdělení Komise ze dne 9. března 2021 nazvaném „Digitální kompas 2030: Evropské pojetí digitální dekády“, jako prostředek umožňující orgánům veřejné správy přeshraniční výměnu údajů a důkazů a uplatňuje se v různých oblastech, jako je například technický systém pro automatizovanou výměnu důkazů mezi příslušnými orgány v různých členských státech podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 (6).

(12)

Uplatnění zásady „pouze jednou“ znamená, že od společností není požadováno, aby orgánům veřejné správy předkládaly stejné informace opakovaně. Společnosti by například neměly být povinny při zřizování dceřiné společnosti v jiném členském státě znovu předkládat listiny nebo údaje týkající se společnosti související s existencí zakládající společnosti a jejím zápisem do rejstříku, které již byly předloženy rejstříku, v němž je zakládající společnost zapsána. Uplatnění zásady „pouze jednou“ znamená, že informace o zakládající společnosti by si měly mezi sebou elektronicky vyměňovat rejstřík, v němž je společnost zapsána, a rejstřík, v němž má být zapsána dceřiná společnost, prostřednictvím systému propojení rejstříků. Alternativně by k informacím o zakládající společnosti mohlo být přistupováno přímo ze systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu evropské e-justice (dále jen „portál“) nebo ve vnitrostátním rejstříku zakládající společnosti. Jsou-li listiny a údaje o zakládající společnosti vyměňovány prostřednictvím systému propojení rejstříků digitálními prostředky nebo z něj přímo přístupné, neměly by jim být upírány právní účinky nebo by neměly být odmítnuty z toho důvodu, že mají elektronickou podobu.

(13)

Uplatnění zásady „pouze jednou“ rovněž znamená, že zakládající společnost by neměla být povinna znovu předkládat listiny nebo údaje týkající se společnosti žádnému orgánu, subjektu nebo osobě. Orgán, subjekt nebo osoba by nejprve měly využít přímý přístup k informacím, které jsou veřejně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu. Jestliže by rejstřík měl tyto informace poskytnout jakémukoli orgánu, subjektu nebo osobě, měly by mít členské státy možnost rozhodnout, jakými prostředky tak učiní, například prostřednictvím fakultativních přístupových bodů k systému propojení rejstříků zřízených na vnitrostátní úrovni, a zda za tyto informace budou účtovat poplatky.

(14)

Za účelem zvýšení transparentnosti a důvěry, pokud jde o společnosti na vnitřním trhu, zajištění právní jistoty a ochrany třetích stran při jednání se společnostmi v přeshraničním kontextu, přispění k boji proti podvodům a zneužívání a usnadnění přeshraničních operací a činností společností je nezbytné zpřístupnit více údajů o společnostech v celé Unii a zajistit, aby byly srovnatelné a snadněji přístupné. Toho by mělo být dosaženo na základě údajů o společnostech, které již existují ve vnitrostátních rejstřících, a jejich zpřístupněním na úrovni Unie prostřednictvím systému propojení rejstříků, jakož i poskytnutím přístupu k většímu množství údajů ve vnitrostátních rejstřících i prostřednictvím systému propojení rejstříků.

(15)

Za účelem ochrany zájmů třetích osob a posílení důvěry v obchodní transakce s různými formami společností na vnitřním trhu je důležité zvýšit transparentnost a usnadnit přeshraniční přístup k informacím o takzvaných „osobních obchodních společnostech“, jimiž by se pro účely této směrnice měly rozumět formy osobních obchodních společností uvedené na seznamu v příloze IIB. Tyto osobní společnosti hrají důležitou úlohu v hospodářství členských států a jsou zapsány ve všech vnitrostátních obchodních rejstřících, avšak uvnitř Unie existují rozdíly mezi formami osobních společností a druhy informací, které se o nich zpřístupňují, což vede k obtížím při přeshraničním přístupu k těmto informacím. Za účelem vyřešení této situace by měly být ve všech členských státech o těchto osobních společnostech zveřejňovány stejné základní informace. Požadavky na zveřejňování informací v případě osobních společností by měly odrážet stávající požadavky na zveřejňování informací pro kapitálové společnosti, avšak měly by být přizpůsobeny specifickým vlastnostem osobních společností. Požadavky na zveřejňování by se například měly vztahovat i na informace o společnících oprávněných osobní společnost zastupovat, zejména o komplementářích s neomezeným ručením. Stejně jako v případě kapitálových společností by členské státy měly mít možnost požadovat, aby osobní společnosti zveřejňovaly listiny nebo údaje nad rámec toho, co vyžaduje tato směrnice. Pokud tyto další listiny nebo údaje obsahují osobní údaje, jsou členské státy povinny tyto osobní údaje zpracovávat v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (7).

(16)

Informace o osobních společnostech by měly být na úrovni Unie rovněž přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků stejně jako informace o kapitálových společnostech, přičemž některé informace by měly být zpřístupněny bezplatně, a osobní společnosti by měly být jednoznačně identifikovány pomocí jedinečného evropského identifikačního kódu (dále jen „EUID“).

(17)

Počet zaměstnanců společnosti představuje informaci, která je pro třetí strany důležitá. Jedná se například o jeden z prvků určujících, do které z kategorií velikosti společnost spadá. Průměrný počet zaměstnanců během příslušného účetního období mají společnosti podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU zahrnout do své účetní závěrky (8). Vzhledem k tomu, že v budoucnu bude možné tyto údaje z účetních závěrek získat, budou mít členské státy možnost tyto již existující informace využívat a bezplatně je zveřejňovat prostřednictvím systému propojení rejstříků. Jsou-li tyto informace zveřejněny prostřednictvím systému propojení rejstříků, mělo by být na portálu jasně uvedeno, že tyto informace odpovídají průměrnému ročnímu počtu, včetně odkazu na konkrétní účetní období.

(18)

Akcionáři, potenciální investoři, věřitelé, orgány, zaměstnanci a sdružení občanské společnosti mají oprávněný zájem na přístupu k informacím týkajícím se struktury skupiny, do nějž společnost patří. Informace o skupinách společností jsou důležité pro podporu transparentnosti a posílení důvěry v podnikatelské prostředí, jakož i pro účinné odhalování podvodných nebo zneužívajících systémů, které by mohly mít vliv na veřejné příjmy a důvěryhodnost vnitřního trhu. Informace o strukturách koncernu by proto měly být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků u vnitrostátních i přeshraničních skupin společností.

(19)

Ačkoli informace o skupinách společností, které jsou povinny sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle směrnice 2013/34/EU, jsou v této účetní závěrce obsaženy, je třeba usnadnit přístup veřejnosti k těmto informacím. Účetní závěrky jsou často k dispozici pouze za poplatek a zúčastněné strany musí vědět o existenci skupiny společností a to, jak tyto informace v konsolidované účetní závěrce nalézt a jak je interpretovat. Veřejně přístupné informace o skupinách společností prostřednictvím systému propojení rejstříků zaručují větší transparentnost a snadný přístup k těmto informacím. Díky dostupnosti těchto informací prostřednictvím systému propojení rejstříků by bylo rovněž možné automaticky propojit společnost s jinými společnostmi, které jsou součástí skupiny, na základě jejich EUID a poskytnout přístup k dalším informacím o jednotlivých společnostech v rámci skupiny.

(20)

Tato směrnice ponechává na členských státech, aby rozhodly, jak shromažďovat nezbytné informace o skupinách společností a o průměrném počtu zaměstnanců společností. S cílem zabránit tomu, aby byly na společnosti kladeny nové požadavky, by rejstříky mohly tyto údaje získat přímo z informací, které společnosti zahrnují do svých účetních závěrek uložených v rejstříku. Požadavek na zveřejňování informací o průměrném počtu zaměstnanců by proto měl být podmíněn tím, že tyto informace budou k dispozici ve formátu, který získání těchto údajů umožňuje. Kromě toho by vzhledem k požadavkům týkajícím se strukturovaných údajů a strojově čitelných formátů umožňujících vyhledávání podle právních aktů Unie, jako jsou nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 (9), prováděcí nařízení Komise (EU) 2023/138 (10) a směrnice (EU) 2017/1132, měly být rejstříky schopny získávat informace o skupinách společností rovněž automatizovanými prostředky. S cílem zajistit, aby požadavky týkající se strojové čitelnosti byly v plném rozsahu uplatňovány ve všech členských státech a aby rejstříky měly k dispozici technické prostředky pro zpracování informací o společnostech ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje, je nezbytné pro ustanovení požadující zpřístupnění informací o skupinách společností a informací o průměrném počtu zaměstnanců společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků stanovit delší lhůtu pro provedení ve vnitrostátním právu.

(21)

Struktura skupin společností může být složitá. Vizuální znázornění struktury skupiny společností založené na řetězci ovládaných společností a zpřístupněné prostřednictvím systému propojení rejstříků by proto poskytovalo uživatelsky vstřícný, snadno přístupný a komplexní přehled o skupině a zajistilo by lepší porozumění způsobu jejího fungování. K vypracování tohoto vizuálního znázornění by byly zapotřebí informace o postavení jednotlivých dceřiných společností v rámci struktury skupiny společností, což by vyžadovalo podrobnější informace o organizaci skupiny. Toto vizuální znázornění struktur skupin společností sice není podle této směrnice vyžadováno, členské státy se nicméně vybízejí, aby je zajistily a zpřístupnily veřejnosti. Potřeba vizuálního znázornění struktur skupin společností by proto měla být posouzena podrobněji v konzultaci s relevantními zúčastněnými stranami v rámci budoucího hodnocení této směrnice.

(22)

Vedle společných standardů pro kontrolu informací o společnostech před jejich zápisem do rejstříku je nezbytné zajistit, aby informace v rejstříku byly průběžně aktualizovány. V revidovaném znění doporučení Finančního akčního výboru č. 24 „Transparentnost a skutečný majitel právnických osob“ z března 2022 se stanoví, že informace o společnostech obsažené v obchodních rejstřících by měly být přesné a aktuální. Je rovněž v zájmu společností zajistit, aby byly jejich informace v rejstříku aktualizovány, jelikož se těchto informací, včetně osvědčení společnosti EU, mohou dovolávat třetí osoby. Společnosti by proto měly mít povinnost zveřejňovat změny listin a údajů, které se jich týkají, bez zbytečného odkladu a rejstříky by měly tyto změny včas zaznamenat a zpřístupnit veřejnosti. Tato povinnost společností a rejstříků by se neměla vztahovat na přemístění sídla, fúze nebo rozdělení kapitálových společností, pro něž jsou ve směrnici (EU) 2017/1132 stanovena zvláštní pravidla. Lhůta, v níž mají rejstříky zaznamenat a zpřístupnit veřejnosti změny listin a údajů, by měla začít plynout dnem, kdy jsou splněny všechny formální náležitosti nezbytné pro uložení příslušných informací, včetně kontroly zákonnosti potvrzující, že listiny jsou v souladu s vnitrostátním právem. Tyto formální náležitosti by měl rejstřík splnit bez zbytečného odkladu a společnost by měla být informována o jejich očekávané době trvání. Lhůtu pro rejstříky by mělo být možné prodloužit v případě výjimečných okolností, které by mohly být způsobeny například vysokým počtem listin uložených v rejstříku nebo nepředvídanými technickými problémy. Ačkoli lhůtu pro zveřejnění účetních dokladů upravuje směrnice 2013/34/EU, rejstříky by je měly rovněž zpřístupnit veřejnosti bez zbytečného odkladu. Jako další opatření k zajištění toho, aby listiny a údaje týkající se společností byly ve všech členských státech přesné a aktuální, by měly být zavedeny účinné, přiměřené a odrazující sankce za neplnění všech povinností týkajících se zveřejňování podle této směrnice, včetně opožděného uložení.

(23)

Za účelem průběžné aktualizace údajů o společnostech v rejstřících je rovněž důležité identifikovat společnosti, které již požadavky na uchování zápisu v obchodním rejstříku nesplňují. Ačkoli by členské státy neměly být povinny provádět pravidelné kontroly, měly by mít zavedeny transparentní postupy umožňující v konkrétních případech, kdy vyvstanou pochybnosti, status těchto společností ověřit. Ačkoli společnosti mohou z oprávněných důvodů svou činnost dočasně pozastavit, je důležité, aby byl jejich status v obchodním rejstříku odpovídajícím způsobem aktualizován. Ukazatelem, že je nutné údaje o společnosti v rejstříku aktualizovat, by mohla být například skutečnost, že společnost nemá funkční statutární orgán vyžadovaný vnitrostátním právem, nepředkládá účetní doklady nebo po několik let nevykonává žádnou hospodářskou činnost. Podobně skutečnost, že velký počet společností je zapsán v rejstříku na stejné adrese, by mohla naznačovat, že některé z těchto společností mohly být založeny se zneužívajícím účelem. Relevantní ověřovací postupy ve členských státech by měly společnostem umožnit, aby vysvětlily svou situaci a v přiměřených lhůtách poskytly nezbytné údaje, a měly by zajistit, aby byl status společnosti odpovídajícím způsobem aktualizován, například zda je společnost zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je v insolvenčním řízení, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je to definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátních rejstřících. Tyto ověřovací postupy by rovněž měly jako krajní řešení stanovit výmaz společnosti z rejstříku v souladu s postupy stanovenými vnitrostátním právem. Informace o těchto ověřovacích postupech by měly být v souladu se směrnicí (EU) 2017/1132 veřejně přístupné.

(24)

Na vnitřním trhu by společnosti měly být schopny prokázat, že vznikly v souladu s právem příslušného členského státu, a to jednoduchými a spolehlivými prostředky, které v přeshraničním kontextu uznávají ostatní členské státy. Proto by mělo být zavedeno harmonizované osvědčení společnosti EU. Společnosti by mohly u vnitrostátních obchodních rejstříků nebo prostřednictvím systému propojení rejstříků požádat o jeho vydání k použití za různými účely, a to i ve správních řízeních před vnitrostátními orgány nebo před unijními orgány a institucemi a v soudních řízeních v jiných členských státech. Toto osvědčení společnosti EU by mělo být vydáváno a osvědčováno vnitrostátními obchodními rejstříky, mělo by být dostupné ve všech úředních jazycích Unie a mělo by obsahovat základní informace o společnosti používané společnostmi v přeshraničních situacích, včetně například názvu společnosti, jejího sídla, právních zástupců nebo předmětu jejího podnikání. Osvědčením společnosti EU by neměly být dotčeny vnitrostátní výpisy a osvědčení. Elektronické osvědčení společnosti EU by mělo být ověřeno pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 (11). S cílem usnadnit přeshraniční činnosti společností a co nejvíce snížit jejich náklady by mělo být ve všech členských státech zajištěno, aby společnost mohla získat své vlastní osvědčení společnosti EU bezplatně. Současně je vzhledem k rozmanitosti modelů financování obchodních rejstříků, včetně rejstříků, které jsou plně samofinancovány, důležité zajistit, aby žádným opatřením vyplývajícím z této směrnice nebylo financování rejstříků vážně ohroženo. Členské státy by proto měly mít možnost za vystavení osvědčení společností EU účtovat poplatek, pokud by jejich bezplatné poskytování mělo významný negativní dopad na příjmy jejich obchodních rejstříků. V každém případě by každá společnost měla mít možnost alespoň jednou za kalendářní rok získat své osvědčení společnosti EU bezplatně. Rovněž by mělo být zajištěno, aby o osvědčení společnosti EU konkrétní společnosti mohly žádat třetí strany, včetně orgánů, které potřebují spolehlivé základní údaje o společnostech. Původ a pravost osvědčení společnosti EU v tištěné podobě by mělo být možné ověřit elektronicky, například prostřednictvím čísla protokolu odpovídajícího původní listině v rejstříku nebo ověřením digitálního podpisu vydávajícího orgánu uloženého v rámci kódu rychlé odezvy (kód QR), kterým je tato listina opatřena. Rejstříky a orgány v jiných členských státech by v souladu s touto směrnicí měly osvědčení společnosti EU přijmout.

(25)

Směrnice (EU) 2017/1132 obsahuje opatření, která mají zajistit nejen to, aby byly informace o společnostech zveřejněny, ale rovněž to, aby se jich mohly třetí strany dovolávat. Kromě toho směrnice (EU) 2019/1151 zavedla povinné normy pro kontroly v souvislosti s vytvářením společností plně online a zápisem poboček do rejstříku plně online. Tato směrnice stanoví komplexní soubor opatření, která dále přispějí k zajištění toho, aby listiny a údaje týkající se společností uvedené v rejstřících byly přesné a aktuální. Ustanovení této směrnice, která mají usnadnit přeshraniční využívání listin a údajů týkajících se společností, vycházejí z již existujících norem pro kontroly, jakož i z komplexního souboru opatření, který je touto směrnici zaveden s cílem zajistit přesnost a spolehlivost informací o společnostech.

(26)

Za účelem boje proti podvodům a zneužívání by členským státům mělo být umožněno, aby odmítly přijmout jako důkaz listiny nebo údaje týkající se společnosti z rejstříku jiného členského státu, pokud má příslušný orgán důvodné podezření, že v souvislosti s vytvořením nebo pokračující existencí této společnosti nebo s jinými informacemi o této společnosti došlo k podvodu nebo zneužití. Tato možnost by však neměla být vykládána tak, že znamená obecnou zásadu vzájemného uznávání ve vztahu ke všem listinám a údajům uloženým ve vnitrostátních obchodních rejstřících. V případě podezření z podvodu nebo zneužití by se měl příslušný orgán nejprve obrátit na rejstřík, který listiny nebo údaje poskytl, a vyžádat si jeho stanovisko. Listiny nebo údaje týkající se společnosti z rejstříku v jiném členském státě by neměly být odmítány systematicky, nýbrž pouze výjimečně a na základě vyhodnocení každého jednotlivého případu, je-li to odůvodněno veřejným zájmem s cílem zamezit zneužívání nebo podvodům. Pokud jsou poskytnuté listiny nebo údaje odmítnuty, měl by příslušný orgán informovat rejstřík, který listiny nebo údaje poskytl, například prostřednictvím relevantního kontaktního místa, jak je stanoveno v této směrnici. Členské státy by měly zajistit, aby jako důvod pro odmítnutí nesloužily rozdílné přístupy mezi členskými státy, pokud jde o způsob provádění předběžné kontroly, nebo rozdíly v právních systémech a právních tradicích členských států.

(27)

Za účelem dalšího usnadnění přeshraničních postupů pro společnosti a zjednodušení a omezení formálních náležitostí, jako je apostila nebo překlad, by měla být zavedena digitální plná moc EU. Jako základ pro digitální plnou moc EU by měl sloužit vícejazyčný společný evropský vzor, který budou moci společnosti využívat s cílem oprávnit určitou osobu k tomu, aby společnost zastupovala v konkrétních řízeních s přeshraničním rozměrem spadajících do oblasti působnosti této směrnice. Tento vzor by měl obsahovat přinejmenším datová pole týkající se rozsahu zastoupení, osoby oprávněné zastupovat společnost a druhu zastoupení. Digitální plná moc EU by se vystavovala v souladu s vnitrostátními právními požadavky. Měla by se přijímat jako důkaz o právu oprávněné osoby zastupovat společnost. Tímto by neměla být dotčena vnitrostátní pravidla týkající se vytváření společností a omezení používání plné moci obecně. Digitální plná moc EU by za účelem zajištění společného, uživatelsky vstřícnějšího řešení měla splňovat požadavky na elektronické potvrzování atributů stanovené v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1183 (12) i technické specifikace elektronické peněženky digitální identity. To by přispělo ke snížení administrativní i finanční zátěže členských států tím, že se sníží riziko vyvíjení paralelních systémů, které nebudou interoperabilní v celé Unii.

(28)

Digitální plnou mocí EU stanovenou touto směrnicí nejsou dotčena vnitrostátní pravidla týkající se právního a statutárního zastupování ani jiné druhy plné moci. Digitální plná moc EU by měla mít pouze digitální podobu a měla by být ověřena pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014. Ačkoliv v souladu se směrnicí (EU) 2017/1132 musí být informace o právních zástupcích zveřejněny v obchodních rejstřících, členské státy by měly mít možnost zvolit si, zda budou požadovat, aby byla konkrétní digitální plná moc EU uložena, ať už v obchodním rejstříku, nebo v jiném rejstříku v souladu s vnitrostátním právem. V zájmu překonání jazykových bariér a snadnějšího používání by vzor osvědčení společnosti EU a vzor digitální plné moci EU měly být k dispozici na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

(29)

Společnosti se v přeshraničních situacích často potýkají s obtížemi a administrativními překážkami v souvislosti s využíváním informací o společnostech, které jsou již k dispozici v jejich vnitrostátním obchodním rejstříku, a to i při jednání s příslušnými orgány nebo v soudních řízeních v jiném členském státě. Údaje o společnostech dostupné v obchodním rejstříku jednoho členského státu nejsou často přijímány v jiném členském státě bez zatěžujících formálních náležitostí, které vedou ke vzniku nákladů a průtahů. S cílem usnadnit přeshraniční činnosti na vnitřním trhu by proto členské státy měly zajistit, aby u ověřených kopií listin a údajů týkajících se společností získaných z rejstříků nebyla vyžadována legalizace ani podobné formální náležitosti, jako je apostila. Stejný přístup by měl platit i pro listiny a údaje vyměňované prostřednictvím systému propojení rejstříků, jako je osvědčení předcházející přeměně, jakož i pro notářské listiny nebo listiny vydané správními úřady pro účely postupů spadajících do oblasti působnosti této směrnice, které se používají v přeshraničním kontextu. Tyto postupy zahrnují vytváření společností a zápis poboček do rejstříku v jiném členském státě, přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení.

(30)

Avšak s cílem zabránit podvodům nebo padělání by orgány členského státu, v němž jsou listiny nebo údaje týkající se určité společnosti předloženy, mají-li důvodné pochybnosti o jejich původu nebo pravosti, měly mít možnost ověřit listinu nebo údaje prostřednictvím vydávajícího rejstříku nebo rejstříku ve svém vlastním členském státě, které by si mohly vyměňovat informace o pravosti listiny prostřednictvím systému propojení rejstříků. Za tímto účelem by členské státy měly Komisi oznámit adresu elektronické pošty, jež bude používána jako vnitrostátní kontaktní místo. Tato výměna informací by měla přispět ke vzájemné důvěře a spolupráci mezi členskými státy v rámci vnitřního trhu.

(31)

Zakladatelská právní jednání společností jsou někdy vypracována ve dvou nebo více jazycích, přičemž jeden z nich je často úředním jazykem Unie, kterému obecně rozumí co největší počet přeshraničních uživatelů. Společnosti rovněž často dobrovolně zveřejňují překlad svého zakladatelského právního jednání do takového jazyka na svých internetových stránkách. Kromě toho je samostatně dostupné a snadno identifikovatelné za pomoci vícejazyčných popisků prostřednictvím systému propojení rejstříků čím dál větší množství údajů o společnostech obsažených v zakladatelském právním jednání. Údaje o společnostech rovněž mají být uchovávány v obchodních rejstřících ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje v souladu ustanoveními zavedenými směrnicí (EU) 2019/1151, což usnadňuje strojový překlad těchto údajů. Tento vývoj usnadňuje nahlížení do těchto údajů o společnostech a jejich využívání v přeshraničních situacích bez nutnosti překladu. Cílem této směrnice je proto zjednodušit přeshraniční využívání údajů o společnostech tím, že se omezí počet případů, kdy je nezbytný překlad, zejména pak ověřený překlad.

(32)

Orgány, které musí ověřit konkrétní údaje o společnosti z jiného členského státu, by měly nejprve nahlédnout do požadovaných údajů v osvědčení společnosti EU nebo prostřednictvím systému propojení rejstříků, místo aby žádaly o překlad celé listiny obsahující tyto konkrétní údaje. Tím by nebylo dotčeno právo členských států požadovat neověřený překlad do jednoho z jejich úředních jazyků, jestliže v určitém řízení potřebují celou listinu. Pokud jde o ověřené překlady, právní požadavky na vyhotovení takových překladů zakladatelského právního jednání nebo jiných listin poskytnutých obchodním rejstříkem by obecně měly být omezeny na nezbytně nutné případy a ověřené překlady by měly být vyžadovány pouze ve specifických případech. Ověřený překlad by však mohl být vyžadován například tehdy, mají-li být listiny zveřejněny rejstříkem v souladu se směrnicí (EU) 2017/1132 nebo v kontextu soudního řízení.

(33)

Za účelem zvýšení transparentnosti, usnadnění přístupu k informacím o společnostech a s cílem vytvořit na vnitřním trhu na přeshraničním základě propojenější veřejné správy je důležité propojit již fungující systémy propojení na úrovni Unie, které obsahují důležité informace o společnostech. Systém BRIS by proto měl být propojen se systémem BORIS, zřízeným směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (13) ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 (14), který propojuje vnitrostátní centrální registry obsahující informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob, svěřenských fondů a jiných typů právních uspořádání, a se systémem IRI, zřízeným v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 (15). K propojení informací o konkrétní společnosti v těchto systémech by se měl používat EUID. Tímto propojením mezi systémy by však neměla být dotčena pravidla a požadavky týkající se přístupu k informacím stanovené v příslušných rámcích, kterými se tyto rejstříky a propojení zřizují. To například znamená, že uživatel systému BRIS by měl mít přístup k systému BORIS pouze tehdy, pokud má oprávnění k přístupu k systému BORIS podle jeho pravidel a požadavků.

(34)

Aby se společnostem, zejména malým a středním podnikům, usnadnilo rozšiřování jejich obchodní činnosti přes hranice, měla by být dále rozvíjena zásada „pouze jednou“ v případech, kdy společnosti zapisují pobočky v jiném členském státě. Podobně jako v případě zřízení přeshraniční dceřiné společnosti znamená uplatnění zásady „pouze jednou“ v případě poboček, že údaje o společnosti, která přeshraniční pobočku zapisuje, by rejstřík pobočky měl získat elektronicky z rejstříku společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tato výměna údajů stejně jako jakákoli jiná výměna informací mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků bude probíhat prostřednictvím bezpečného přenosu mezi vnitrostátními rejstříky s cílem zajistit, aby tyto údaje byly důvěryhodné, přičemž by se nemělo vyžadovat jejich ověření, legalizace ani podobné formální náležitosti. Alternativně by pro rejstřík pobočky mohly být údaje o společnosti přístupné přímo v systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu nebo ve vnitrostátním rejstříku dané společnosti.

(35)

Ačkoli jsou údaje o přeshraničních pobočkách kapitálových společností založených v EU již k dispozici prostřednictvím systému propojení rejstříků, údaje o pobočkách společností založených mimo EU k dispozici nejsou, a to ani v případě, kdy jsou již zveřejněny ve vnitrostátních rejstřících v souladu se směrnicí (EU) 2017/1132. Aby se usnadnil přístup zúčastněných stran k těmto údajům na úrovni Unie, měly by být údaje o těchto pobočkách společností ze třetích zemí zpřístupněny prostřednictvím systému propojení rejstříků a některé z těchto údajů by měly být dostupné bezplatně, jako již tomu je v případě přeshraničních poboček kapitálových společností založených v EU.

(36)

Listiny a údaje týkající se společnosti, včetně informací o právních zástupcích, alespoň o komplementářích v případě osobních společností, jakož i o dalších osobách, které mohou společnost zákonně zastupovat, by měly být zveřejněny v obchodních rejstřících, aby byla při jednání mezi společnostmi a třetími osobami zajištěna právní jistota. Zejména je důležité, aby třetí osoby, jako jsou věřitelé, investoři a obchodní partneři, ale rovněž orgány a soudy, měly plnou právní jistotu ohledně osoby, která je pověřena jednat jménem společnosti a která má pravomoc jménem společnosti uzavírat smlouvy nebo zařizovat obchodní záležitosti. V osobní společnosti jsou společníci často oprávněni zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních. Stejně tak je za účelem ochrany třetích osob nezbytné, aby v případě, kdy jsou všechny podíly ve společnosti s ručením omezeným soustředěny do jediných rukou, byla totožnost tohoto jediného společníka, kterým může být fyzická nebo právnická osoba, zpřístupněna veřejnosti v obchodním rejstříku tehdy, když jsou tyto společnosti zakládány nebo dojde ke změně jediného společníka. Vzhledem k tomu, že jediný společník může například vykonávat pravomoci valné hromady společnosti nebo uzavírat smlouvy se společností, kterou zastupuje, měly by mít třetí osoby možnost zjistit totožnost tohoto jediného společníka, aby znaly totožnost osoby, která společnost ovládá nebo ji zastupuje. Tyto osoby by proto měly být jednoznačně identifikovány.

(37)

Za účelem zajištění lepšího fungování vnitřního trhu potřebují třetí osoby přístup nejen k údajům o společnosti v jejich vlastním členském státě, ale rovněž k údajům o společnosti v jiném členském státě. Podobně jako v případě vnitrostátní situace potřebují třetí osoby právní jistotu, pokud jde o právní zástupce, společníky v osobních společnostech a další osoby, které mohou společnost zákonně zastupovat, a o jediných společnících společností v jiných členských státech. Tyto údaje by proto měly být zpřístupněny na úrovni Unie prostřednictvím systému propojení rejstříků, který poskytuje přístup k těmto údajům v mnohojazyčné a srovnatelné podobě, čímž se zajistí stejná úroveň ochrany třetích osob v přeshraničních situacích. Za účelem zajištění právní jistoty, pokud jde o totožnost právních zástupců, společníků v osobních společnostech a dalších osob, které mohou společnost zákonně zastupovat, jakož i jediných společníků, je nezbytné, aby mohla být jednoznačně určena totožnost těchto osob. Potřeba s jistotou určit přesnou totožnost těchto osob je obzvláště vysoká v přeshraničních situacích, kdy systém propojení rejstříků poskytuje přístup k těmto údajům o všech kapitálových společnostech a osobních společnostech. Vzhledem k tomu, že vnitrostátní systémy mají k určení totožnosti těchto osob rozdílné přístupy, je nezbytné na úrovni Unie harmonizovat kategorie osobních údajů, k nimž lze mít přístup. Jména a příjmení těchto osob sice představují osobní údaje, které slouží k určení jejich totožnosti, avšak nezaručují ve všech případech jedinečné určení totožnosti, a proto je třeba je doplnit o další údaje. Doplnění pouhého roku narození by v tomto ohledu nepostačovalo vzhledem k tomu, že v členských státech se hojně vyskytují určitá jména, a to jména i příjmení a jejich kombinace, a vzhledem ke skutečnosti, že oblíbená jména se často vyskytují v ročních cyklech, což má za následek, že mnoho osob s totožnými jmény se narodilo ve stejném roce. Je proto nezbytné a přiměřené požadovat, aby rejstříky u těch členských států, které do vnitrostátního rejstříku nezaznamenávají úplné datum narození, uváděly úplné datum narození nebo rovnocenné údaje. Takový požadavek by umožnil jednoznačnou identifikaci právních zástupců, společníků v osobních společnostech a dalších osob, které mohou zákonně zastupovat společnost, jakož i jediných společníků.

(38)

Členské státy by měly zpracovávat veškeré osobní údaje týkající se právních zástupců, společníků v osobních společnostech a dalších osob, které mohou společnost zákonně zastupovat, a údaje týkající se jediných společníků, včetně osobních údajů, které mají být zveřejněny v rejstřících, v souladu s nařízením (EU) 2016/679. Komise by měla zpracovávat osobní údaje v souvislosti s touto směrnicí v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 (16). Členské státy a Komise by zejména měly zavést vhodné záruky v oblasti ochrany údajů k zajištění toho, aby zpracování osobních údajů pro účely této směrnice bylo omezeno na to, co je nezbytné pro dosažení jejích cílů.

(39)

S cílem zajistit, aby všichni občané Unie mohli využívat výhod zpřístupňování většího množství údajů o společnostech v obchodních rejstřících, je nezbytné, aby byly tyto údaje poskytovány osobám se zdravotním postižením v přístupných formátech. Podle článku 9 Úmluvy OSN o právech osob se zdravotním postižením by státy, které jsou smluvní stranou této úmluvy, měly přijmout příslušná opatření k zajištění přístupu osob se zdravotním postižením na rovnoprávném základě s ostatními, mimo jiné k informacím a komunikaci, včetně informačních a komunikačních technologií a systémů, a k dalším zařízením a službám dostupným nebo poskytovaným veřejnosti. V tomto ohledu směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2102 (17) stanoví obecné požadavky na přístupnost internetových stránek a mobilních aplikací subjektů veřejného sektoru, aby byly pro uživatele, zejména pro osoby se zdravotním postižením, přístupnější a posílila se interoperabilita. Uvedená směrnice vybízí členské státy, aby rozšířily její uplatňování na soukromé subjekty, které poskytují zařízení a služby dostupné nebo poskytované veřejnosti. Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 (18) dále obsahuje požadavky na přístupnost u určitých výrobků a služeb, včetně jejich internetových stránek a souvisejících informací. Vzhledem k rozmanitosti subjektů odpovědných za správu obchodních rejstříků, od soudů a správních orgánů až po soukromé subjekty, a vzhledem k rozmanitosti činností vykonávaných obchodními rejstříky by mělo být posouzeno, zda jsou třeba zvláštní opatření, která zajistí, aby osoby se zdravotním postižením měly přístup k údajům o společnostech poskytovaným obchodními rejstříky ve všech členských státech na rovnoprávném základě s ostatními uživateli.

(40)

Jelikož cílů této směrnice, totiž zvýšení objemu a spolehlivosti listin a údajů týkajících se společností dostupných v obchodních rejstřících nebo prostřednictvím systému propojení rejstříků a umožnění přímého využívání údajů o společnostech dostupných v obchodních rejstřících při zřizování přeshraničních poboček a dceřiných společností a v rámci jiných přeshraničních činností a situací, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich, z důvodu rozsahu a účinků potřebné činnosti, může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(41)

Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 (19) o informativních dokumentech zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o prováděcích opatřeních o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních prováděcích nástrojů. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.

(42)

Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 interinstitucionální dohody ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (20) by toto hodnocení mělo být založeno na pěti kritériích, totiž na účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě, a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření. Hodnocení by mělo zahrnovat praktické zkušenosti s osvědčením společnosti EU, digitální plnou mocí EU a omezenými formálními náležitostmi v přeshraničních situacích pro společnosti, účinností předběžných kontrol a ověřením zákonnosti a bezplatným zpřístupňováním informací prostřednictvím systému propojení rejstříků a uplatňováním požadavků na zveřejňování údajů v případě osobních společností. Údaje o místě ústřední správy a hlavní provozovně jsou důležité pro zvýšení transparentnosti, a tudíž pro posílení právní jistoty, pokud jde o obchodní vztahy společností v Unii. Komise by proto měla posoudit, zda by tyto údaje měly být zveřejňovány ve vnitrostátním rejstříku a zpřístupňovány prostřednictvím systému propojení rejstříků, jakož i to, jak tyto pojmy definovat, aby bylo zajištěno jejich jednotné chápání v celé Unii. Kromě toho by Komise měla posoudit potenciál pro meziodvětvovou interoperabilitu mezi systémem propojení rejstříků a dalšími systémy poskytujícími mechanismy spolupráce mezi příslušnými orgány, například v oblasti daní, sociálního zabezpečení nebo technického systému založeného na zásadě „pouze jednou“ zřízeného na základě nařízení (EU) 2018/1724, s cílem vytvořit na vnitřním trhu propojenější orgány veřejné správy na přeshraničním základě. Význam meziodvětvové interoperability je rovněž zdůrazněn v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/903 (21) a ve sdělení Komise ze dne 18. listopadu 2022 nazvaném „Sdělení o posílené politice v oblasti interoperability veřejného sektoru – Propojení veřejných služeb, podpora veřejných politik a poskytování veřejných výhod – Směrem k ‚Interoperabilní Evropě‘“. Komise by měla rovněž posoudit, zda je třeba zavést další opatření, která by plně řešila potřeby osob se zdravotním postižením při přístupu k informacím o společnostech, které poskytují obchodní rejstříky. Dále by Komise měla posoudit, zda by oblast působnosti ustanovení o skupinách společností měla být rozšířena tak, aby zahrnovala další kategorie nebo formy skupin a jiných subjektů a zda by mělo být vizuální znázornění struktury skupiny zveřejňováno prostřednictvím systému propojení rejstříků. V neposlední řadě by Komise měla posoudit, zda by do oblasti působnosti této směrnice měla být, s přihlédnutím ke svým specifickým rysům, zahrnuta družstva, která hrají v mnoha členských státech důležitou úlohu.

(43)

Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 42 odst. 1 nařízení (EU) 2018/1725 a dne 17. května 2023 vydal své stanovisko (22).

(44)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES (23) a směrnice (EU) 2017/1132 by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

Článek 1

Změny směrnice 2009/102/ES

Článek 3 směrnice 2009/102/ES se nahrazuje tímto:

„Článek 3

Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku, jak je uvedeno v čl. 16 odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (*1), a zveřejněny prostřednictvím systému propojení rejstříků uvedeného v čl. 16 odst. 1 uvedené směrnice.

Článek 18 a čl. 19 odst. 1 směrnice (EU) 2017/1132 se použijí obdobně.

Článek 2

Změny směrnice (EU) 2017/1132

Směrnice (EU) 2017/1132 se mění takto:

1)

Nadpis hlavy I se nahrazuje tímto:

OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ SPOLEČNOSTÍ “.

2)

Článek 1 se mění takto:

a)

za druhou odrážku se vkládá nová odrážka, která zní:

„—

společného souboru pravidel pro předběžnou kontrolu listin a údajů týkajících se společností,“

;

b)

za třetí odrážku se vkládá nová odrážka, která zní:

„—

požadavků na zveřejňování listin a údajů v souvislosti s osobními společnostmi,“.

3)

V hlavě I kapitole II se nadpis oddílu 2 nahrazuje tímto:

„Neplatnost společnosti a platnost jejích závazků“.

4)

V článku 7 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

„1.   Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, obdobně na formy společností uvedené v příloze IIB.“

5)

Článek 10 se nahrazuje tímto:

„Článek 10

Předběžná kontrola

1.   Členské státy zajistí, aby při vytvoření společností uvedených v přílohách II a IIB byla provedena předběžná správní, soudní nebo notářská kontrola či jakákoli kombinace takových kontrol, které se týkají zakladatelského právního jednání a stanov těchto společností a jakékoli změny těchto listin. Tímto požadavkem nejsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy, které v souladu s právními systémy členských států vyžadují, aby byly tyto listiny úředně ověřeny.

2.   Členské státy zajistí, aby jejich právní předpisy upravující vytvoření společností uvedených v přílohách II a IIB stanovily postup pro ověření zákonnosti zakladatelského právního jednání společnosti a jejích stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání. Členské státy zajistí, aby se toto ověření zákonnosti provádělo i v případě jakékoli změny těchto listin.

Ověřením zákonnosti podle prvního pododstavce se ověřuje alespoň, že:

a)

jsou splněny formální požadavky na zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a pokud jsou použity vzory uvedené v článku 13h, že byly použity správně;

b)

jsou splněny povinné minimální obsahové náležitosti;

c)

jsou splněny hmotněprávní požadavky a

d)

byly v souladu s vnitrostátním právem stanoveny příslušné peněžité či nepeněžité vklady.

3.   Pokud pro vytvoření společností uvedených v příloze IIB nebo při jejich zápisu do rejstříku vnitrostátní právo nevyžaduje vypracování zakladatelských právních jednání a stanov, zahrnuje postup ověření zákonnosti formální a věcné ověření listin nebo údajů požadovaných vnitrostátním právem pro žádost o zápis těchto společností do rejstříku.

4.   Odstavce 1, 2 a 3 se použijí na postupy, které jsou plně online, i na postupy, které plně online nejsou.“

6)

V hlavě I se nadpis kapitoly III nahrazuje tímto:

„Online a jiné postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky“.

7)

Článek 13 se nahrazuje tímto:

„Článek 13

Oblast působnosti

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem a oddílem 1 A se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I, IIA a IIB.“

8)

V článku 13a se doplňují nové body, které znějí:

„7)

‚mateřskou společností‘ společnost, která ovládá jednu nebo více dceřiných společností;

8)

‚nejvyšší mateřskou společností‘ mateřská společnost, která není ovládána jinou společností;

9)

‚prostřední mateřskou společností‘ mateřská společnost řídící se právem některého členského státu, která není ovládána jinou společností řídící se právem některého členského státu a která není nejvyšší mateřskou společností;

10)

‚dceřinou společností‘ společnost ovládaná mateřskou společností;

11)

‚skupinou‘ nejvyšší mateřská společnost a všechny její dceřiné společnosti;

12)

‚legalizací‘ formální postup k ověření pravosti podpisu osoby zastávající veřejný úřad, jímž je opatřena listina, oprávněnosti osoby uvedenou listinu podepsat a případně pravosti pečeti nebo razítka, jimiž je tato listina opatřena;

13)

‚podobnou formální náležitostí‘ doplnění osvědčení stanoveného v úmluvě o apostile.“

9)

V čl. 13b odst. 1 se doplňuje nové písmeno, které zní:

„c)

evropská peněženka digitální identity stanovená v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1183 (*2).

(*2)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1183 ze dne 11. dubna 2024, kterým se mění nařízení (EU) č. 910/2014, pokud jde o zřízení evropského rámce pro digitální identitu (Úř. věst. L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).“ "

10)

Článek 13c se mění takto:

a)

v odstavci 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„První pododstavec tohoto odstavce se použije, aniž jsou dotčena pravidla pro předběžnou kontrolu uvedenou v článku 10.“

;

b)

v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„První pododstavec tohoto odstavce se použije, aniž jsou dotčeny články 16b, 16c, 16d a 16 g.“

11)

Článek 13f se mění takto:

a)

doplňuje se nové písmeno, které zní:

„e)

pravidla podle článku 15 týkající se ukládání změn listin a údajů v rejstřících podle článku 16 a aktualizace těchto listin a údajů v rejstřících.“

;

b)

doplňuje se nový pododstavec, který zní:

„Členské státy zajistí, aby informace uvedené v prvním pododstavci zahrnovaly obdobně informace týkající se rovněž společností uvedených v příloze IIB.“

12)

Článek 13 g se mění takto:

a)

vkládá se nový odstavec, který zní:

„2a.   Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost uvedená v příloze II nebo IIB vytváří společnost v jiném členském státě, nebylo od této společnosti vyžadováno poskytnutí listin a údajů relevantních pro postup vytváření společnosti, které jsou dostupné v rejstříku členského státu, kde je tato společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, mohl tyto listiny a údaje vyhledávat pomocí výměny informací prostřednictvím systému propojení rejstříků uvedeného v článku 22. Tento rejstřík si může vyhledat osvědčení společnosti EU podle článku 16b. Rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, může rovněž přímo přistupovat k listinám a údajům, které jsou dostupné v systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu nebo v rejstříku členského státu, v němž je zapsána zakládající společnost.

Pokud jsou jakýkoli orgán, osoba či subjekt podle vnitrostátního práva pověřeny zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti a listiny a údaje uvedené v prvním pododstavci jsou k plnění těchto úkolů nezbytné, poskytne listiny a údaje získané podle prvního pododstavce tomuto orgánu, osobě nebo subjektu na vyžádání rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, ledaže jsou bezplatně veřejně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.“

;

b)

odstavec 3 se mění takto:

i)

písmeno d) se nahrazuje tímto:

„d)

požadavky na ověření zákonnosti předmětu podnikání společnosti v souladu s vnitrostátním právem;“

ii)

písmeno e) se nahrazuje tímto:

„e)

požadavky na ověření zákonnosti názvu společnosti v souladu s vnitrostátním právem;“

c)

v odstavci 4 se zrušuje písmeno a).

13)

V čl. 13h odst. 2 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Členské státy zajistí, aby vzory uvedené v odstavci 1 tohoto článku mohly být použity navrhovateli v rámci vytváření společností online podle článku 13 g.“

14)

Článek 13j se mění takto:

a)

v odstavci 1 se první věta nahrazuje tímto:

„Členské státy zajistí, aby listiny a údaje, včetně veškerých jejich změn, mohly být do rejstříku, v němž je společnost zapsána, ukládány online. Tento požadavek se vztahuje rovněž na společnosti uvedené v příloze IIB.“

;

b)

odstavec 4 se nahrazuje tímto:

„4.   Na online ukládání listin a údajů se použijí obdobně čl. 10 odst. 1, 2 a 3 a čl. 13 g odst. 2, 3, 4 a 5. Na listiny a údaje podle článku 10 se použijí odstavce 1, 2 a 3 uvedeného článku.“

15)

Vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 13k

Jiné formy vytváření společností a ukládání listin a údajů

1.   Pravidla stanovená v článku 13c, v čl. 13 g odst. 2a, odst. 3 písm. a), d), e) a f), odst. 4 písm. b) a c) a odst. 5 a 7 a v čl. 28a odst. 5 se použijí obdobně na formy vytváření společností uvedených v přílohách II a IIB, které nejsou plně online.

Členské státy zajistí, aby byla stanovena pravidla pro ověřování totožnosti žadatelů v případě takových jiných forem vytváření společností.

2.   Ustanovení čl. 10 odst. 1, 2 a 3 a čl. 13 g odst. 2, 3, 4 a 5 se použijí obdobně na všechny formy ukládání listin a údajů, které neprobíhá plně online, společnostmi uvedenými v přílohách II a IIB. Na listiny podle článku 10 se použijí odstavce 1, 2 a 3 uvedeného článku.“

16)

Článek 14 se mění takto:

a)

nadpis článku 14 se nahrazuje tímto:

Listiny a údaje zveřejňované kapitálovými společnostmi “;

b)

doplňuje se nové písmeno, které zní:

„l)

předmět podnikání společnosti popisující její hlavní činnost nebo činnosti, který lze vyjádřit pomocí příslušného kódu statistické klasifikace ekonomických činností v Evropském společenství (NACE), pokud se tento kód používá pro účely rejstříku podle použitelného vnitrostátního práva a pokud je předmět podnikání zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku.“

17)

Vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 14a

Listiny a údaje zveřejňované osobními společnostmi

Členské státy přijmou opatření nezbytná k zajištění toho, aby osobní společnosti forem uvedených v příloze IIB povinně zveřejňovaly alespoň tyto listiny a údaje:

a)

název osobní společnosti;

b)

právní forma osobní společnosti;

c)

sídlo osobní společnosti nebo rovnocenný údaj;

d)

číslo zápisu osobní společnosti;

e)

maximální výše ručení nebo vkladu každého komanditisty, pokud jsou tyto údaje zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;

f)

zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, je-li uložení těchto listin do rejstříku vyžadováno vnitrostátním právem;

g)

změny právních jednání uvedených v písmenu f), včetně prodloužení doby, na kterou byla osobní společnost založena, pokud je tato doba omezena;

h)

po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov uvedených v písmenu f) úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;

i)

údaje o společnících, členech statutárních orgánů nebo jiných statutárních zástupcích, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, a údaje o tom, zda jsou tyto osoby oprávněny zastupovat osobní společnost samostatně, nebo zda jsou povinny jednat společně, nebo, není-li tomu tak, údaje o povaze a rozsahu oprávnění společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných zástupců zastupovat osobní společnost a jejich údaje;

j)

pokud se liší od údajů uvedených v písmenu i), údaje o komplementářích a v případě komanditních společností údaje o komanditistech, pokud jsou údaje o komanditistech zveřejněny ve vnitrostátním rejstříku;

k)

účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi 86/635/EHS, 91/674/EHS a 2013/34/EU;

l)

zrušení osobní společnosti, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;

m)

každé soudní rozhodnutí o neplatnosti osobní společnosti, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;

n)

údaje o likvidátorech a pravomocích likvidátorů, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku, ledaže tyto pravomoci vyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov osobní společnosti;

o)

každé ukončení likvidace a výmaz z rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky, jsou-li tyto informace zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku.“

18)

Článek 15 se nahrazuje tímto:

„Článek 15

Aktuální rejstříky

1.   Členské státy zavedou postupy pro zajištění aktualizace listin a údajů, které se týkají společností uvedených v přílohách II a IIB a jsou uloženy v rejstřících uvedených v článku 16.

2.   Postupy uvedené v odstavci 1 musí zajistit alespoň, aby:

a)

veškeré změny listin a údajů týkajících se společností uvedených v přílohách II a IIB byly uloženy do rejstříku ve lhůtě nepřesahující patnáct pracovních dnů ode dne, kdy byly změny provedeny; tato lhůta se nevztahuje na změny účetních dokladů uvedených v čl. 14 písm. f) a čl. 14a písm. k);

b)

veškeré změny listin a údajů týkajících se společností uvedených v přílohách II a IIB byly zapsány do rejstříku a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 do deseti pracovních dnů ode dne splnění všech formálních náležitostí nezbytných pro uložení těchto změn, včetně přijetí všech listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem; výjimečně může být tato lhůta prodloužena o pět pracovních dnů;

c)

se rejstříky mohly za účelem ověření konkrétních informací o společnosti obrátit na jiné příslušné orgány nebo rejstříky v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem.

3.   Členské státy zavedou postupy, kterými v případě pochybností ověří, zda společnosti uvedené v přílohách II a IIB splňují požadavky pro to, aby mohly být v rejstříku zapsány i nadále. Pravidla upravující tyto postupy zahrnou možnost, aby společnost příslušné informace v přiměřené lhůtě opravila, zajistí, aby status společnosti, například zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je v insolvenčním řízení, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátním právu, a je-li to vedeno ve vnitrostátním rejstříku, byl v rejstříku odpovídajícím způsobem aktualizován, a v odůvodněných případech zahrnou možnost výmazu společnosti z rejstříku v souladu s vnitrostátním právem.“

19)

Článek 16 se mění takto:

a)

odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1.   V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen ‚rejstřík‘) pro každou společnost uvedenou v přílohách II a IIB, která je v něm zapsána.

Členské státy zajistí, aby byl společnostem uvedeným v přílohách II a IIB přidělen jedinečný evropský identifikační kód (EUID) uvedený v bodě 9 přílohy prováděcího nařízení Komise (EU) 2021/1042 (*3), umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článkem 22 (dále jen ‚systém propojení rejstříků‘). Tento EUID se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

(*3)  Prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244 (Úř. věst. L 225, 25.6.2021, s. 7).“ "

b)

doplňuje se nový odstavec, který zní:

„7.   Odstavce 2 až 6 tohoto článku se použijí na všechny listiny a údaje uvedené v článku 14a.“

20)

V článku 16a se doplňují nové odstavce, které znějí:

„5.   Členské státy zajistí, aby elektronické kopie a výpisy z listin a údajů poskytované rejstříkem byly kompatibilní s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183.

6.   Tento článek se použije obdobně na kopie všech listin a údajů uvedených v článku 14a nebo jejich části.“

21)

Vkládají se nové články, které znějí:

„Článek 16b

Osvědčení společnosti EU

1.   Členské státy zajistí, aby rejstříky v případě společností uvedených v přílohách II a IIB vydávaly osvědčení společnosti EU. Osvědčení společnosti EU se přijímá ve všech členských státech jako dostatečný důkaz, vztaženo k okamžiku vydání osvědčení, o vzniku společnosti a o údajích uvedených v odstavcích 2 a 3 tohoto článku, které jsou vedeny v rejstříku, v němž je společnost zapsána.

2.   Osvědčení společnosti EU pro kapitálové společnosti uvedené v příloze II obsahuje tyto informace:

a)

název nebo názvy společnosti;

b)

právní formu společnosti;

c)

číslo zápisu společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

d)

EUID společnosti;

e)

sídlo společnosti;

f)

korespondenční adresu společnosti, jako je její adresa elektronické pošty nebo poštovní adresa;

g)

datum zápisu společnosti do rejstříku;

h)

výši upsaného základního kapitálu společnosti, je-li to relevantní;

i)

status společnosti, například zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je v insolvenčním řízení, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je to definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátním rejstříku;

j)

jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u osob, které jsou jakožto orgán nebo člen tohoto orgánu oprávněny zastupovat společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, a informace o tom, zda tak tyto osoby mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;

k)

jsou-li osoby uvedené v písmenu j) právnickými osobami, název, právní formu, EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, číslo zápisu;

l)

předmět podnikání společnosti popisující její hlavní činnost nebo činnosti, který lze vyjádřit pomocí relevantního kódu statistické klasifikace ekonomických činností v Evropském společenství (NACE), pokud se tento kód používá pro účely rejstříku podle použitelného vnitrostátního práva a pokud je předmět podnikání zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;

m)

dobu, na kterou byla společnost založena, pokud je tato doba omezena;

n)

bližší informace o internetových stránkách společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;

o)

datum vydání osvědčení společnosti EU.

3.   Osvědčení společnosti EU pro osobní společnosti uvedené v příloze IIB obsahuje informace uvedené v odstavci 2 tohoto článku vyjma informace uvedené v písmenech e), h), j) a k).

Dále jsou uvedeny tyto informace:

a)

sídlo osobní společnosti nebo rovnocenný údaj;

b)

maximální výše ručení nebo vkladu každého komanditisty, pokud jsou tyto údaje zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku;

c)

jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných statutárních zástupců, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, nebo, není-li tomu tak, údaje o povaze a rozsahu oprávnění společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných zástupců zastupovat osobní společnost a jejich údaje;

d)

jsou-li osoby uvedené v písmenu c) právnickými osobami, název, právní forma, EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, číslo zápisu;

e)

pokud se údaje liší od údajů uvedených v písmenech c) a d), jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u komplementářů a v případě komanditních společností údaje týkající se komanditistů, pokud jsou tyto údaje veřejně dostupné ve vnitrostátním rejstříku;

f)

jsou-li osoby uvedené v písmenu e) právnickými osobami, název, právní forma, EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, číslo zápisu.

4.   Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU bylo možné získat z rejstříku, a to na základě žádosti předložené rejstříku v elektronické nebo tištěné formě.

Členské státy zajistí, aby elektronickou verzi osvědčení společnosti EU bylo možné získat rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.

5.   Členské státy zajistí, aby v případě, že to vážně neohrozí financování vnitrostátních rejstříků, mohla každá společnost uvedená v příloze II nebo příloze IIB na požádání bezplatně získat své osvědčení společnosti EU v elektronické podobě. V každém případě musí mít každá společnost možnost bezplatně získat své osvědčení společnosti EU alespoň jednou za kalendářní rok.

Jestliže je vyhotovení osvědčení společnosti EU v elektronické nebo tištěné formě zpoplatněno, nesmí být poplatek vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

6.   Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU poskytované rejstříkem v elektronické podobě bylo ověřeno pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, aby se zaručilo, že bylo poskytnuto rejstříkem a že jeho obsah je ověřenou kopií údajů uložených v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku. Osvědčení společnosti EU musí být rovněž kompatibilní s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183.

7.   Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU poskytované rejstříkem v tištěné podobě obsahovalo datum vydání a razítko nebo pečeť rejstříku či rovnocenné prostředky ověření, aby se osvědčilo, že jeho obsah je ověřenou kopií údajů uložených v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku, a aby neslo jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo či podobný prvek, které umožňují elektronické ověření původu a pravosti listiny.

8.   Komise na portálu evropské e-justice (dále jen ‚portál‘) zveřejní vícejazyčný vzor osvědčení společnosti EU ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 16c

Digitální plná moc EU

1.   Členské státy zajistí, aby společnosti uvedené v přílohách II a IIB mohly za účelem provádění postupů v jiném členském státě v oblasti působnosti této směrnice, zejména za účelem vytváření společností, zápisu poboček do rejstříku nebo jejich zrušení a přeshraničních přemístění sídla, fúzí nebo rozdělení, používat vzor digitální plné moci EU v souladu s tímto článkem k oprávnění určité osoby zastupovat společnost.

Digitální plná moc EU se vystavuje, mění nebo odvolává v souladu s vnitrostátními požadavky. Tyto vnitrostátní požadavky na vystavení, změnu nebo odvolání digitální plné moci EU zahrnují alespoň ověření totožnosti osoby, která plnou moc uděluje, mění nebo odvolává, její způsobilosti k právním jednáním a jejího oprávnění zastupovat společnost prováděné soudem, notářem nebo jiným příslušným orgánem.

Členské státy zajistí, aby byla digitální plná moc EU ověřena prostřednictvím služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014 a aby její vystavení, změna nebo odvolání byly kompatibilní pro účely používání s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183.

2.   Digitální plná moc EU se přijímá jako důkaz o právu oprávněné osoby zastupovat společnost, jak je uvedeno v listině.

3.   Členské státy mohou požadovat, aby byly digitální plná moc EU, jakékoli její změny a její případné odvolání uloženy do rejstříku. V takovém případě nesmějí být poplatky účtované za získání přístupu k informacím o digitální plné moci EU vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

4.   Komise prostřednictvím prováděcích aktů podle čl. 24 odst. 2 písm. e) stanoví vzor digitální plné moci EU, který obsahuje přinejmenším datová pole týkající se rozsahu zastoupení, osoby oprávněné zastupovat společnost a druhu zastoupení. Komise tento vzor digitální plné moci EU zveřejní na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 16d

Osvobození od legalizace a jakýchkoli podobných formálních náležitostí

1.   Mají-li být kopie a výpisy z listin a údajů poskytnuté rejstříkem jako ověřené kopie, včetně ověřených překladů, předloženy v jiném členském státě, zajistí členské státy, aby byly osvobozeny od všech forem legalizace a jakýchkoli podobných formálních náležitostí.

První pododstavec se vztahuje na elektronické kopie a výpisy z listin a údajů, včetně ověřených překladů, pokud byly ověřeny v souladu s čl. 16a odst. 4. Vztahuje se rovněž na kopie a výpisy z listin a údajů, včetně ověřených překladů, v tištěné podobě, pokud obsahují datum vydání a pečeť nebo razítko rejstříku nebo rovnocenné prostředky ověření a nesou jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo nebo podobný prvek, které umožňují elektronické ověření původu a pravosti listiny.

2.   Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU vydané v souladu s článkem 16b, digitální plná moc EU uvedená v článku 16c a osvědčení předcházející přemístění sídla, fúzi nebo rozdělení předané v souladu s články 86n, 127a a 160n byly osvobozeny od jakýchkoli forem legalizace nebo podobných formálních náležitostí.

3.   Mají-li být notářské listiny, listiny vydané správními úřady, jejich ověřené kopie a překlady vydané v některém členském státě v rámci postupů spadajících do oblasti působnosti této směrnice předloženy v jiném členském státě, zajistí členské státy, aby byly osvobozeny od všech forem legalizace a jakýchkoli podobných formálních náležitostí.

První pododstavec se vztahuje na elektronické notářské listiny, listiny vydané správními úřady, jejich ověřené kopie a překlady, pokud byly ověřeny prostřednictvím služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014. Vztahuje se rovněž na elektronické notářské listiny, listiny vydané správními úřady a jejich ověřené kopie a překlady v tištěné podobě, pokud nesou jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo či podobný prvek, které umožňují elektronické ověření původu a pravosti listiny.

Článek 16e

Ochranná opatření v případě důvodných pochybností o původu nebo pravosti

1.   Pokud orgány jiného členského státu, kterým jsou předloženy kopie a výpisy z listin a údajů, jež byly poskytnuty rejstříkem jako ověřené kopie v souladu s čl. 16d odst. 1, nebo osvědčení společnosti EU vydané v souladu s článkem 16b, mají důvodné pochybnosti o původu nebo pravosti, včetně pravosti pečeti nebo razítka, nebo mají důvod se domnívat, že listina byla padělána nebo pozměněna, mohou podat žádost o informace kontaktnímu místu:

a)

spojenému s rejstříkem, který kopie a výpisy z listin a údajů poskytl nebo osvědčení společnosti EU vydal, nebo

b)

spojenému s rejstříkem členského státu, v němž se nachází orgán, u něhož byly kopie a výpisy z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU předloženy; tento rejstřík prostřednictvím systému propojení rejstříků pravost těchto kopií a výpisů z listin a údajů a osvědčení společnosti EU ověří u rejstříku, který je poskytl nebo vydal.

Členské státy oznámí příslušná kontaktní místa Komisi.

2.   V žádostech o informace podle odstavce 1 se uvedou důvody pochybností orgánu o původu nebo pravosti kopií a výpisů z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU, zejména v případech, kdy tento orgán nemůže ověřit kopii nebo výpis z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU pomocí metod elektronického ověřování. Ke každé žádosti musí být přiložena kopie nebo výpis z dotčené listiny a údajů nebo osvědčení společnosti EU, jež byly předány elektronicky.

Žádosti, které nesplňují požadavky stanovené v tomto odstavci, se bez přezkoumání odmítnou a orgán, který žádost podal, je o odmítnutí informován prostřednictvím kontaktního místa.

3.   Kontaktní místa odpoví na žádosti o informace podané podle odstavce 1 ve lhůtě nepřesahující pět pracovních dnů.

4.   Dožadující orgán může rozhodnout, že kopie a výpisy z listin a údajů nebo osvědčení společnosti EU nepřijme, pouze pokud jejich původ nebo pravost nepotvrdí rejstřík, z něhož uvedený orgán požadoval údaje podle odstavce 2. V takovém případě dožadující orgán bez zbytečného odkladu a nejpozději deset pracovních dnů od obdržení odpovědi od kontaktního místa oznámí toto rozhodnutí osobám, které tyto listiny a údaje nebo osvědčení společnosti EU předložily.

Článek 16f

Ochranná opatření v případě důvodného podezření ze zneužití nebo podvodu

1.   Je-li to odůvodněno veřejným zájmem s cílem zamezit zneužívání nebo podvodům, mohou orgány v jiném členském státě, mají-li důvodné podezření, že došlo ke zneužití nebo podvodu, výjimečně a na základě vyhodnocení každého jednotlivého případu odmítnout přijmout listiny nebo údaje týkající se společnosti z rejstříku v jiném členském státě jako důkaz o zápisu společnosti do rejstříku nebo její pokračující existence nebo jako důkaz o konkrétních údajích o společnosti, které jsou předmětem podezření ze zneužití nebo podvodu.

2.   V případech uvedených v odstavci 1 se orgány obrátí na rejstřík, který listinu nebo údaje poskytl. Nejsou-li listina nebo údaje v členském státě v souladu s tímto článkem přijaty, informují orgány rejstřík, který tuto listinu nebo tyto údaje poskytl.

3.   Tímto článkem není dotčeno použití čl. 16 odst. 5 a možnost, aby příslušné orgány upozornily rejstřík, z něhož listina nebo údaje pocházejí, v případě, že se domnívají, že listina nebo údaje, které jim byly poskytnuty, mohou obsahovat neúmyslné, administrativní nebo jiné zjevné chyby, s cílem dosáhnout jejich případné opravy před tím, než listinu nebo údaje využijí, mimo jiné pro účely záznamů do svého vlastního rejstříku.

Článek 16g

Osvobození od povinnosti překladu

1.   Členské státy usilují o to, aby u kopií nebo výpisů z listin poskytovaných rejstříkem jiného členského státu, včetně situací uvedených v čl. 13 g odst. 2a a čl. 28a odst. 5a, nebyl vyžadován překlad, pokud lze získat přístup ke konkrétním údajům o společnosti a nahlížet do nich:

a)

v osvědčení společnosti EU uvedeném v článku 16b, nebo

b)

prostřednictvím systému propojení rejstříků a pokud jsou tyto údaje identifikovatelné prostřednictvím vysvětlujících popisků uvedených v článku 18.

2.   Aniž je dotčen odstavec 1, členské státy zajistí, aby v případě, že zakladatelská právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a další listiny poskytnuté rejstříkem mají být předloženy v jiném členském státě, byl ověřený překlad vyžadován pouze tehdy, je-li to odůvodněno účelem, pro který má být listina použita, jako je splnění požadavku na povinné zveřejnění nebo předložení v soudním řízení, a pokud je to naprosto nezbytné.

3.   Tento článek se použije, aniž jsou dotčeny články 21 a 32.“

22)

Článek 17 se mění takto:

a)

odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.   Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na portálu, v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.“

;

b)

doplňuje se nový odstavec, který zní:

„4.   Tento článek se vztahuje rovněž na údaje o osobních společnostech uvedené v článku 14a.“

23)

Článek 18 se nahrazuje tímto:

„Článek 18

Přístupnost elektronických kopií listin a údajů

1.   Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článcích 14 a 14a musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článků 14 a 14a pro formy společností neuvedené v přílohách II a IIB.

Ustanovení čl. 16a odst. 3, 4 a 5 se použijí obdobně na elektronické kopie listin a údajů veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.   Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článcích 14 a 14a, čl. 19 odst. 2, čl. 19a odst. 2 a článku 19b byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické podobě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.

3.   Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit prostřednictvím portálu:

a)

listiny a údaje podle článků 14 a 14a, čl. 19 odst. 2, čl. 19a odst. 2 a článku 19b, a to i pro formy společností neuvedené v přílohách II a IIB, jsou-li takové listiny a údaje zpřístupněny členskými státy;

aa)

listiny a údaje uvedené v článcích 86 g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160 g, 160n a 160p;

b)

vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.

4.   Členské státy zajistí, aby byla prostřednictvím systému propojení rejstříků zveřejněna jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u osob uvedených v čl. 14 písm. d), čl. 14a písm. i) a j), čl. 19 odst. 2 písm. g), čl. 19a odst. 2 písm. g), čl. 30 odst. 1 písm. e) a čl. 36 odst. 4 písm. f), pokud jsou tyto osoby fyzickými osobami.

Jsou-li osoby uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce právnickými osobami, zveřejní se prostřednictvím systému propojení rejstříků název společnosti, její právní forma, její EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, její číslo zápisu.

5.   Členské státy zajistí, aby byla prostřednictvím systému propojení rejstříků zveřejněna jména, příjmení a data narození, nebo není-li datum narození zaznamenáno ve vnitrostátním rejstříku, rovnocenné údaje u osob uvedených v článku 3 směrnice 2009/102/ES, pokud jsou tyto osoby fyzickými osobami.

Jsou-li osoby uvedené v prvním pododstavci právnickými osobami, zpřístupní se prostřednictvím systému propojení rejstříků název společnosti, její právní forma, její EUID nebo v případě, že EUID není relevantní, její číslo zápisu.

6.   Členské státy zajistí, aby rejstříky, orgány nebo osoby či subjekty pověřené vnitrostátním právem zabývat se jakýmkoli aspektem postupů v oblasti působnosti této směrnice neukládaly osobní údaje předávané prostřednictvím systému propojení rejstříků pro účely článků 13 g, 28a a 30a, nestanoví-li právo Unie nebo vnitrostátní právo jinak.“

24)

Článek 19 se mění takto:

a)

nadpis se nahrazuje tímto:

Poplatky za listiny a údaje týkající se kapitálových společností “;

b)

v odstavci 2 se doplňuje nové písmeno, které zní:

„i)

průměrný počet zaměstnanců společnosti během účetního období, pokud vnitrostátní právo vyžaduje, aby byly tyto údaje poskytnuty v účetní závěrce společnosti, a od okamžiku, kdy lze tyto údaje získat.“

;

c)

odstavec 4 se nahrazuje tímto:

„4.   Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v písmenech d), f) a i) mají být zpřístupněny bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.“

25)

Vkládají se nové články, které znějí:

„Článek 19a

Poplatky za listiny a údaje týkající se osobních společností

1.   Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14a prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

2.   Členské státy zajistí, aby byly prostřednictvím systému propojení rejstříků bezplatně přístupné alespoň následující listiny a údaje týkající se společností uvedených v příloze IIB:

a)

název a právní forma osobní společnosti;

b)

sídlo osobní společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

c)

číslo zápisu osobní společnosti a její EUID;

d)

bližší informace o internetových stránkách osobní společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;

e)

status osobní společnosti, např. zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je to definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátních rejstřících;

f)

předmět podnikání osobní společnosti, je-li zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;

g)

údaje o společnících, členech statutárních orgánů nebo jiných statutárních zástupcích, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost v jednání s třetími osobami a v soudních řízeních, a údaje o tom, zda jsou tyto osoby oprávněny zastupovat osobní společnost samostatně, nebo zda jsou povinny jednat společně, nebo, není-li tomu tak, údaje o povaze a rozsahu oprávnění společníků, členů statutárních orgánů nebo jiných zástupců zastupovat osobní společnosti a jejich údaje;

h)

údaje o všech pobočkách vytvořených osobní společností v jiném členském státě, včetně názvu, čísla zápisu, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána do rejstříku.

3.   Výměna údajů prostřednictvím systému propojení rejstříků je pro rejstříky bezplatná.

4.   Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v odst. 2 písm. d) a f) mají být zpřístupněny bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.

Článek 19b

Informace o skupinách společností

1.   Členské státy zajistí, aby v případě skupin, u nichž jsou mateřské společnosti uvedené v příloze II nebo IIB povinny sestavovat a zveřejňovat konsolidovanou účetní závěrku v souladu s články 21 až 29 směrnice 2013/34/EU, byly prostřednictvím systému propojení rejstříků bezplatně k dispozici tyto informace:

a)

i)

řídí-li se nejvyšší mateřská společnost právem členského státu, název, právní forma a EUID této nejvyšší mateřské společnosti, která konsolidovanou účetní závěrku sestavila, a členského státu, v němž je zapsána do rejstříku, nebo

ii)

řídí-li se nejvyšší mateřská společnost právem třetí země, buď název této nejvyšší mateřské společnosti, která konsolidovanou účetní závěrku sestavila, třetí země, v níž je zapsána do rejstříku, a je-li k dispozici, číslo zápisu a název rejstříku, nebo alternativně, pokud konsolidovanou účetní závěrku sestavila prostřední mateřská společnost, název, právní forma a EUID této prostřední mateřské společnosti a členský stát, v němž je zapsána do rejstříku, a

b)

i)

u každé dceřiné společnosti řídící se právem členského státu informace požadované podle čl. 28 odst. 2 písm. a) bodu i) směrnice 2013/34/EU a čl. 19 odst. 2 písm. a) až c) a čl. 19a odst. 2 písm. a) až c) této směrnice, a

ii)

u každé dceřiné společnosti řídící se právem třetí země informace požadované podle čl. 28 odst. 2 písm. a) bodu i) směrnice 2013/34/EU; v tomto ohledu informace o sídle zahrnují třetí zemi, v níž má dceřiná společnost sídlo, a jsou-li tyto údaje k dispozici, rovněž číslo zápisu a název rejstříku.

2.   Členské státy mohou stanovit, že informace uvedené v odstavci 1 zahrnují podíl na základním kapitálu, který připadá na nejvyšší mateřskou společnost a jednotlivé dceřiné společnosti.

3.   Členské státy zajistí, aby informace uvedené v odstavcích 1 a 2 byly aktualizovány v souladu s novými informacemi obsaženými v následných účetních závěrkách.“

26)

V článku 21 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„5.   Tento článek se použije na článek 14a.“

27)

V článku 22 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„7.   V souladu s čl. 24 odst. 2 písm. f) Komise vytvoří spojení mezi systémem propojení rejstříků, propojením registrů skutečných majitelů, jež jsou stanoveny v čl. 30 odst. 10 a čl. 31 odst. 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (*4), a propojením insolvenčních rejstříků stanoveným v čl. 25 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 (*5).

Vytvořením spojení v souladu s prvním pododstavcem se nesmějí měnit ani obcházet pravidla a požadavky týkající se přístupu k dotčeným informacím, jež jsou stanoveny v příslušných rámcích zřizujících tyto rejstříky a propojení.

(*4)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73)."

(*5)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).“ "

28)

V článku 24 se první, druhý a třetí pododstavec označují jako první, druhý a třetí pododstavec odstavce 1 a doplňují se nové odstavce, které znějí:

„2.   Komise přijímá rovněž prováděcí akty, jimiž stanoví:

a)

podrobný seznam údajů a technické specifikace vymezující metody vyhledávání informací mezi rejstříkem zakládající společnosti a rejstříkem vytvářené společnosti podle čl. 13 g odst. 2a a mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky podle čl. 28a odst. 5a;

b)

podrobný seznam údajů, podrobnosti týkající se vysvětlujících popisků a technické specifikace vymezující informace uvedené v článku 14a, čl. 19 odst. 2, čl. 19a odst. 2 a článku 19b, které mají být zpřístupněny prostřednictvím systému propojení rejstříků;

c)

technické normy a taxonomii pro listiny a údaje, které mají být ukládány v souladu s čl. 16 odst. 6, s přihlédnutím k technickým normám, které se již používají v rejstřících členských států;

d)

technické specifikace, včetně kompatibility s evropskou peněženkou digitální identity stanovenou v nařízení (EU) 2024/1183, jakož i taxonomii a vícejazyčný vzor osvědčení společnosti EU uvedeného v článku 16b této směrnice;

e)

technické specifikace, včetně kompatibility s evropskou peněženkou digitální identity, jak je stanovena v nařízení (EU) 2024/1183, jakož i taxonomii a vícejazyčný vzor digitální plné moci EU uvedené v článku 16c této směrnice;

f)

technické specifikace a podrobný seznam údajů vymezující technické požadavky na vzájemnou přístupnost mezi propojeními podle čl. 22 odst. 7, jež zahrnují používání jedinečného identifikačního kódu pro společnosti přiděleného v souladu s článkem 16;

g)

technické specifikace a podrobný seznam údajů vymezující technické požadavky na ověření uvedené v čl. 16e odst. 1 písm. b).

Komise přijme prováděcí akty uvedené v prvním pododstavci do 31. července 2026. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.“

29)

V článku 26 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Tento článek se použije obdobně na společnosti uvedené v příloze IIB.“

30)

Článek 28 se nahrazuje tímto:

„Článek 28

Sankce

Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce alespoň v případech:

a)

nezveřejnění listin a údajů tak, jak požadují články 14 a 14a;

b)

neuložení změn ve lhůtě stanovené v čl. 15 odst. 2 písm. a);

c)

neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních listinách nebo na internetové stránce společnosti.

Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování sankcí uvedených v prvním pododstavci.“

31)

Článek 28a se mění takto:

a)

v odstavci 4 se písmeno c) nahrazuje tímto:

„c)

ověření zákonnosti listin a údajů předložených pro účely zápisu pobočky do rejstříku, s výjimkou listin a údajů získaných z rejstříku společnosti v souladu s odstavcem 5a;“

b)

v odstavci 5 se zrušuje první pododstavec;

c)

vkládá se nový odstavec, který zní:

„5a.   Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost uvedená v příloze II nebo IIB zapisuje pobočku v jiném členském státě, nebylo od této společnosti vyžadováno poskytnutí listin a údajů relevantních pro postup zápisu do rejstříku, které jsou dostupné v rejstříku členského státu, kde je tato společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby rejstřík členského státu, v němž je pobočka zapisována, mohl tyto listiny a údaje vyhledávat pomocí výměny informací prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento rejstřík si může vyhledat osvědčení společnosti EU podle článku 16b. Rejstřík členského státu, v němž je pobočka zapisována, může mít rovněž přímý přístup k listinám a údajům, které jsou přístupné v systému propojení rejstříků prostřednictvím portálu nebo v rejstříku členského státu, v němž je zapsána společnost zapisující pobočku.

Pokud jsou jakýkoli orgán, osoba či subjekt podle vnitrostátního práva pověřeny zabývat se jakýmkoli aspektem zápisu pobočky do rejstříku a listiny a údaje uvedené v prvním pododstavci jsou k plnění těchto úkolů nezbytné, poskytne listiny a údaje získané podle prvního pododstavce tomuto orgánu, osobě nebo subjektu na vyžádání rejstřík členského státu, v němž je pobočka zapisována, ledaže jsou tyto listiny a údaje bezplatně veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.“

32)

V čl. 28b odst. 1 se první věta nahrazuje tímto:

„1.   Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online v souladu s čl. 15 odst. 2 písm. a) a b).“

33)

V čl. 30 odst. 2 se zrušuje písmeno c).

34)

V článku 36 se doplňují nové odstavce, které znějí:

„3.   Listiny a údaje uvedené v článku 37 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.

4.   Členské státy zajistí, aby prostřednictvím systému propojení rejstříků byly bezplatně přístupné alespoň tyto listiny a údaje:

a)

název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

b)

právní forma společnosti;

c)

právo státu, kterým se společnost řídí;

d)

pokud tak právo, jimž se společnost řídí, stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;

e)

adresa pobočky;

f)

totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:

jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,

jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.

Uvede se rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;

g)

jedinečný identifikační kód pobočky v souladu s odstavcem 5.

5.   Členské státy použijí čl. 29 odst. 4 obdobně na pobočky společností ze třetích zemí.“

35)

Článek 40 se nahrazuje tímto:

„Článek 40

Sankce

Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo že v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.

Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování těchto sankcí.“

36)

Vkládá se nová příloha IIB obsažená v příloze této směrnice.

Článek 3

Podávání zpráv a přezkum

1.   Komise provede hodnocení této směrnice a podá zprávu o hlavních zjištěních Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru do 31. července 2032.

Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro vypracování zprávy, zejména poskytnutím údajů týkajících se odstavce 2.

2.   Zpráva Komise vyhodnotí mimo jiné následující záležitosti, přičemž zvláštní pozornost věnuje faktorům, které podporují používání digitálních nástrojů a postupů v souvislosti s těmito záležitostmi, nebo od něj odrazují:

a)

praktické zkušenosti s používáním osvědčení společnosti EU, včetně míry jeho využívání, jež se odráží v počtu vydaných osvědčení společnosti EU, jeho bezplatné dostupnosti a dopadu na společnosti, rejstříky nebo orgány;

b)

praktické zkušenosti s používáním digitální plné moci EU;

c)

praktické zkušenosti s omezováním formálních náležitostí pro společnosti v přeshraničních situacích;

d)

účinnost předběžných kontrol a ověření zákonnosti zavedených a prováděných členskými státy při zajišťování vysoké úrovně přesnosti a spolehlivosti informací o společnostech a potřeba větší transparentnosti v souvislosti s těmito informacemi;

e)

potřeba a proveditelnost bezplatného zpřístupnění většího množství informací, než je vyžadováno podle čl. 19 odst. 2 a čl. 19a odst. 2 směrnice (EU) 2017/1132, a v příslušných případech než je stanoveno v čl. 19 odst. 4 a čl. 19a odst. 4 uvedené směrnice, a potřeba a proveditelnost zajištění volného přístupu k těmto informacím;

f)

provádění požadavků na zveřejňování informací v případě osobních společností podle článku 14a směrnice (EU) 2017/1132, zejména pokud jde o informace, které musí být zveřejněny pouze tehdy, jsou-li zaznamenány ve vnitrostátním rejstříku.

3.   Komise rovněž posoudí:

a)

potenciál pro meziodvětvovou interoperabilitu mezi systémem propojení rejstříků a jinými systémy poskytujícími mechanismy spolupráce mezi příslušnými orgány;

b)

zda jsou zapotřebí další opatření k plnému řešení potřeb osob se zdravotním postižením při přístupu k informacím o společnostech, které poskytují rejstříky;

c)

zda by oblast působnosti ustanovení týkající se informací o skupinách společností měla být rozšířena tak, aby zahrnovala další kategorie nebo formy skupin a jiných subjektů, zda by mělo být zveřejňováno více informací o skupinách a zda a jak by měla být struktura skupiny vizuálně znázorněna prostřednictvím systému propojení rejstříků;

d)

zda by do oblasti působnosti této směrnice měla být obdobně s ustanoveními o osobních společnostech uvedených v příloze IIB zahrnuta družstva, s přihlédnutím k jejich specifickým rysům.

4.   Komise rovněž posoudí, zda by ve vnitrostátním rejstříku měly být zveřejňovány informace o místě ústřední správy a hlavní provozovně a zda by měly být tyto informace zpřístupňovány prostřednictvím systému propojení rejstříků, jakož i to, jak tyto pojmy definovat, aby bylo zajištěno jejich jednotné chápání v celé Unii.

5.   Bude-li to vhodné, připojí se ke zprávě návrh na další změnu směrnice (EU) 2017/1132.

Článek 4

Provedení ve vnitrostátním právu

1.   Členské státy do 31. července 2027 přijmou a zveřejní právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí. Znění těchto předpisů neprodleně sdělí Komisi.

2.   Členské státy použijí předpisy uvedené v odstavci 1 ode dne 31. července 2028.

3.   Bez ohledu na odstavce 1 a 2 tohoto článku uvedou členské státy v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s čl. 19 odst. 2 písm. i) směrnice (EU) 2017/1132 a článkem 19b uvedené směrnice do 1. srpna 2028 a použijí tyto předpisy ode dne 1. srpna 2029.

4.   Předpisy uvedené v odstavci 1 přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

5.   Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 5

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 6

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

V Bruselu dne 19. prosince 2024.

Za Evropský parlament

předsedkyně

R. METSOLA

Za Radu

předseda

BÓKA J.


(1)  Stanovisko ze dne 14. června 2023 (Úř. věst. C 293, 18.8.2023, s. 82).

(2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 24. dubna 2024 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 16. prosince 2024.

(3)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

(4)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností (Úř. věst. L 186, 11.7.2019, s. 80).

(5)  Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 týkající se definice mikropodniků a malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

(6)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 ze dne 2. října 2018, kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování přístupu k informacím, postupům a k asistenčním službám a službám pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012 (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 1).

(7)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

(8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

(9)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv (Úř. věst. L 143, 29.5.2019, s. 1).

(10)  Prováděcí nařízení Komise (EU) 2023/138 ze dne 21. prosince 2022, kterým se stanoví seznam konkrétních datových souborů s vysokou hodnotou a opatření pro jejich zveřejnění a opakované použití (Úř. věst. L 19, 20.1.2023, s. 43).

(11)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).

(12)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1183 ze dne 11. dubna 2024, kterým se mění nařízení (EU) č. 910/2014, pokud jde o zřízení evropského rámce pro digitální identitu (Úř. věst. L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).

(13)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

(14)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (Úř. věst. L 156, 19.6.2018, s. 43).

(15)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).

(16)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39).

(17)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2102 ze dne 26. října 2016 o přístupnosti internetových stránek a mobilních aplikací subjektů veřejného sektoru (Úř. věst. L 327, 2.12.2016, s. 1).

(18)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb (Úř. věst. L 151, 7.6.2019, s. 70).

(19)   Úř. věst. C 369, 17.12.2011, s. 14.

(20)   Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.

(21)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/903 ze dne 13. března 2024, kterým se stanoví opatření pro vysokou úroveň interoperability veřejného sektoru v celé Unii (nařízení o interoperabilní Evropě) (Úř. věst. L, 2024/903, 22.3.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/903/oj).

(22)   Úř. věst. C 253, 18.7.2023, s. 8.

(23)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 20).


PŘÍLOHA

„PŘÍLOHA IIB

FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČLÁNKŮ 7, 10, 13, 13f, 13 g, 13j, 13k, 14a, 15, 16, 16b, 16c, 18, 19a, 26 a 28a

Belgie:

société en nom collectif/ vennootschap onder firma, société en commandite/ commanditaire vennootschap;

Bulharsko:

cъбирателно дружество, командитно дружество;

Česko:

veřejná obchodní společnost, komanditní společnost;

Dánsko:

interessentskab, kommanditselskab;

Německo:

offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft;

Estonsko:

täisühing, usaldusühing;

Irsko:

comhpháirtíocht theoranta, limited partnership;

Řecko:

ομόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία;

Španělsko:

sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple;

Francie:

société en nom collectif, société en commandite simple;

Chorvatsko:

javno trgovačko društvo, komanditno društvo;

Itálie:

società in nome collettivo, società in accomandita semplice;

Kypr:

ομόρρυθμος συνεταιρισμός, ετερόρρυθμος συνεταιρισμός;

Lotyšsko:

pilnsabiedrība, komandītsabiedrība;

Litva:

tikroji ūkinė bendrija, komanditinė ūkinė bendrija;

Lucembursko:

société en nom collectif, société en commandite simple;

Maďarsko:

közkereseti társaság, betéti társaság;

Malta:

soċjetà f’isem kollettiv/partnership en nom collectif, soċjetà in akkomandita/partnership en commandite;

Nizozemsko:

vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap;

Rakousko:

offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft;

Polsko:

spółka jawna, spółka komandytowa;

Portugalsko:

sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples;

Rumunsko:

societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă;

Slovinsko:

družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba;

Slovensko:

verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť;

Finsko:

avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö;

Švédsko:

handelsbolag, kommanditbolag.“


ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

ISSN 1977-0626 (electronic edition)


© Evropská unie, https://eur-lex.europa.eu/ , 1998-2022
Zavřít
MENU