(EU) 2023/914Prováděcí nařízení Komise (EU) 2023/914 ze dne 20. dubna 2023 kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 802/2004 (Text s významem pro EHP)
| Publikováno: | Úř. věst. L 119, 5.5.2023, s. 22-102 | Druh předpisu: | Prováděcí nařízení |
| Přijato: | 20. dubna 2023 | Autor předpisu: | Evropská komise |
| Platnost od: | 1. září 2023 | Nabývá účinnosti: | 1. září 2023 |
| Platnost předpisu: | Ano | Pozbývá platnosti: | |
Text předpisu s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.
|
5.5.2023 |
CS |
Úřední věstník Evropské unie |
L 119/22 |
PROVÁDĚCÍ NAŘÍZENÍ KOMISE (EU) 2023/914
ze dne 20. dubna 2023
kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 802/2004
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na čl. 57 odst. 2 písm. a) Dohody o Evropském hospodářském prostoru ve spojení s článkem 1 protokolu 21 k této dohodě,
s ohledem na nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1), a zejména na čl. 23 odst. 1 uvedeného nařízení,
po konzultaci s poradním výborem,
vzhledem k těmto důvodům:
|
(1) |
Nařízení Komise (ES) č. 802/2004 ze dne 7. dubna 2004, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (2), bylo několikrát změněno. Vzhledem k tomu, že je nyní třeba provést další změny, mělo by být nařízení (ES) č. 802/2004 v zájmu jasnosti zrušeno a nahrazeno. |
|
(2) |
Nařízení (ES) č. 139/2004 je založeno na zásadě povinného oznamování spojení podniků předtím, než se uskuteční. Oznámení má významné právní důsledky, které jsou pro strany navrhovaného spojení výhodné. Nesplnění oznamovací povinnosti však vystavuje strany pokutě a může pro ně rovněž znamenat nepříznivé následky občanskoprávní povahy. Je proto nezbytné, aby v zájmu právní jistoty byl přesně definován předmět a obsah informací, které mají být v oznámení uvedeny. |
|
(3) |
Oznamující strany mají v plném rozsahu a pravdivě uvést Komisi skutečnosti a okolnosti, které jsou významné pro přijetí rozhodnutí o oznamovaném spojení. |
|
(4) |
Nařízení (ES) č. 139/2004 rovněž dotčeným podnikům umožňuje, aby v odůvodněném podání předcházejícím oznámení požádaly, aby spojení, které splňuje podmínky uvedeného nařízení, bylo Komisi postoupeno jedním nebo více členskými státy, případně aby je Komise postoupila jednomu nebo více členským státům. Je důležité poskytnout Komisi a příslušným orgánům dotčených členských států dostatečné informace, které jim umožní v krátké době vyhodnotit, zda by měly postoupení učinit. Za tímto účelem by mělo odůvodněné podání, které požaduje postoupení, obsahovat některé konkrétní informace. |
|
(5) |
Za účelem zjednodušení a urychlení přezkoumání oznámení, odůvodněných podání a informací týkajících se závazků by se měly používat standardizované formuláře. Tyto formuláře jsou uvedeny v přílohách tohoto nařízení. Formát příloh tohoto nařízení se může změnit a odpovídající formuláře mohou být nahrazeny elektronickými formuláři, které obsahují stejné požadavky na informace. |
|
(6) |
Jelikož oznámení s sebou přináší zákonné lhůty stanovené v nařízení (ES) č. 139/2004, měly by být rovněž stanoveny podmínky pro tyto lhůty a určen den, kdy nabývají účinnosti. |
|
(7) |
V zájmu právní jistoty by měla být stanovena pravidla pro výpočet lhůt stanovených v nařízení (ES) č. 139/2004. Zejména by měl být určen počátek a konec každé lhůty a okolnosti, které mají za následek přerušení již započaté lhůty, s náležitým ohledem na požadavky vyplývající z výjimečně krátkých zákonných lhůt pro řízení. |
|
(8) |
Ustanovení týkající se postupu Komise podle nařízení (ES) č. 139/2004 by měla být formulována tak, aby plně zajišťovala právo na slyšení a právo na obhajobu. Pro tyto účely by Komise měla rozlišovat mezi stranami, které oznamují spojení, jinými stranami zúčastněnými na navrhovaném spojení, třetími stranami a stranami, ohledně kterých Komise zamýšlí učinit rozhodnutí o uložení pokuty nebo penále. |
|
(9) |
Komise by měla dát oznamujícím stranám a jiným zúčastněným stranám, pokud o to požádají, příležitost před oznámením neformálně a přísně důvěrně projednat zamýšlené spojení. Komise by navíc měla po oznámení udržovat úzký styk s uvedenými stranami v míře, která je nezbytná k tomu, aby s nimi projednala všechny praktické nebo právní problémy, které objeví při prvním přezkoumání případu, s cílem, pokud možno, po vzájemné dohodě tyto problémy odstranit. |
|
(10) |
V souladu se zásadou zachování práva na obhajobu by měla být oznamujícím stranám dána příležitost vyjádřit se ke všem námitkám, které Komise navrhuje vzít v úvahu při svých rozhodnutích. Ostatní zúčastněné strany by také měly být informovány o námitkách Komise a měla by jim být poskytnuta příležitost vyjádřit svá stanoviska. |
|
(11) |
Třetí strany prokazující oprávněný zájem by také měly dostat příležitost vyjádřit svá stanoviska, pokud o to písemně požádají. |
|
(12) |
Různé osoby oprávněné podat připomínky by tak měly učinit písemně, jak ve svém vlastním zájmu, tak v zájmu náležitého řízení, aniž je dotčeno jejich právo žádat popřípadě o slyšení jako doplnění písemného řízení. V naléhavých případech by však Komise měla být schopna přistoupit okamžitě ke slyšením oznamujících stran, jiných zúčastněných stran nebo třetích stran. |
|
(13) |
Je nezbytné stanovit pravidla týkající se práv osob, které mají být slyšeny, do jaké míry mají mít přístup ke spisu Komise a za jakých podmínek mohou být zastupovány nebo podporovány. |
|
(14) |
Komise by při poskytování přístupu ke spisu měla zajistit ochranu obchodních tajemství a jiných důvěrných informací. Komise by měla mít možnost vyžádat si, aby podniky, které předložily dokumenty nebo prohlášení, důvěrné informace označily. |
|
(15) |
Aby Komise mohla provádět náležité posouzení závazků, navržených oznamujícími stranami s cílem vytvořit spojení slučitelné s vnitřním trhem, a zajistit řádné konzultace s jinými zúčastněnými stranami, třetími stranami a orgány členských států, jak stanoví nařízení (ES) č. 139/2004, měl by být stanoven postup a lhůty pro předložení závazků. |
|
(16) |
Předávání dokumentů Komisi a ze strany Komise by s ohledem na vývoj informačních a komunikačních technologií a dopad tohoto předávání na životní prostředí mělo v zásadě probíhat prostřednictvím digitálních prostředků. Týká se to zejména oznámení, odůvodněných podání, připomínek v reakci na námitky, které Komise adresuje oznamujícím stranám, jakož i závazků navržených podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004, |
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
KAPITOLA I
OBLAST PŮSOBNOSTI
Článek 1
Toto nařízení se použije na kontrolu spojování prováděnou podle nařízení (ES) č. 139/2004.
KAPITOLA II
OZNÁMENÍ A JINÁ PODÁNÍ
Článek 2
Osoby oprávněné podávat oznámení
1. Oznámení podávají osoby nebo podniky uvedené v čl. 4 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004.
2. Pokud oznámení podepisují zmocnění externí zástupci osob nebo podniků, předloží tito zástupci písemný doklad o tom, že jsou zmocněni jednat.
Článek 3
Podávání oznámení
1. Oznámení se podávají prostřednictvím formuláře CO uvedeného v příloze I. Za podmínek stanovených v příloze II lze oznámení podávat prostřednictvím zkráceného formuláře CO uvedeného ve zmíněné příloze. Společná oznámení se podávají na jednom formuláři.
2. Formuláře uvedené v odstavci 1 a veškerá příslušná podpůrná dokumentace se předkládají Komisi v souladu s článkem 22 a pokyny zveřejněnými Komisí v Úředním věstníku Evropské unie.
3. Oznámení se vypracovávají v jednom z úředních jazyků Unie. Tento jazyk je také jednacím jazykem řízení pro oznamující strany, jakož i jazykem jakéhokoli dalšího řízení, které se vztahuje ke stejnému spojení. Podpůrná dokumentace se předkládá v původním jazyce. Pokud původní jazyk dokumentu není jedním z úředních jazyků Unie, přiloží se překlad do jednacího jazyka.
4. Pokud jsou oznámení podávána podle článku 57 Dohody o Evropském hospodářském prostoru, mohou být také v jednom z úředních jazyků států ESVO nebo v pracovním jazyce Kontrolního úřadu ESVO. Pokud jazyk vybraný pro oznámení není úředním jazykem Unie, oznamující strany zároveň doplní veškerou dokumentaci překladem do úředního jazyka Unie. Jazyk, který je vybrán pro překlad, použije Unie jako jednací jazyk pro oznamující strany.
Článek 4
Informace a dokumenty, které mají být poskytnuty
1. Oznámení obsahuje informace, včetně dokumentů, požadované v příslušných formulářích stanovených v přílohách I a II. Informace musí být správné a úplné.
2. Komise na základě písemné žádosti oznamujících stran nemusí trvat na povinnosti poskytnout v oznámení určité konkrétní informace, včetně dokumentů, nebo na jakémkoli jiném požadavku stanoveném v přílohách I a II, pokud Komise nepovažuje splnění takových povinností či požadavků za nezbytné pro posouzení případu.
3. Komise neprodleně písemně potvrdí oznamujícím stranám nebo jejich zástupcům, že obdržela oznámení a jakoukoli odpověď na dopis zaslaný Komisí podle čl. 5 odst. 2 a 3.
Článek 5
Nabytí účinnosti oznámení
1. S výhradou odstavců 2, 3 a 4 nabývá oznámení účinnosti dnem, kdy je Komise obdrží.
2. Pokud jsou informace, včetně dokumentů, obsažené v oznámení v podstatných věcech neúplné, Komise neprodleně písemně informuje oznamující strany nebo jejich zástupce. V těchto případech nabývá oznámení účinnosti dnem, kdy Komise obdrží úplné informace.
3. Podstatné změny ve skutečnostech obsažených v oznámení, které vyjdou najevo po podání oznámení a o kterých oznamující strany vědí nebo by měly vědět, nebo jakékoli nové informace, které vyjdou najevo po podání oznámení, o kterých oznamující strany vědí nebo by měly vědět a které by musely být oznámeny, pokud by byly známy v okamžiku podání, se neprodleně sdělí Komisi. V těchto případech, pokud by tyto podstatné změny nebo nové informace mohly mít zásadní vliv na hodnocení spojení, může Komise za den nabytí účinnosti oznámení považovat den, kdy obdrží příslušné informace. Komise o tom neprodleně písemně informuje oznamující strany nebo jejich zástupce.
4. Pro účely tohoto článku se nesprávné nebo zavádějící informace považují za neúplné informace, aniž je dotčen čl. 14 odst. 1 nařízení (ES) č. 139/2004.
5. Pokud Komise zveřejní skutečnost, že došlo k oznámení, podle čl. 4 odst. 3 nařízení (ES) č. 139/2004, uvede datum, kdy oznámení obdržela. Pokud podle odstavců 2, 3 a 4 tohoto článku nabude oznámení účinnosti později než v den uvedený v tomto zveřejnění, vydá Komise další zveřejnění, ve kterém uvede pozdější datum.
Článek 6
Zvláštní ustanovení pro odůvodněná podání, dodatky a potvrzení
1. Odůvodněná podání ve smyslu čl. 4 odst. 4 a 5 nařízení (ES) č. 139/2004 obsahují informace, včetně dokumentů, požadované v příloze III tohoto nařízení. Předložené informace musí být správné a úplné.
2. Článek 2, čl. 3 odst. 1 třetí věta, čl. 3 odst. 2, 3 a 4, článek 4, čl. 5 odst. 1 až 4 a článek 22 tohoto nařízení se obdobně použijí na odůvodněná podání ve smyslu čl. 4 odst. 4 a 5 nařízení (ES) č. 139/2004.
3. Článek 2, čl. 3 odst. 1 třetí věta, čl. 3 odst. 2, 3 a 4, článek 4, čl. 5 odst. 1 až 4 a článek 22 tohoto nařízení se obdobně použijí na dodatky k oznámením a na potvrzení ve smyslu čl. 10 odst. 5 nařízení (ES) č. 139/2004.
KAPITOLA III
LHŮTY
Článek 7
Počátek lhůt
Lhůty začínají běžet v pracovní den, jak je definován v článku 24 tohoto nařízení, následující po události, na niž odkazuje příslušné ustanovení nařízení (ES) č. 139/2004.
Článek 8
Konec lhůt
1. Lhůta vypočtená v pracovních dnech končí na konci svého posledního pracovního dne.
2. Lhůta stanovená Komisí v podobě konkrétního kalendářního data končí na konci stanoveného dne.
Článek 9
Přerušení lhůty
1. Lhůty uvedené v čl. 9 odst. 4 a čl. 10 odst. 1 a 3 nařízení (ES) č. 139/2004 se přeruší, pokud Komise musí učinit rozhodnutí podle čl. 11 odst. 3 nebo čl. 13 odst. 4 uvedeného nařízení z některého z těchto důvodů:
|
(a) |
informace, které Komise žádala podle čl. 11 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 od jedné z oznamujících stran nebo jakékoli jiné zúčastněné strany ve smyslu článku 11 tohoto nařízení, nejsou poskytnuty nebo nejsou poskytnuty v plném znění ve lhůtě stanovené Komisí; |
|
(b) |
informace, které Komise žádala podle čl. 11 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 od třetí strany, nejsou poskytnuty nebo nejsou poskytnuty v plném znění ve lhůtě stanovené Komisí kvůli okolnostem, za které nese odpovědnost jedna z oznamujících stran nebo jakákoli jiná zúčastněná strana ve smyslu článku 11 tohoto nařízení; |
|
(c) |
jedna z oznamujících stran nebo jakákoli jiná zúčastněná strana ve smyslu článku 11 tohoto nařízení se odmítla podrobit šetření, které Komise považuje za nezbytné na základě čl. 13 odst. 1 nařízení (ES) č. 139/2004, nebo odmítla spolupracovat při provádění tohoto šetření v souladu s čl. 13 odst. 2 uvedeného nařízení; |
|
(d) |
oznamující strany neinformovaly Komisi o podstatných změnách ve skutečnostech obsažených v oznámení nebo o jakýchkoli nových informacích takového druhu, jak je uvedeno v čl. 5 odst. 3 tohoto nařízení. |
2. Lhůty uvedené v čl. 9 odst. 4 a čl. 10 odst. 1 a 3 nařízení (ES) č. 139/2004 se přeruší, pokud Komise musí přijmout rozhodnutí podle čl. 11 odst. 3 uvedeného nařízení, aniž by nejprve zaslala prostou žádost o informace, a to kvůli okolnostem, za které nese odpovědnost jeden z podniků, který se spojení účastní.
3. Lhůty uvedené v čl. 9 odst. 4 a čl. 10 odst. 1 a 3 nařízení (ES) č. 139/2004 se přeruší:
|
(a) |
v případech uvedených v odst. 1 písm. a) a b) na dobu od konce lhůty stanovené v prosté žádosti o informace do obdržení úplných a správných informací požadovaných rozhodnutím nebo okamžiku, kdy Komise informuje oznamující strany o tom, že s ohledem na výsledky probíhajícího vyšetřování nebo s ohledem na vývoj trhu již nejsou požadované informace nezbytné; |
|
(b) |
v případech uvedených v odst. 1 písm. c) na dobu od neúspěšného pokusu provést šetření do ukončení šetření nařízeného rozhodnutím nebo okamžiku, kdy Komise informuje oznamující strany o tom, že s ohledem na výsledky probíhajícího vyšetřování nebo s ohledem na vývoj trhu již není nařízené šetření nezbytné; |
|
(c) |
v případech uvedených v odst. 1 písm. d) na dobu od výskytu změny ve skutečnostech uvedených v oznámení do obdržení úplných a správných informací; |
|
(d) |
v případech uvedených v odstavci 2 na dobu od konce lhůty stanovené v rozhodnutí do obdržení úplných a správných informací požadovaných rozhodnutím nebo do okamžiku, kdy Komise informuje oznamující strany o tom, že s ohledem na výsledky probíhajícího vyšetřování nebo s ohledem na vývoj trhu již nejsou požadované informace nezbytné. |
4. Přerušení lhůty začíná v pracovní den následující po dni, kdy došlo k události způsobující přerušení. Končí uplynutím dne, kdy důvod pro přerušení odpadne. Pokud tento den není pracovním dnem, přerušení lhůty končí uplynutím následujícího pracovního dne.
5. Komise v přiměřené lhůtě zpracuje všechny údaje, které obdržela v rámci vyšetřování a které ji dovedly k závěru, že požadované informace nebo nařízené šetření již nejsou nezbytné ve smyslu odst. 3 písm. a), b) a d).
Článek 10
Dodržování lhůt
1. Lhůty uvedené v čl. 4 odst. 4 čtvrtém pododstavci, čl. 9 odst. 4, čl. 10 odst. 1 a 3 a čl. 22 odst. 3 nařízení (ES) č. 139/2004 jsou dodrženy, pokud Komise učiní příslušné rozhodnutí před uplynutím lhůty.
2. Lhůty uvedené v čl. 4 odst. 4 druhém pododstavci, čl. 4 odst. 5 třetím pododstavci, čl. 9 odst. 2, čl. 22 odst. 1 druhém pododstavci a čl. 22 odst. 2 druhém pododstavci nařízení (ES) č. 139/2004 jsou dotčeným členským státem dodrženy, pokud tento členský stát před uplynutím lhůty písemně informuje Komisi nebo předloží písemnou žádost nebo se případně k takové žádosti připojí.
3. Lhůta uvedená v čl. 9 odst. 6 nařízení (ES) č. 139/2004 je dodržena, pokud příslušný orgán dotčeného členského státu informuje dotčené podniky způsobem stanoveným v uvedeném ustanovení před uplynutím lhůty.
KAPITOLA IV
UPLATŇOVÁNÍ PRÁVA NA SLYŠENÍ A SLYŠENÍ
Článek 11
Strany a třetí osoby, které mají být slyšeny
Pro účely práva na slyšení podle článku 18 nařízení (ES) č. 139/2004 se rozlišují tyto strany a třetí osoby:
|
(a) |
oznamující strany, tj. osoby nebo podniky podávající oznámení podle čl. 4 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004; |
|
(b) |
jiné zúčastněné strany, tj. strany navrhovaného spojení, které nejsou oznamujícími stranami, například prodejce a podnik, který je cílem spojení; |
|
(c) |
třetí osoby, tj. fyzické nebo právnické osoby, včetně zákazníků, dodavatelů a konkurentů, pokud prokáží oprávněný zájem ve smyslu čl. 18 odst. 4 druhé věty nařízení (ES) č. 139/2004, zejména:
|
|
(d) |
strany, ohledně kterých Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle článku 14 nebo článku 15 nařízení (ES) č. 139/2004. |
Článek 12
Rozhodnutí o pozastavení spojení
1. Pokud Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle čl. 7 odst. 3 nařízení (ES) č. 139/2004, které nepříznivě ovlivňuje jednu nebo více stran, informuje písemně oznamující strany a jiné zúčastněné strany o svých námitkách a stanoví lhůtu, v jejímž průběhu mohou strany vyjádřit písemně své názory.
2. Pokud Komise podle čl. 18 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 přijala rozhodnutí uvedené v odstavci 1 tohoto článku předběžně, aniž by poskytla oznamujícím stranám a jiným zúčastněným stranám příležitost vyjádřit své názory, zašle jim neprodleně znění předběžného rozhodnutí a stanoví lhůtu, v jejímž průběhu mohou strany vyjádřit písemně své názory.
Jakmile oznamující strany a jiné zúčastněné strany vyjádří své názory, přijme Komise konečné rozhodnutí, kterým zruší, změní nebo potvrdí předběžné rozhodnutí. Pokud oznamující strany a jiné zúčastněné strany svůj názor ve stanovené lhůtě písemně nevyjádří, předběžné rozhodnutí Komise se stane po uplynutí dané lhůty konečným.
Článek 13
Rozhodnutí ve věci
1. Pokud Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle čl. 6 odst. 3 nebo čl. 8 odst. 2 až 6 nařízení (ES) č. 139/2004, vyslechne strany před konzultací s poradním výborem podle čl. 18 odst. 1 a 3 uvedeného nařízení.
Ustanovení čl. 12 odst. 2 tohoto nařízení se použije obdobně, pokud při použití čl. 18 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 Komise přijala předběžné rozhodnutí podle čl. 8 odst. 5 uvedeného nařízení.
2. Komise sdělí své námitky oznamujícím stranám písemně v prohlášení o námitkách. Po vydání prohlášení o námitkách může Komise oznamujícím stranám zaslat jedno nebo více doplňujících prohlášení o námitkách, pokud si přeje vznést nové námitky nebo změnit samotnou povahu dříve vznesených námitek.
Komise při oznamování námitek stanoví lhůtu, během které mohou oznamující strany písemně informovat Komisi o svých připomínkách.
Komise písemně informuje jiné zúčastněné strany o námitkách uvedených v prvním pododstavci a stanoví lhůtu, v níž mohou tyto strany písemně informovat Komisi o svých připomínkách.
Komise není povinna brát ohled na připomínky, které obdrží po uplynutí stanovené lhůty.
3. Strany, jimž byly námitky adresovány nebo které byly o těchto námitkách informovány, mohou ve svých písemných připomínkách uvést všechny významné skutečnosti, které jsou jim známy, a připojí jakékoli důležité dokumenty, aby uvedené skutečnosti doložily. Strany mohou také navrhnout, aby Komise vyslechla osoby, které mohou tyto skutečnosti potvrdit. Své připomínky předloží Komisi v souladu s článkem 22 a pokyny zveřejněnými Komisí v Úředním věstníku Evropské unie. Komise bez prodlení postoupí kopie těchto písemných připomínek příslušným orgánům členských států.
4. Po vydání prohlášení o námitkách může Komise oznamujícím stranám zaslat dopis o skutkovém stavu, v němž je informuje o dalších nebo nových skutečnostech či důkazech, které chce použít k potvrzení již vznesených námitek.
Při zaslání dopisu o skutkovém stavu stanoví Komise lhůtu, ve které mohou oznamující strany písemně informovat Komisi o svých připomínkách.
5. Pokud Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle článku 14 nebo článku 15 nařízení (ES) č. 139/2004, vyslechne před konzultací s poradním výborem strany, ohledně kterých Komise hodlá takové rozhodnutí přijmout, podle čl. 18 odst. 1 a 3 uvedeného nařízení.
Postup podle odst. 2 prvního a druhého pododstavce a odstavců 3 a 4 se použije obdobně.
Článek 14
Slyšení
1. Pokud Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle čl. 6 odst. 3 nebo čl. 8 odst. 2 až 6 nařízení (ES) č. 139/2004, poskytne oznamujícím stranám, které o to požádaly v písemných připomínkách, příležitost přednést své argumenty ústně při slyšení. Také v dalších fázích řízení může Komise poskytnout oznamujícím stranám příležitost, aby vyjádřily své názory ústně.
2. Pokud Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle čl. 6 odst. 3 nebo čl. 8 odst. 2 až 6 nařízení (ES) č. 139/2004, poskytne rovněž jiným zúčastněným stranám, které o to požádaly v písemných připomínkách, příležitost přednést své argumenty ústně při slyšení. Také v dalších fázích řízení může Komise poskytnout jiným zúčastněným stranám příležitost, aby vyjádřily své názory ústně.
3. Pokud Komise zamýšlí přijmout rozhodnutí podle článku 14 nebo článku 15 nařízení (ES) č. 139/2004, poskytne stranám, kterým navrhuje uložit pokutu nebo penále, příležitost přednést své argumenty ústně při slyšení, pokud o to požádaly v písemných připomínkách. Také v dalších fázích řízení může Komise poskytnout těmto stranám příležitost, aby vyjádřily své názory ústně.
Článek 15
Provádění slyšení
1. Slyšení provádí zcela nezávisle úředník pro slyšení.
2. Komise vyzve osoby, které mají být slyšeny, aby se dostavily v den, který Komise určí.
3. Komise vyzve příslušné orgány členských států, aby se zúčastnily slyšení.
4. Vyzvané osoby se dostaví buď osobně, nebo jsou zastoupeny právními zástupci nebo zástupci pověřenými jejich stanovami. Podniky a sdružení podniků mohou být rovněž zastoupeny řádně zmocněným zástupcem jmenovaným z řad stálých zaměstnanců.
5. Osobám slyšeným Komisí mohou být nápomocni právní poradci nebo jiné kvalifikované a náležitě zmocněné osoby, které schválí úředník pro slyšení.
6. Slyšení nejsou veřejná. Každá osoba může být slyšena buď jednotlivě, nebo za přítomnosti jiných předvolaných osob, přičemž se bere ohled na oprávněný zájem podniků na ochraně jejich obchodních tajemství a jiných důvěrných informací.
7. Úředník pro slyšení může povolit všem stranám ve smyslu článku 11, útvarům Komise a příslušným orgánům členských států pokládat v průběhu slyšení dotazy.
8. Úředník pro slyšení může svolat přípravnou schůzku se stranami a útvary Komise, aby napomohl účinnému průběhu slyšení.
9. Výpovědi všech slyšených osob se zaznamenají. Záznam slyšení je na žádost zpřístupněn osobám, které se daného slyšení zúčastnily. Bere se ohled na oprávněný zájem podniků na ochraně jejich obchodních tajemství a jiných důvěrných informací.
Článek 16
Slyšení třetích osob
1. Pokud třetí osoby požádají o slyšení, Komise je písemně informuje o povaze a předmětu řízení a stanoví lhůtu, během které mohou vyjádřit své názory.
2. Pokud bylo vydáno prohlášení o námitkách nebo doplňující prohlášení o námitkách, může Komise zaslat třetím osobám nedůvěrné znění tohoto prohlášení nebo je jiným vhodným způsobem informovat o povaze a předmětu řízení. Za tímto účelem oznamující strany označí veškeré informace, které považují v námitkách za důvěrné, podle čl. 18 odst. 3 druhého a třetího pododstavce, a to do pěti pracovních dnů od obdržení prohlášení. Komise poskytne nedůvěrné znění námitek třetím osobám pouze pro účely příslušného řízení podle nařízení (ES) č. 139/2004. Třetí osoby toto omezení použití přijmou před obdržením nedůvěrného znění námitek.
Pokud prohlášení o námitkách nebylo vydáno, není Komise povinna poskytnout třetím osobám uvedeným v odstavci 1 informace nad rámec povahy a předmětu řízení.
3. Třetí osoby uvedené v odstavci 1 vyjádří své názory písemně ve stanovené lhůtě. Komise popřípadě může poskytnout třetím osobám, které o to požádaly v písemných připomínkách, příležitost zúčastnit se slyšení. Komise může rovněž v jiných případech poskytnout těmto třetím osobám příležitost, aby vyjádřily své názory ústně.
4. Komise může vyzvat jakékoli jiné fyzické či právnické osoby, aby vyjádřily své názory písemně či ústně, a to i během slyšení.
KAPITOLA V
PŘÍSTUP KE SPISU A ZACHÁZENÍ S DŮVĚRNÝMI INFORMACEMI
Článek 17
Přístup ke spisu a použití dokumentů
1. Komise na žádost poskytne přístup ke spisu stranám, kterým určila prohlášení o námitkách, aby jim umožnila uplatnit právo na obhajobu. Přístup se poskytne poté, co Komise oznamující strany informuje o prohlášení o námitkách.
2. Komise na žádost rovněž poskytne přístup ke spisu jiným zúčastněným stranám, které byly o námitkách informovány, a to v míře nezbytné pro účely přípravy jejich připomínek.
3. Právo na přístup ke spisu se nevztahuje na:
|
(a) |
důvěrné informace; |
|
(b) |
interní dokumenty Komise; |
|
(c) |
interní dokumenty příslušných orgánů členských států; |
|
(d) |
korespondenci mezi Komisí a příslušnými orgány členských států; |
|
(e) |
korespondenci mezi příslušnými orgány členských států a |
|
(f) |
korespondenci mezi Komisí a jinými orgány pro hospodářskou soutěž. |
4. Dokumenty získané prostřednictvím přístupu ke spisu podle tohoto článku mohou být použity pouze pro účely příslušného řízení podle nařízení (ES) č. 139/2004.
Článek 18
Zacházení s důvěrnými informacemi
1. Informace, včetně dokumentů, nejsou Komisí sdělovány ani zpřístupňovány, pokud:
|
(a) |
obsahují obchodní tajemství nebo jiné důvěrné informace a |
|
(b) |
zpřístupnění těchto informací Komise nepovažuje za nezbytné pro účely řízení. |
2. Osoby, podniky nebo sdružení podniků, které vyjádří své názory nebo připomínky podle článků 12, 13 a 16 tohoto nařízení nebo které poskytnou informace podle článku 11 nařízení (ES) č. 139/2004 nebo Komisi následně předloží další informace v průběhu téhož řízení, zřetelně a s uvedením důvodů označí veškeré materiály, které považují za důvěrné, a ve lhůtě stanovené Komisí poskytnou odděleně znění, které neobsahuje důvěrné informace.
3. Aniž je dotčen odstavec 2, může Komise požádat osoby uvedené v článku 3 nařízení (ES) č. 139/2004, podniky a sdružení podniků ve všech případech, kdy předkládají nebo předložily dokumenty nebo prohlášení podle nařízení (ES) č. 139/2004, aby označily dokumenty nebo části dokumentů, které podle jejich názoru obsahují obchodní tajemství nebo jiné důvěrné informace, které se jich týkají, a aby určily podniky, vůči kterým je nutno tyto dokumenty pokládat za důvěrné.
Komise může rovněž požádat osoby uvedené v článku 3 nařízení (ES) č. 139/2004, podniky nebo sdružení podniků, aby označily jakoukoli část prohlášení o námitkách, shrnutí případu nebo rozhodnutí přijatého Komisí, která podle jejich názoru obsahuje obchodní tajemství.
Pokud jsou označena obchodní tajemství nebo jiné důvěrné informace, osoby, podniky a sdružení podniků uvedou důvody a ve lhůtě stanovené Komisí poskytnou odděleně znění, které neobsahuje důvěrné informace.
4. Jestliže osoby, podniky nebo sdružení podniků nedodrží ustanovení odstavce 2 nebo 3, může Komise předpokládat, že příslušné dokumenty nebo prohlášení neobsahují důvěrné informace.
KAPITOLA VI
ZÁVAZKY NAVRŽENÉ DOTČENÝMI PODNIKY
Článek 19
Lhůty pro předložení závazků
1. Závazky navržené dotčenými podniky podle čl. 6 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 se předkládají Komisi do dvaceti pracovních dnů ode dne obdržení oznámení.
2. Závazky navržené dotčenými podniky podle čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 se předkládají Komisi do 65 pracovních dnů od data zahájení řízení.
Pokud dotčené podniky nejprve navrhnou závazky dříve než 55 pracovních dnů od data zahájení řízení, ale 55 nebo více pracovních dnů od tohoto data předloží závazky v upraveném znění, tyto upravené závazky se považují za nové závazky pro účely použití čl. 10 odst. 3 druhé věty nařízení (ES) č. 139/2004.
Je-li podle čl. 10 odst. 3 druhého pododstavce nařízení (ES) č. 139/2004 lhůta pro přijetí rozhodnutí podle čl. 8 odst. 1 až 3 prodloužena, prodlouží se automaticky lhůta 65 pracovních dnů k předložení závazků o stejný počet pracovních dnů.
Za výjimečných okolností může Komise souhlasit se zohledněním závazků navržených po uplynutí příslušné lhůty pro jejich předložení, jak je stanoveno v tomto článku. Při rozhodování o tom, zda souhlasit se zohledněním závazků navržených za takových okolností, přihlédne Komise zejména k potřebě splnit požadavky čl. 19 odst. 5 nařízení (ES) č. 139/2004.
3. Články 7, 8 a 9 se použijí obdobně.
Článek 20
Postup pro předkládání závazků
1. Závazky navržené dotčenými podniky podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 se předkládají Komisi v souladu s článkem 22 a pokyny zveřejněnými Komisí v Úředním věstníku Evropské unie. Komise tyto závazky bez prodlení postoupí příslušným orgánům členských států.
2. Kromě požadavků uvedených v odstavci 1 dotčené podniky při navrhování závazků podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 zároveň předloží informace požadované ve formuláři RM stanoveném v příloze IV tohoto nařízení v souladu s článkem 22 a pokyny zveřejněnými Komisí v Úředním věstníku Evropské unie. Předložené informace musí být správné a úplné.
Článek 4 se použije obdobně na formulář RM, který je přiložen k závazkům navrženým podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004.
3. Dotčené podniky, které navrhují závazky podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004, zároveň označí zřetelně a s uvedením důvodů všechny informace, které považují za důvěrné, a poskytnou odděleně znění, které neobsahuje důvěrné informace.
4. Závazky navržené podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 podepíší oznamující strany a všechny ostatní zúčastněné strany, kterým závazky ukládají povinnosti.
5. Nedůvěrné znění závazků se neprodleně po přijetí rozhodnutí podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 zveřejní na internetových stránkách Generálního ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž. Za tímto účelem poskytnou oznamující strany Komisi nedůvěrné znění závazků do pěti pracovních dnů od přijetí rozhodnutí podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004.
Článek 21
Správci
1. Závazky, jež dotčené podniky navrhnou podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004, mohou zahrnovat jmenování jednoho či více nezávislých správců na náklady dotčených podniků, kteří budou Komisi nápomocni při dohledu nad plněním závazků stran nebo budou pověřeni tyto závazky provést. Správce mohou jmenovat strany po schválení Komisí nebo sama Komise. Správci plní své úkoly pod dohledem Komise.
2. Komise může ke svému rozhodnutí podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 připojit podmínky nebo povinnosti týkající se správců uvedených v odstavci 1.
KAPITOLA VII
RŮZNÁ USTANOVENÍ
Článek 22
Předávání a podpis dokumentů
1. Předávání dokumentů Komisi a ze strany Komise probíhá digitálními prostředky, s výjimkou případů, kdy Komise výjimečně umožní použití jiných prostředků uvedených v odstavcích 6 a 7.
2. Je-li vyžadován podpis, musí být dokumenty předložené digitálními prostředky podepsány za použití alespoň jednoho kvalifikovaného elektronického podpisu, který splňuje požadavky stanovené v nařízení (EU) č. 910/2014 („nařízení eIDAS“) (3) a jeho pozdějších změnách.
3. Podrobné technické specifikace týkající se způsobů předávání a podpisu se zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie a zpřístupní se na internetových stránkách Generálního ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž.
4. S výjimkou formulářů obsažených v přílohách I, II a III se všechny dokumenty zaslané Komisi elektronicky v pracovní den považují za obdržené v den, kdy byly zaslány, za předpokladu, že z časového razítka automatického potvrzení o přijetí vyplývá, že byly obdrženy v tento den. Formuláře obsažené v přílohách I, II a III, jež jsou zaslány Komisi elektronicky v pracovní den, se považují za obdržené v den, kdy byly zaslány, za předpokladu, že z časového razítka automatického potvrzení o přijetí vyplývá, že byly obdrženy v tento den před začátkem nebo během úředních hodin uvedených na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Formuláře obsažené v přílohách I, II a III, jež jsou zaslány Komisi elektronicky v pracovní den po skončení úředních hodin uvedených na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž, se považují za obdržené následující pracovní den. Všechny dokumenty zaslané Komisi elektronicky v jiný než pracovní den se považují za obdržené následující pracovní den.
5. Dokumenty zaslané Komisi elektronicky se nepovažují za obdržené, pokud dokumenty nebo jejich části:
|
(a) |
jsou nepoužitelné (poškozené); |
|
(b) |
obsahují viry, malware nebo jiné hrozby; |
|
(c) |
obsahují elektronické podpisy, jejichž platnost nemůže Komise ověřit. |
V těchto případech Komise neprodleně informuje odesílatele.
6. Dokumenty zaslané Komisi doporučenou poštou se považují za obdržené v den jejich doručení na adresu zveřejněnou v Úředním věstníku Evropské unie. Tato adresa je rovněž uvedena na internetových stránkách Generálního ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž.
7. Dokumenty předané Komisi osobně se považují za obdržené v den, kdy dorazí na adresu zveřejněnou v Úředním věstníku Evropské unie, pokud je tato skutečnost Komisí potvrzena v potvrzení o přijetí. Tato adresa je rovněž uvedena na internetových stránkách Generálního ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž.
Článek 23
Stanovení lhůt
1. Při stanovování lhůt uvedených v čl. 12 odst. 1 a 2, čl. 13 odst. 2 a čl. 16 odst. 1 vezme Komise v úvahu naléhavost případu a dobu potřebnou k tomu, aby oznamující strany, ostatní zúčastněné strany nebo třetí osoby připravily svá stanoviska nebo připomínky. Komise rovněž vezme v úvahu státní svátky v zemi, v níž se nacházejí oznamující strany, ostatní zúčastněné strany nebo třetí osoby.
2. Lhůty se stanovují z hlediska přesného kalendářního data.
Článek 24
Pracovní dny
„Pracovními dny“ se v nařízení (ES) č. 139/2004 a v tomto nařízení rozumí všechny dny s výjimkou sobot, nedělí a dnů pracovního volna Komise zveřejněných v Úředním věstníku Evropské unie každoročně před začátkem roku.
Článek 25
Zrušující a přechodná ustanovení
1. Aniž je dotčen odstavec 2, nařízení (ES) č. 802/2004 se zrušuje s účinkem ode dne 1. září 2023.
Odkazy na zrušené nařízení se považují za odkazy na toto nařízení.
2. Nařízení (ES) č. 802/2004 se i nadále použije na jakékoli spojení, které spadá do oblasti působnosti nařízení (ES) č. 139/2004 a bylo oznámeno nejpozději dne 31. srpna 2023.
Článek 26
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem 1. září 2023.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 20. dubna 2023.
Za Komisi
předsedkyně
Ursula VON DER LEYEN
(1) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1.
(2) Úř. věst. L 133, 30.4.2004, s. 1.
(3) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).
PŘÍLOHA I
FORMULÁŘ TÝKAJÍCÍ SE OZNÁMENÍ SPOJENÍ PODLE NAŘÍZENÍ RADY (ES) č. 139/2004
(FORMULÁŘ CO)
ÚVOD
A. Účel formuláře CO
|
(1) |
Tento formulář CO uvádí informace, které musí oznamující strany poskytnout, pokud oznamují Evropské komisi navrhovanou fúzi, akvizici nebo jiné spojení. Systém Evropské unie pro kontrolu spojování podniků je stanoven v nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (1) a v prováděcím nařízení Komise (EU) 2023/914, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („prováděcí nařízení“) (2), k němuž je tento formulář CO připojen. Věnujte pozornost odpovídajícím ustanovením Dohody o Evropském hospodářském prostoru (3) („Dohoda o EHP“). |
B. Kontakty před podáním oznámení a žádosti o osvobození
1. Druhy informací vyžadovaných ve formuláři CO
|
(2) |
Ve formuláři CO se vyžadují tyto informace:
|
|
(3) |
Informace požadované v oddílech 1–10 musí být v zásadě poskytnuty ve všech případech, a jsou proto podmínkou úplného oznámení. V oddíle 11 jsou požadovány informace o efektivnosti oznámené transakce, které mohou oznamující strany předložit, pokud si přejí, aby Komise od počátku zvážila jakákoli tvrzení o efektivnosti. Oddíl 12 musí být uveden ve všech případech týkajících se společných podniků; v těchto případech jsou tyto informace podmínkou úplného oznámení. |
2. Informace, které nejsou přiměřeně dostupné
|
(4) |
Za výjimečných okolností nemusí být určité informace požadované v tomto formuláři CO pro oznamující strany přiměřeně dostupné, ať už zčásti, nebo jako celek (např. proto, že v případě nabídky na nepřátelské převzetí nejsou k dispozici informace o cílové společnosti). V tomto případě mohou oznamující strany požádat Komisi, aby netrvala na povinnosti poskytnout příslušné informace nebo na jakémkoli jiném požadavku ve formuláři CO, který se týká těchto informací. Tato žádost by měla být předložena v souladu s pokyny stanovenými v oddíle B.4. |
3. Informace, které nejsou nezbytné pro posouzení případu Komisí
|
(5) |
Podle čl. 4 odst. 2 prováděcího nařízení Komise nemusí trvat na povinnosti poskytnout ve formuláři CO určité konkrétní informace, včetně dokumentů, ani na jakémkoli jiném požadavku, pokud Komise nepovažuje splnění takových povinností či požadavků za nezbytné pro posouzení případu. |
|
(6) |
Ačkoli je to nezbytné pro posouzení určitých případů Komisí, v jiných případech by se čl. 4 odst. 2 prováděcího nařízení použil zejména na informace uvedené v oddílech 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 5.5 a 5.6 a v oddíle 10 tohoto formuláře CO. |
|
(7) |
Za těchto okolností mohou oznamující strany požádat Komisi, aby netrvala na povinnosti poskytnout příslušné informace nebo na jakémkoli jiném požadavku ve formuláři CO, který se týká těchto informací. Tato žádost by měla být předložena v souladu s pokyny stanovenými v oddíle B.4. |
4. Kontakty před podáním oznámení a žádosti o osvobození
|
(8) |
Oznamující strany se vyzývají, aby se ve všech běžných případech zapojily do jednání před oznámením na základě návrhu formuláře CO. Možnost kontaktů před podáním oznámení je služba, kterou Komise oznamujícím stranám nabízí na dobrovolném základě za účelem přípravy oficiálního přezkumu spojení. Byť nepovinné, jsou kontakty před podáním oznámení jako takové velice cenné jak pro oznamující strany, tak pro Komisi, neboť pomáhají určit mimo jiné přesné množství informací požadovaných ve formuláři CO a ve většině případů vedou ke značnému omezení požadovaných informací. |
|
(9) |
V průběhu kontaktů před podáním oznámení mohou oznamující strany podat žádost o osvobození. Komise žádost o osvobození posoudí, pokud bude splněna jedna z těchto podmínek:
|
|
(10) |
Žádosti o osvobození by měly být uvedeny v samotném návrhu formuláře CO (na začátku příslušného oddílu nebo pododdílu). Generální ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž („GŘ pro hospodářskou soutěž“) se bude zabývat žádostmi o osvobození v souvislosti s přezkumem návrhu formuláře CO. GŘ pro hospodářskou soutěž obvykle potřebuje pět pracovních dnů, než na žádost o osvobození odpoví. |
|
(11) |
Aby se předešlo pochybnostem, je třeba uvést, že případné uznání ze strany Komise, že určité konkrétní informace požadované v tomto formuláři CO mohou být z oznámení učiněného za použití formuláře CO vynechány, nijak nebrání Komisi v tom, aby si tyto informace vyžádala kdykoli během řízení, zejména prostřednictvím žádosti o informace podle článku 11 nařízení o spojování. |
|
(12) |
Oznamující strany by si měly prostudovat dokument „Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings“ (Osvědčené postupy pro vedení kontrolních řízení ES ve věci spojování podniků), který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a je čas od času aktualizován a který poskytuje pokyny ohledně kontaktů před podáním oznámení a přípravy oznámení. |
C. Potřeba správného a úplného oznámení
|
(13) |
Jak je vysvětleno v oddíle B.1, informace požadované v oddílech 1–10 musí být v zásadě poskytnuty ve všech běžných případech (4), a jsou proto podmínkou úplného oznámení. Všechny požadované informace musí být uvedeny v příslušném oddíle formuláře CO a musí být správné a úplné. |
|
(14) |
Především byste měli vzít na vědomí, že:
|
D. Jak oznamovat
|
(15) |
Informace požadované v tomto formuláři CO se seřadí podle uvedených čísel oddílů a odstavců formuláře CO v něm obsažených, podepíše se prohlášení uvedené v oddíle 13 a připojí se podpůrná dokumentace. Pokud se informace požadované v jednom oddíle částečně (nebo zcela) překrývají s informacemi požadovanými v jiném oddíle, neměly by být stejné informace předkládány dvakrát, ačkoli by měly být použity přesné křížové odkazy. |
|
(16) |
Formulář CO musí podepsat osoby, které jsou podle zákona zmocněny jednat jménem každé z oznamujících stran, nebo jeden či více zmocněných externích zástupců oznamující strany nebo stran. K formuláři CO musí být připojena příslušná plná moc (6). Technické specifikace a pokyny týkající se oznámení (včetně podpisů) jsou k dispozici v Úředním věstníku Evropské unie. |
|
(17) |
Při vyplňování oddílů 6, 8, 9 a 10 tohoto formuláře CO by měly oznamující strany zvážit, zda je z důvodů jasnosti nejlepší předložit tyto oddíly v číselném pořadí, nebo zda je možné je seskupit pro každý jednotlivý ovlivněný trh (nebo skupinu ovlivněných trhů). |
|
(18) |
Z důvodu jasnosti lze některé informace uvést v přílohách. Je však nezbytné, aby všechny podstatné informace, a zejména informace o tržním podílu stran a jejich největších konkurentů, byly uvedeny v hlavní části formuláře CO. Přílohy tohoto formuláře CO musí být použity pouze k doplnění informací uvedených ve formuláři CO samotném. |
|
(19) |
Podpůrné dokumenty se předkládají v původním jazyce; pokud tento jazyk není úředním jazykem Unie, musí se přeložit do jednacího jazyka (čl. 3 odst. 4 prováděcího nařízení). |
|
(20) |
Podpůrné dokumenty mohou být kopiemi originálů. V tomto případě musí oznamující strana potvrdit, že se jedná o pravé a úplné kopie. |
E. Důvěrnost a osobní údaje
|
(21) |
Článek 339 Smlouvy o fungování Evropské unie a čl. 17 odst. 2 nařízení o spojování, jakož i odpovídající ustanovení Dohody o EHP (7) vyžadují, aby Komise, členské státy, Kontrolní úřad ESVO a státy ESVO, jejich úředníci a jiní zaměstnanci nevyzrazovali informace, které získají při uplatňování uvedeného nařízení a které podléhají služebnímu tajemství. Stejná zásada musí také platit pro ochranu důvěrnosti informací mezi oznamujícími stranami. |
|
(22) |
Pokud se domníváte, že by vaše zájmy byly poškozeny, pokud by kterékoli informace, které máte poskytnout, byly zveřejněny nebo jinak zpřístupněny jiným stranám, měli byste tyto informace předložit odděleně a každou stranu jasně označit slovy „Obchodní tajemství“. Měli byste rovněž uvést důvody, proč by tyto informace neměly být zpřístupněny nebo zveřejněny. |
|
(23) |
V případě fúzí nebo společných akvizic nebo v jiných případech, kdy oznámení vypracovává více než jedna strana, je možné předložit obchodní tajemství v samostatné obálce a v oznámení na ně uvést odkaz jako na přílohu. Aby bylo oznámení považováno za úplné, musí být všechny tyto přílohy uvedeny v oznámení. |
|
(24) |
Veškeré osobní údaje předložené v tomto formuláři CO budou zpracovány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (8). |
F. Definice a pokyny pro účely tohoto formuláře CO
|
(25) |
Pro účely této přílohy se použijí tyto definice:
|
|
(26) |
Finanční údaje požadované v oddíle 4 musí být uvedeny v eurech na základě průměrných směnných kurzů platných pro dané roky nebo jiná dotčená období. |
G. Popis kvantitativních ekonomických údajů shromažďovaných dotčenými podniky
|
(27) |
Aby mohl být formulář CO považován za úplný, musí být poskytnuty informace požadované v jeho oddílech 5.5 a 5.6. |
|
(28) |
Pokud jde o další pokyny, strany spojení je mohou nalézt v dokumentu GŘ pro hospodářskou soutěž „Best Practices for the submission of economic evidence and data collection in cases concerning the application of articles 101 and 102 TFEU and in merger cases“ (Osvědčené postupy pro předkládání hospodářských důkazů a shromažďování údajů ve věcech týkajících se uplatňování článků 101 a 102 SFEU a spojování podniků), který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a čas od času je aktualizován. |
H. Mezinárodní spolupráce mezi Komisí a jinými orgány pro hospodářskou soutěž
|
(29) |
Komise vybízí strany spojení, aby usnadnily mezinárodní spolupráci mezi Komisí a jinými orgány pro hospodářskou soutěž, které přezkoumávají stejné spojení. Podle zkušeností Komise má dobrá spolupráce mezi Komisí a orgány pro hospodářskou soutěž v jurisdikcích mimo EHP pro dotčené podniky značný přínos. |
|
(30) |
Komise rovněž vybízí strany spojení, aby ji zprostily mlčenlivosti, což by jí umožnilo sdílet informace s jinými orgány pro hospodářskou soutěž mimo EHP, jež přezkoumávají stejné spojení. Každé zproštění mlčenlivosti usnadní společnou diskusi a analýzu spojení, jelikož Komisi umožní sdílet relevantní informace s jiným orgánem pro hospodářskou soutěž přezkoumávajícím stejné spojení, včetně důvěrných obchodních údajů, jež byly od stran spojení získány. Za tímto účelem Komise vybízí strany spojení, aby použily vzor zproštění vyhotovený Komisí, který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a čas od času je aktualizován. |
ODDÍL 1
POPIS SPOJENÍ
|
1.1 |
Poskytněte shrnutí o spojení a uveďte v něm strany spojení, povahu spojení (např. zda se jedná o fúzi, akvizici nebo společný podnik), činnosti, kterým se strany spojení věnují, trhy, na které bude mít spojení dopad (včetně hlavních ovlivněných trhů (13)), a strategické a hospodářské důvody spojení. |
|
1.2 |
Uveďte nedůvěrné shrnutí (maximálně 500 slov) informací poskytnutých v oddíle 1.1, včetně: způsobu, jakým se spojení uskutečňuje (například nákupem podílů, veřejnou nabídkou převzetí, smlouvou atd.); článků nařízení o spojování, podle nichž se transakce považuje za spojení; dotčených podniků. Pro každý z dotčených podniků uveďte: úplný název, země registrace, konečný kontrolující subjekt, stručný popis činností a zeměpisné oblasti činnosti. U nově vytvořených společných podniků se uvedou zamýšlené činnosti a zeměpisné oblasti činnosti. Záměrem je zveřejnit toto shrnutí ke dni oznámení na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Shrnutí musí být formulováno tak, aby neobsahovalo žádné důvěrné informace nebo obchodní tajemství.
|
ODDÍL 2
INFORMACE O STRANÁCH
|
2.1 |
Informace o stranách spojení (14)
U každé ze stran spojení uveďte:
|
|
2.2. |
Povaha podnikatelské činnosti stran
U každé ze stran spojení popište povahu jejího podnikání. |
ODDÍL 3
PODROBNOSTI O SPOJENÍ, VLASTNICTVÍ A KONTROLE (15)
Informace vyžadované v tomto oddíle mohou být doloženy pomocí organizačních schémat nebo diagramů, jež znázorňují strukturu vlastnictví a kontroly stran spojení před uskutečněním spojení a po něm.
|
3.1 |
Popište povahu oznamovaného spojení s odkazem na příslušná kritéria uvedená v nařízení o spojování a v konsolidovaném sdělení Komise k otázkám příslušnosti (16):
|
|
3.2 |
Popište hospodářské důvody spojení. |
|
3.3 |
Uveďte hodnotu transakce (kupní cenu nebo případně hodnotu všech dotčených aktiv; upřesněte, zda se jedná o vlastní kapitál, hotovost nebo jiná aktiva). |
|
3.4 |
Popište jakoukoli finanční nebo jinou podporu, kterou kterákoli ze stran spojení obdržela od orgánů veřejné správy, a povahu a výši této podpory. V této souvislosti:
|
|
3.5 |
Poskytněte seznam všech jurisdikcí mimo EHP, kde spojení bylo nebo bude oznámeno (před dokončením nebo po dokončení spojení) a/nebo je předmětem vyšetřování podle pravidel pro kontrolu spojování podniků. U každé jurisdikce uveďte (skutečné nebo očekávané) datum oznámení a případně určete fázi vyšetřování. |
|
3.6 |
U stran spojení poskytněte seznam všech ostatních podniků, které jsou činné na ovlivněných trzích a ve kterých podniky nebo osoby dané skupiny vlastní jednotlivě nebo společně 10 % nebo více hlasovacích práv, upsaného akciového kapitálu nebo jiných cenných papírů, určete majitele a uveďte, jaké procento vlastní. |
|
3.7 |
Popište, zda jeden nebo více konkurentů stran drží významný nekontrolní podíl (tj. nad 10 %) v kterékoli ze stran spojení. Uveďte procenta a práva spojená s podílem. Uveďte podrobnosti o akvizicích podniků činných na ovlivněných trzích uskutečněných v posledních třech letech skupinami uvedenými v oddíle 2.1. |
ODDÍL 4
OBRAT
U každé ze stran spojení uveďte tyto údaje za poslední účetní období (18):
|
4.1 |
celosvětový obrat; |
|
4.2 |
obrat v EU; |
|
4.3 |
obrat v EHP (EU a ESVO); |
|
4.4 |
obrat v jednotlivých členských státech (uveďte členský stát, pokud takový existuje, ve kterém bylo dosaženo více než dvou třetin obratu v rámci celé EU); |
|
4.5 |
obrat v ESVO; |
|
4.6 |
obrat v každém státě ESVO (uveďte stát ESVO, pokud takový existuje, ve kterém bylo dosaženo více než dvou třetin obratu v rámci celého ESVO; uveďte rovněž, zda společný obrat dotčených podniků na území států ESVO činí 25 % nebo více jejich celkového obratu na území EHP). |
Údaje o obratu je nutno poskytnout vyplněním vzorové tabulky Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž.
ODDÍL 5
PODPŮRNÁ DOKUMENTACE A ÚDAJE
Oznamující strany musí poskytnout:
|
5.1 |
kopie konečných nebo nejaktuálnějších verzí všech dokumentů, na jejichž základě dochází ke spojení, ať už se jedná o dohodu mezi stranami spojení, získání kontrolního podílu, nebo veřejnou nabídku převzetí; |
|
5.2 |
v případě veřejné nabídky převzetí kopii nabídky. Není-li nabídka v době oznámení k dispozici, musí být předložena kopie posledního dokumentu prokazujícího záměr oznámit veřejnou nabídku, přičemž kopie nabídky musí být předložena co nejdříve a nejpozději v okamžiku, kdy je zaslána akcionářům; |
|
5.3 |
informace o případných internetových stránkách, na nichž jsou k dispozici nejnovější výroční zprávy a účetní závěrky stran spojení, nebo pokud takové internetové stránky neexistují, kopie posledních výročních zpráv a účetních závěrek stran spojení; |
|
5.4 |
kopie následujících dokumentů, které byly připraveny pro kteréhokoli člena (členy) obchodního vedení, představenstva, dozorčí rady (v závislosti na struktuře správy a řízení společnosti) nebo pro jinou osobu (osoby), která vykonává podobnou funkci (nebo která byla podobnou funkcí pověřena nebo jí byla tato funkce svěřena), nebo pro valnou hromadu akcionářů či které byly připraveny nebo obdrženy výše uvedenými osobami:
Poskytněte seznam dokumentů uvedených v tomto oddíle 5.4 a u každého z těchto dokumentů uveďte datum vypracování a jméno a postavení adresáta (adresátů); |
|
5.5 |
údaje, které každá ze stran spojení shromažďuje a uchovává v rámci své běžné obchodní činnosti a které by mohly být užitečné pro kvantitativní ekonomickou analýzu. Popis údajů by měl zahrnovat zejména informace:
|
|
5.6 |
popis použití údajů uvedených v oddíle 5.5 při běžném podnikání. Popište zejména případné vnitřní soubory údajů vytvořené na základě výše uvedených údajů, jakož i typ vnitřních zpráv a analýz, jako jsou například obchodní strategie, marketingové plány, investiční plány, informace o trhu a monitorování konkurentů (např. srovnání výrobků/služeb a výrobků ve vývoji jedné strany spojení s výrobky/službami jejích hlavních konkurentů nebo mezi výrobky/službami stran spojení; strategie a postavení konkurentů; případně analýzy SWOT (20)). |
ODDÍL 6
VYMEZENÍ TRHŮ
Relevantní výrobkové a zeměpisné trhy slouží k určení rozsahu, v jakém je třeba posoudit tržní sílu nového subjektu vzniklého spojením (21). Při předkládání informací o relevantních výrobkových a zeměpisných trzích musí oznamující strany kromě veškerých vymezení výrobkových a zeměpisných trhů, jež považují za relevantní, uvést rovněž veškerá možná alternativní vymezení výrobkových a zeměpisných trhů. Možné alternativní výrobkové a zeměpisné trhy lze vymezit na základě předchozích rozhodnutí Komise a rozsudků soudů Unie a (zejména tam, kde žádný precedens Komise či soudu neexistuje) s odkazem na zprávy daného odvětví, studie trhů a interní dokumenty oznamujících stran.
|
6.1 |
Projednejte všechna možná vymezení relevantního trhu, kde by navrhované spojení mohlo mít za následek ovlivněné trhy. Vysvětlete, jak by podle názoru oznamujících stran měly být vymezeny relevantní výrobkové a zeměpisné trhy. |
|
6.2 |
S přihlédnutím ke všem možným projednaným vymezením relevantních trhů určete každý ovlivněný trh (22) a poskytněte souhrnné informace o činnostech stran spojení na každém možném relevantním trhu. Do tabulek přidejte tolik řádků, kolik je zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6.3 |
Popište výrobkový a zeměpisný rozsah všech možných alternativních vymezení trhů (v případě, že takové trhy zahrnují celý EHP nebo jeho část), které nejsou ovlivněnými trhy uvedenými v oddíle 6.2 a na které by mohlo mít oznamované spojení významný dopad, například v případě, kdy:
Aby mohla Komise již na samém počátku posoudit dopad navrhovaného spojení na hospodářskou soutěž na trzích uvedených v oddíle 6, vyzývá oznamující strany, aby předložily informace podle oddílů 8 až 10 tohoto formuláře CO i ve vztahu k těmto trhům. |
ODDÍL 7
INFORMACE O TRZÍCH SPADAJÍCÍCH POD BOD 8 SDĚLENÍ O ZJEDNODUŠENÉM POSTUPU
Pro trhy spadající pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu je v zásadě třeba vyplnit pouze oddíl 7. Pokud však existuje některá z okolností uvedených v oddíle II.C sdělení o zjednodušeném postupu, doložka flexibility se obvykle nepoužije (25) . V tomto případě by měly být vyplněny oddíly 6, 8, 9 a 10 tohoto formuláře.
|
7.1 |
Pro každý trh spadající pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu zaškrtněte příslušná políčka níže (26).
|
|
7.2 |
Vyplňte níže uvedenou tabulku, pokud spojení vede k horizontálním přesahům spadajícím pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu. Tabulku byste měli zkopírovat tolikrát, kolikrát je to zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7.3 |
Vyplňte níže uvedenou tabulku, pokud spojení vede k vertikálním vztahům spadajícím pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu. Tabulku byste měli zkopírovat tolikrát, kolikrát je to zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili (27):
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7.4 |
Ochranná opatření a výjimky
Vyplňte tyto informace týkající se trhů uvedených v oddílech 7.2 a 7.3 (28).
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ODDÍL 8
INFORMACE O TRHU
|
8.1 |
Pokud jde o každý ovlivněný trh, uveďte za každý z posledních tří let tyto informace:
|
Informace o horizontálních přesazích a vertikálních vztazích týkajících se výrobků ve vývoji
|
8.2 |
Pokud jde o každé možné vymezení relevantního výrobkového a zeměpisného trhu, existuje-li horizontální přesah nebo vertikální vztah zahrnující i) jeden nebo více výrobků jedné nebo více stran spojení uváděných na trh a jeden nebo více výrobků jiných stran spojení ve vývoji (31) nebo ii) výrobky stran spojení ve vývoji, měli byste poskytnout informace obsažené v níže uvedených tabulkách:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ODDÍL 9
STRUKTURA NABÍDKY
|
9.1 |
Stručně vysvětlete strukturu nabídky na každém z ovlivněných trhů. Zejména upřesněte:
|
Struktura poptávky
|
9.2 |
Stručně vysvětlete strukturu poptávky na každém z ovlivněných trhů a upřesněte zejména:
|
ODDÍL 10
DIFERENCIACE VÝROBKŮ A INTENZITA HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
|
10.1 |
Stručně vysvětlete míru diferenciace výrobků na každém ovlivněném trhu a upřesněte zejména:
|
Distribuční systémy a sítě služeb
|
10.2 |
Stručně popište:
|
Vstup na trh a odchod z trhu
|
10.3 |
Uveďte, zda za posledních pět let došlo k nějakému významnému vstupu na některý z ovlivněných trhů. Pokud ano, uveďte, které subjekty na ovlivněné trhy vstoupily, a u každého z těchto subjektů odhadněte, jaký mají na těchto trzích v současné době podíl. |
|
10.4 |
Uveďte, zda podle vašeho názoru existují podniky (včetně těch, které jsou v současné době činné pouze na trzích mimo EU nebo mimo EHP), které pravděpodobně vstoupí na některý z ovlivněných trhů. Pokud ano, vysvětlete, proč je jejich vstup na trh pravděpodobný, a odhadněte, dokdy k takovému vstupu pravděpodobně dojde. |
|
10.5 |
Popište stručně hlavní faktory, jež mají vliv na vstup na každý z ovlivněných trhů, přičemž zvažte vstup jak z hlediska zeměpisného, tak z hlediska výrobkového. Přitom byste měli v příslušných případech vzít v úvahu:
|
|
10.6 |
Vysvětlete, zda kterákoli ze stran spojení nebo kterýkoli z konkurentů má výrobky ve vývoji (38) nebo plánuje rozšíření výrobních nebo prodejních kapacit na některém z ovlivněných trhů. Pokud ano, uveďte odhad předpokládaného prodeje a tržních podílů stran spojení pro následujících tři až pět let. |
|
10.7 |
Uveďte, zda v posledních pěti letech došlo k odchodu z některého z ovlivněných trhů. Pokud ano, uveďte, který subjekt z trhu odešel, a odhadněte, jaký měl v roce před odchodem tržní podíl. |
Výzkum a vývoj
|
10.8 |
Popište, jaký význam má na ovlivněných trzích výzkum a vývoj pro schopnost podniku dlouhodobě soutěžit. Vysvětlete povahu výzkumu a vývoje na ovlivněných trzích, který provádějí strany spojení. Přitom byste měli v příslušných případech vzít v úvahu:
|
Kontaktní údaje
|
10.9 |
Uveďte jméno, adresu, telefonní číslo a e-mailovou adresu vedoucího právního oddělení (nebo jiné osoby vykonávající podobné funkce; a v případě, kdy tato osoba neexistuje, generálního ředitele) (39):
K poskytnutí kontaktních údajů je třeba použít šablonu Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. |
|
10.10 |
Uveďte jméno, adresu, telefonní číslo a e-mailovou adresu jednoho nebo více zástupců hlavních odborových svazů a/nebo sdružení zaměstnanců, které existují ve stranách spojení. K poskytnutí kontaktních údajů je třeba použít šablonu Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. |
ODDÍL 11
EFEKTIVNOST
Pokud si přejete, aby Komise od počátku zvlášť posoudila (40), zda existuje pravděpodobnost, že nárůst efektivnosti plynoucí ze spojení posílí schopnost a motivaci nového subjektu chovat se ve prospěch spotřebitelů konkurenčněji, ke každému nárůstu efektivnosti (včetně úspor nákladů, zavedení nových výrobků a zdokonalení služeb nebo výrobků), k němuž podle očekávání stran povede navrhované spojení ve vztahu k jakémukoli relevantnímu výrobku, poskytněte popis a podpůrné dokumenty (41).
U každého z udávaných nárůstů efektivnosti uveďte:
|
(a) |
podrobný popis toho, jak by navrhované spojení novému subjektu umožnilo takového nárůstu efektivnosti dosáhnout. Popište opatření, která strany za účelem dosažení tohoto nárůstu zamýšlejí podniknout, rizika s tím spojená, jakož i potřebnou dobu a potřebné náklady; |
|
(b) |
je-li to rozumně možné, kvantifikaci nárůstu efektivnosti a podrobné vysvětlení, jak byla tato kvantifikace vypočítána. V příslušných případech rovněž odhadněte význam nárůstu efektivnosti ve vztahu k zavádění nových výrobků nebo ke zvyšování kvality. U nárůstů efektivnosti spojených s úsporou nákladů uveďte samostatně jednorázové úspory fixních nákladů, opakované úspory fixních nákladů a úspory variabilních nákladů (v eurech za jednotku a v eurech za rok); |
|
(c) |
míru, do jaké budou mít z nárůstu efektivnosti pravděpodobně prospěch zákazníci, a podrobné vysvětlení, jak jste k tomuto závěru dospěli; |
|
(d) |
důvod, proč by strana nebo strany nemohly dosáhnout nárůstu efektivnosti v obdobném rozsahu jinými prostředky, než je navrhované spojení, a způsobem, který by nejspíše nevyvolal obavy z narušení hospodářské soutěže. |
ODDÍL 12
ÚČINKY SPOLUPRÁCE SPOLEČNÉHO PODNIKU
V případě společného podniku odpovězte pro účely čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování na tyto otázky:
|
(a) |
Ponechávají si dvě nebo více mateřských společností do značné míry činnosti na stejném trhu jako společný podnik nebo na trhu, který je z hlediska trhu společného podniku předcházejícím nebo navazujícím trhem, nebo na sousedním trhu, který s tímto trhem úzce souvisí? Pokud ano, uveďte u jednotlivých trhů:
|
|
(b) |
Pokud je odpověď na písmeno a) kladná a pokud podle vašeho názoru nevede vytvoření společného podniku ke koordinaci mezi nezávislými podniky, která by omezovala hospodářskou soutěž ve smyslu čl. 101 odst. 1 SFEU a případně odpovídajících ustanovení Dohody o EHP (42), své stanovisko zdůvodněte. |
|
(c) |
Aniž je dotčena odpověď na písmena a) a b), a aby Komise mohla případ plně posoudit: pokud se domníváte, že platí podmínky stanovené v čl. 101 odst. 3 SFEU a případně v odpovídajících ustanoveních Dohody o EHP (43), vysvětlete proč. Podle čl. 101 odst. 3 SFEU mohou být ustanovení čl. 101 odst. 1 SFEU prohlášena za neúčinná, pokud operace:
|
ODDÍL 13
PROHLÁŠENÍ
Oznámení musí končit tímto prohlášením, které musí být podepsáno všemi oznamujícími stranami nebo jejich jménem:
„Oznamující strana nebo strany prohlašují, že podle jejich nejlepšího vědomí a svědomí jsou informace uvedené v tomto oznámení pravdivé, správné a úplné, že byly poskytnuty úplné a pravé kopie dokumentů vyžadovaných formulářem CO, že všechny odhady jsou uvedeny jako takové a jsou to jejich nejlepší odhady základních skutečností a že všechny vyjádřené názory jsou upřímné. Jsou si vědomy ustanovení čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování.“
U digitálně podepsaných formulářů jsou následující pole určena pouze pro informační účely. Měla by odpovídat metadatům příslušného elektronického podpisu (podpisů).
Datum:
|
[podepisující osoba 1] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
[případná podepisující osoba 2] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
(1) Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků („nařízení o spojování“) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1/).
(2) Viz strana 22 v tomto čísle Úředního věstníku.
(3) Viz zejména článek 57 Dohody o Evropském hospodářském prostoru („Dohoda o EHP“), bod 1 přílohy XIV Dohody o EHP, protokoly 21 a 24 k Dohodě o EHP (dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX%3A21994A0103%2801%29), jakož i protokol 4 k Dohodě mezi státy ESVO o zřízení Kontrolního úřadu a Soudního dvora („Dohoda o Kontrolním úřadu a Soudním dvoru“), dostupný na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=OJ%3AJOL_1994_344_R_0001_003. Jakýkoli odkaz na státy ESVO se považuje za odkaz na státy ESVO, které jsou smluvními stranami Dohody o EHP. K 1. květnu 2004 jsou těmito státy Island, Lichtenštejnsko a Norsko.
(4) A v oddíle 12 v případech týkajících se společných podniků.
(5) Viz: https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en
(6) Viz vzor plné moci na adrese: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx
(7) Viz zejména článek 122 Dohody o EHP, článek 9 protokolu 24 k Dohodě o EHP a čl. 17 odst. 2 kapitoly XIII protokolu 4 k Dohodě o Kontrolním úřadu a Soudním dvoru.
(8) Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39. Viz také prohlášení o ochraně osobních údajů týkající se vyšetřování spojování podniků na adrese: https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en
(9) Výrobky ve vývoji jsou výrobky, které budou pravděpodobně uvedeny na trh v krátkodobém nebo střednědobém výhledu. „Výrobky ve vývoji“ zahrnují rovněž služby.
(10) Horizontální přesahy týkající se výrobků ve vývoji zahrnují přesahy mezi výrobky ve vývoji a přesahy mezi jedním nebo více výrobky uváděnými na trh a jedním nebo více výrobky ve vývoji.
(11) Vertikální vztahy týkající se výrobků ve vývoji zahrnují vztahy mezi výrobky ve vývoji a vztahy mezi jedním nebo více výrobky uváděnými na trh a jedním nebo více výrobky ve vývoji.
(12) Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (Úř. věst. C 160, 5.5.2023, s. 1) („sdělení o zjednodušeném postupu“).
(13) Více informací o tom, jak určit ovlivněné trhy, viz oddíl 6.
(14) Zahrnují cílovou společnost v případě nabídky na nepřátelské převzetí, kdy je třeba uvést co nejvíce podrobností.
(15) Viz čl. 3 odst. 3 až 5 a čl. 5 odst. 4 nařízení o spojování.
(16) Viz konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků, Úř. věst. C 95, 16.4.2008, s. 1, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC0416%2808%29 („konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti“).
(17) Viz část B oddíl IV konsolidovaného sdělení k otázkám příslušnosti.
(18) Výpočet obratu viz konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti.
(19) Více informací o tom, jak určit ovlivněné trhy, viz oddíl 6.
(20) SWOT znamená analýzu silných a slabých stránek, příležitostí a hrozeb. K požadovaným údajům patří i jakákoli jiná metoda znázornění konkurenčního prostředí daného výrobku / oblasti inovací.
(21) Viz sdělení Komise o definici relevantního trhu pro účely práva hospodářské soutěže Společenství, Úř. věst. C 372, 9.12.1997, s. 5, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=celex%3A31997Y1209%2801%29
(22) Během kontaktů před oznámením poskytnou oznamující strany informace týkající se všech potenciálně ovlivněných trhů, i když se v konečném důsledku domnívají, že tyto trhy ovlivněny nejsou, a navzdory tomu, že mohou ve vztahu k vymezení trhu zaujmout individuální postoj.
(23) Výrobky (nebo služby) jsou doplňkové, pokud například z použití (nebo spotřeby) jednoho výrobku nutně vyplývá použití (nebo spotřeba) druhého výrobku, jako je tomu například v případě kancelářské sešívačky a svorek nebo v případě tiskáren a inkoustových kazet.
(24) Příklady výrobků takové řady jsou whisky a gin prodávané do barů a restaurací a různé materiály určené k balení určitého druhu zboží prodávané výrobcům tohoto zboží.
(25) Sdělení o zjednodušeném postupu, bod 11.
(26) Vyplňte pouze jednu tabulku pro všechny trhy spadající pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu a zaškrtněte (všechna) příslušná políčka.
(27) Pokud jde například o vertikální vztah mezi předcházejícím trhem P a navazujícím trhem N a zohlednili jste vymezení možných předcházejících trhů P1 a P2, měli byste uvést dvě tabulky: jednu obsahující informace o trhu P1 a trhu N a jednu obsahující informace o trhu P2 a trhu N.
(28) Vyplňte pouze jednu tabulku pro všechny trhy spadající pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu, na něž se nevztahují žádná ochranná opatření / žádné výjimky (tj. odpověď na všechny otázky v oddíle 7.4 je „Ne“). Pro každý trh spadající pod bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu, kde je odpověď na alespoň jednu otázku „Ano“, byste měli poskytnout samostatnou tabulku.
(29) Uveďte „Ne“, pokud tato metrika není relevantní pro trhy, na nichž spojení vede k horizontálnímu přesahu nebo vertikálnímu vztahu mezi činnostmi stran.
(30) Hodnota a objem trhu musí odrážet celkovou výrobu minus vývozy plus dovozy, pokud jde o zeměpisné oblasti, které se berou v úvahu.
(31) Tento oddíl nemusí být vyplněn, jestliže jste tyto informace uvedli v oddíle 8.1.6, pokud jde o stejné výrobky ve vývoji.
(32) Uveďte tržní podíly, mají-li jedna nebo více stran výrobky uváděné na trh.
(33) Uveďte tržní podíly konkurentů s výrobky uváděnými na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, uveďte alespoň tři konkurenty, kteří vyvíjejí konkurenční výrobky.
(34) Uveďte tržní podíly, mají-li jedna nebo více stran výrobky uváděné na trh.
(35) Uveďte tržní podíly konkurentů s výrobky uváděnými na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, uveďte alespoň tři konkurenty, kteří vyvíjejí konkurenční výrobky.
(36) Uveďte tržní podíly, mají-li jedna nebo více stran výrobky uváděné na trh.
(37) Uveďte tržní podíly konkurentů s výrobky uváděnými na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, uveďte alespoň tři konkurenty, kteří vyvíjejí konkurenční výrobky.
(38) S odkazem na vaši odpověď na oddíly 8.1.6 a 8.2 výše.
(39) Komise může kdykoli (i za účelem úplného oznámení spojení na základě tohoto formuláře CO) požadovat pro každou z kategorií účastníků trhu uvedených v tomto formuláři CO větší počet kontaktních údajů a vyžádat si kontaktní údaje pro jiné kategorie účastníků trhu, například dodavatele.
(40) Neposkytnutí požadovaných informací o efektivnosti ve fázi oznámení nevylučuje jejich poskytnutí v pozdější fázi. Čím dříve jsou však poskytnuty, tím lépe může Komise ověřit tvrzení o nárůstu efektivnosti.
(41) Další pokyny týkající se posouzení efektivnosti lze nalézt v pokynech Komise pro posuzování horizontálních spojování podle nařízení Rady o kontrole spojování podniků, Úř. věst. C 31, 5.2.2004, s. 5, dostupných na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29
(42) Viz čl. 53 odst. 1 Dohody o EHP.
(43) Viz čl. 53 odst. 3 Dohody o EHP.
PŘÍLOHA II
ZKRÁCENÝ FORMULÁŘ CO PRO OZNAMOVÁNÍ SPOJENÍ PODLE NAŘÍZENÍ (ES) Č. 139/2004
(ZKRÁCENÝ FORMULÁŘ CO)
1. Úvod
|
(1) |
Zkrácený formulář CO uvádí informace, které musí oznamující strany poskytnout, pokud oznamují Evropské komisi určitá navrhovaná spojení, jež jsou způsobilá k přezkumu v rámci zjednodušeného postupu. |
|
(2) |
Při vyplňování tohoto zkráceného formuláře CO věnujte pozornost nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1) („nařízení o spojování“) a prováděcímu nařízení Komise (EU) 2023/914, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („prováděcí nařízení“) (2), k němuž je tento zkrácený formulář CO připojen. Věnujte pozornost také sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování (3). |
|
(3) |
Obecně platí, že zkrácený formulář CO může být použit pro účely oznamování spojení, je-li splněna jedna z těchto podmínek:
|
|
(4) |
Kromě toho může Komise na žádost oznamujících stran přezkoumat zjednodušeným postupem a na základě zkráceného formuláře CO spojení, kdy se dva nebo více podniků spojí nebo jeden či více podniků získá výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem, za předpokladu, že jsou podle všech možných vymezení trhu splněny obě níže uvedené podmínky (10):
|
|
(5) |
Kromě toho může Komise na žádost oznamujících stran přezkoumat zjednodušeným postupem a na základě zkráceného formuláře CO spojení, kdy dva nebo více podniků získá společnou kontrolu nad společným podnikem, za předpokladu, že (11):
|
|
(6) |
Komise si může vždy vyžádat formulář CO, pokud se zdá, že podmínky pro použití zkráceného formuláře CO nejsou splněny, nebo ve výjimečných případech, pokud tyto podmínky sice splněny jsou, ale Komise rozhodne, že oznámení pomocí formuláře CO je nezbytné pro účely náležitého vyšetření možných obav z narušení hospodářské soutěže. |
2. Jak vyplnit a předložit zkrácený formulář CO
|
(7) |
V případě fúze ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování nebo získání společné kontroly ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování musí zkrácený formulář CO vyplnit společně strany fúze nebo strany, které získávají společnou kontrolu. V případě získání výhradní kontroly ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování musí zkrácený formulář CO vyplnit nabyvatel. V případě veřejné nabídky na získání podniku musí zkrácený formulář CO vyplnit nabízející. |
|
(8) |
Ve zkráceném formuláři CO musí být vyplněny různé oddíly v závislosti na vlastnostech spojení a na důvodech, proč je spojení způsobilé pro zjednodušený postup (12):
|
|
(9) |
Před formálním předložením oznámení v rámci zjednodušeného postupu a bez ohledu na zjednodušenou kategorii, do níž spojení spadá, musí oznamující strany ve všech případech předložit žádost o jmenování týmu pověřeného případem. V žádosti musí být uveden druh transakce, kategorie zjednodušeného případu, do níž případ spadá, a očekávaný den oznámení. (13) Oznamující strany se vyzývají, aby oznámily určité kategorie zjednodušených případů přímo a aby před podáním oznámení nedocházelo k žádným kontaktům, případně aby takové kontakty byly jen velmi krátké. (14) V těchto případech musí být žádost o jmenování týmu pověřeného případem předložena nejméně jeden týden před očekávaným dnem oznámení. V případech, které vedou k horizontálním přesahům nebo nehorizontálním vztahům mezi činnostmi stran spojení, by kontakty před oznámením měly být zahájeny předložením žádosti o jmenování týmu pověřeného případem, a to nejméně dva týdny před očekávaným dnem oznámení. |
|
(10) |
Veškeré osobní údaje předložené ve zkráceném formuláři CO budou zpracovány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (15). |
|
(11) |
Zkrácený formulář CO musí podepsat osoby, které jsou podle zákona zmocněny jednat jménem každé z oznamujících stran, nebo jeden či více zmocněných externích zástupců oznamující strany nebo stran. Ke zkrácenému formuláři CO musí být připojeny příslušné plné moci (16). Technické specifikace a pokyny týkající se podpisů budou příležitostně zveřejňovány v Úředním věstníku Evropské unie. |
3. Definice pro účely tohoto zkráceného formuláře CO
|
(12) |
Pro účely tohoto zkráceného formuláře se použijí tyto definice:
|
4. Potřeba správného a úplného oznámení
|
(13) |
Všechny informace vyžadované ve zkráceném formuláři CO musí být správné a úplné. Požadované informace musí být uvedeny v příslušném oddíle zkráceného formuláře CO. Každá strana vyplňující oznámení odpovídá za správnost informací, které poskytuje. Především byste měli vzít na vědomí, že:
|
5. Návrat k běžnému postupu a oznámení pomocí formuláře CO
|
(14) |
Při posuzování toho, zda může být určité spojení oznámeno v rámci zjednodušeného postupu pomocí zkráceného formuláře CO, Komise zajistí, aby byly dostatečně jasně zjištěny všechny příslušné okolnosti. V tomto ohledu jsou za správnost a úplnost poskytovaných informací odpovědné oznamující strany. |
|
(15) |
Pokud Komise po oznámení spojení usoudí, že případ není vhodný k oznámení v rámci zjednodušeného postupu, může požadovat úplné, případně částečné oznámení pomocí formuláře CO. Taková situace může nastat, jestliže:
|
|
(16) |
V uvedených případech může být oznámení ve smyslu čl. 5 odst. 2 prováděcího nařízení považováno za neúplné v podstatných věcech. Komise o tom neprodleně písemně informuje oznamující strany nebo jejich zástupce. Oznámení nabude účinku až dnem, kdy Komise obdrží všechny požadované informace. |
6. Důvěrnost
|
(17) |
Článek 339 Smlouvy o fungování Evropské unie a čl. 17 odst. 2 nařízení o spojování, jakož i odpovídající ustanovení Dohody o EHP vyžadují, aby Komise, členské státy, Kontrolní úřad ESVO a státy ESVO, jejich úředníci a jiní zaměstnanci nevyzrazovali informace, které získají při uplatňování uvedeného nařízení a které podléhají služebnímu tajemství. Stejná zásada musí také platit pro ochranu důvěrnosti informací mezi oznamujícími stranami. |
|
(18) |
Pokud se domníváte, že by vaše zájmy byly poškozeny, pokud by kterékoli informace, které máte poskytnout, byly zveřejněny nebo jinak zpřístupněny jiným stranám, měli byste tyto informace předložit odděleně a každou stranu jasně označit slovy „Obchodní tajemství“. Měli byste rovněž uvést důvody, proč by tyto informace neměly být zpřístupněny nebo zveřejněny. |
|
(19) |
V případě fúzí či společných akvizic nebo v jiných případech, kdy oznámení vypracovává více než jedna strana, je možné předložit obchodní tajemství v samostatné obálce a v oznámení na ně uvést odkaz jako na přílohu. Všechny tyto přílohy musí být přiloženy k oznámení, aby mohlo být považováno za úplné. |
ODDÍL 1
VŠEOBECNÉ INFORMACE O PŘÍPADU
|
(*1) Číslo případu: M. |
(*1) Název případu: |
Jazyk: |
Není-li stanoveno jinak, považují se odkazy na články v níže uvedených tabulkách za odkazy na články nařízení o spojování.
|
Oznámení v rámci zjednodušeného postupu: ano |
Nařízení o spojování |
||||||||||||||||||||||||
|
Jurisdikce:
|
Základ oznámení:
|
||||||||||||||||||||||||
|
Spojení:
|
Kategorie případu v souladu se sdělením o zjednodušeném postupu:
|
||||||||||||||||||||||||
|
Souvisí oznámení s předchozím případem (propojená operace / paralelní transakce / zrušený nebo stažený případ)? ANO ☐ NE ☐ Pokud ano, uveďte číslo případu: |
Souvisí oznámení s konzultací o stejném spojení? ANO ☐ NE ☐ Pokud ano, uveďte číslo konzultace: |
||||||||||||||||||||||||
|
Způsob provedení spojení:
|
Hodnota spojení v EUR: |
||||||||||||||||||||||||
|
Sídlo podniků účastnících se spojení:
|
|||||||||||||||||||||||||
ODDÍL 2
PODNIKY ÚČASTNÍCÍ SE SPOJENÍ A JEJICH OBRAT
|
Dotčené podniky (22) |
Kategorie (23) |
Kontrolované ze strany |
Stručný popis podnikatelské činnosti dotčeného podniku |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Měli byste poskytnout graf struktury vlastnictví a kontroly každého z dotčených podniků před uskutečněním spojení a po něm:
|
|
|
Dotčené podniky |
Země původu |
Úloha (24) |
Obrat (v milionech EUR) (25) |
Rok obratu (26) |
|||
|
V celém světě |
V rámci EU |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
Společný obrat všech dotčených podniků |
|
|
|
||||
|
|||||||
Je-li spojení oznámeno na základě čl. 1 odst. 3 nařízení o spojování, vyplňte rovněž následující tabulku. Měli byste uvést informace o všech členských státech, které splňují kritéria stanovená v čl. 1 odst. 3 písm. b) a c), a v případě potřeby doplnit do tabulky řádky:
|
Název příslušného členského státu pro účely čl. 1 odst. 3 písm. b) a c) nařízení o spojování |
Společný obrat všech dotčených podniků v tomto členském státě (v milionech EUR) |
Název příslušných dotčených podniků pro účely čl. 1 odst. 3 písm. c) nařízení o spojování |
Obrat dotčeného podniku v tomto členském státě (v milionech EUR) |
||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|||||
|
Obrat na území států ESVO (27) |
|
|
Společný obrat dotčených podniků na území států ESVO činí nejméně 25 % jejich celkového obratu na území Evropského hospodářského prostoru (EHP). |
ANO ☐ NE ☐ |
|
Každý z nejméně dvou dotčených podniků má na území států ESVO obrat vyšší než 250 milionů EUR. |
ANO ☐ NE ☐ |
|
Navrhované spojení by mohlo být kandidátem na postoupení státu ESVO, protože vede ke vzniku ovlivněného trhu (ovlivněných trhů) na území některého státu ESVO, který vykazuje (které vykazují) všechny znaky samostatného trhu. |
ANO ☐ NE ☐ |
ODDÍL 3
NÁZEV DOTČENÉHO VÝROBKU (DOTČENÝCH VÝROBKŮ) (28) PODLE KLASIFIKACE NACE (29)
|
Název výrobku (názvy výrobků) |
NACE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ODDÍL 4
SOUHRNNÝ POPIS SPOJENÍ
Uveďte shrnutí (maximálně 250 slov) informací poskytnutých v oddíle 1.1, které nemá důvěrnou povahu, včetně: způsobu, jakým se spojení uskutečňuje (například nákupem podílů, veřejnou nabídkou převzetí, smlouvou atd.); článků nařízení o spojování, podle nichž se transakce považuje za spojení; dotčených podniků. Pro každý z dotčených podniků uveďte: úplný název, země registrace, konečný kontrolující subjekt, stručný popis činností a zeměpisné oblasti činnosti. U nově vytvořených společných podniků se uvedou zamýšlené činnosti a zeměpisné oblasti činnosti. Záměrem je zveřejnit toto shrnutí ke dni oznámení na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Shrnutí musí být formulováno tak, aby neobsahovalo žádné důvěrné informace nebo obchodní tajemství.)
|
Příklad (v oznámení vymažte) Toto oznámení se týká těchto podniků:
Spojení se uskutečňuje [způsob provedení spojení, např. nákupem podílů/majetku atd.]. Předmětem podnikání příslušných podniků je:
|
ODDÍL 5
ODŮVODNĚNÍ SPOJENÍ A LHŮTY
|
5.1 Odůvodnění spojení Měli byste uvést souhrnný popis důvodů navrhovaného spojení. |
|
|
5.2 Lhůty Měli byste uvést souhrnný popis lhůt pro navrhované spojení (případně včetně právně závazného data pro jeho uskutečnění). |
|
5.3 Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit.
|
|
ODDÍL 6
JURISDIKCE (30)
6.1. Stručný popis spojení a změny kontroly (nejvýše 250 slov)
|
Příklad 1 (v oznámení vymažte) Podle smlouvy o prodeji a koupi podílů podepsané dne X.X.XX získá [podnik A] podíly představující 75 % celkových hlasovacích práv [podniku B]. Zbývajících 25 % hlasovacích práv [podniku B] bude v držení [menšinového akcionáře M]. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí týkající se obchodní strategie [podniku B] budou přijímána prostou většinou, [podnik A], který drží většinu podílů a hlasů, bude mít rozhodující vliv na [podnik B]. [Podnik B] bude proto výhradně kontrolován [podnikem A]. Příklad 2 (v oznámení vymažte) Podle smlouvy o prodeji a koupi podílů podepsané dne X.X.XX získá [podnik A] podíly představující 40 % celkových hlasovacích práv [podniku B]. Zbývajících 60 % hlasovacích práv [podniku B] bude v držení [podniku C]. Správní rada se bude skládat ze sedmi členů a [podnik A] jmenuje tři z nich. [Podnik A] bude mít právo vetovat jmenování vrcholného vedení, rozpočet a podnikatelský plán. [Podnik B] bude proto společně kontrolován [podnikem A] a [podnikem C]. |
6.2. Získání kontroly
☐ Získání výhradní kontroly
Nabyvatel získává výhradní kontrolu nad cílovou společností (cílovými společnostmi) ve smyslu čl. 3 odst. 2 nařízení o spojování. Měli byste uvést způsob získání výhradní kontroly zaškrtnutím příslušných políček:
|
||||||||||
|
||||||||||
Měli byste rovněž uvést, zda spojení obsahuje některé z těchto prvků:
|
☐ Získání společné kontroly
|
|||||||||||||||
|
|
Nabyvatelé |
||||||||||||||
|
Podnik 1 |
Podnik 2 |
Podnik 3 |
|||||||||||||
|
Podíl ve společném podniku (%) |
|
|
|
||||||||||||
|
Hlasovací práva (%) |
|
|
|
||||||||||||
|
Počet zástupců jmenovaných do rozhodovacího orgánu cílové společnosti (31) / celkový počet členů rozhodovacího orgánu |
|
|
|
||||||||||||
|
Zástupce řídicího orgánu má rozhodující hlas (ano/ne) |
|
|
|
||||||||||||
|
Právo veta při jmenování vrcholného vedení (ano/ne) |
|
|
|
||||||||||||
|
Právo veta při přijímání podnikatelského plánu (ano/ne) |
|
|
|
||||||||||||
|
Pokud ano, předložte kopii nejnovějšího podnikatelského plánu (podnikatelských plánů) cílové společnosti. |
|||||||||||||||
|
Právo veta při přijímání rozpočtu (ano/ne) |
|
|
|
||||||||||||
|
Právo veta týkající se investic |
V kolonce níže uveďte úroveň investic a jejich četnost v konkrétním odvětví. |
V kolonce níže uveďte úroveň investic a jejich četnost v konkrétním odvětví. |
V kolonce níže uveďte úroveň investic a jejich četnost v konkrétním odvětví. |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
|
Další práva specifická pro daný trh |
V kolonce níže uveďte, o která práva veta se jedná. |
V kolonce níže uveďte, o která práva veta se jedná. |
V kolonce níže uveďte, o která práva veta se jedná. |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|||||||||||||||
6.3. Plná funkčnost (vyplní se pouze v případě, že spojení spadá pod čl. 3 odst. 4 nebo čl. 3 odst. 1 písm. b) ve spojení s čl. 3 odst. 4 nařízení o spojování)
|
||||
|
||||
|
||||
NEBO
|
||||
|
||||
|
6.4. Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit.
|
|
ODDÍL 7
KATEGORIE ZJEDNODUŠENÉHO POSTUPU (S ODKAZEM NA PŘÍSLUŠNÉ BODY SDĚLENÍ O ZJEDNODUŠENÉM POSTUPU)
a) Bod 5 písm. a) sdělení o zjednodušeném postupu ☐
|
||
|
||
|
||
|
Pokud spojení splňuje kritéria uvedená v bodě 5 písm. a) sdělení o zjednodušeném postupu, nemusí být vyplněny oddíly 8, 9 a 11. |
A/NEBO
b) Bod 5 písm. b) sdělení o zjednodušeném postupu ☐
|
||
|
||
|
A/NEBO
c) Bod 5 písm. c) sdělení o zjednodušeném postupu (35) ☐
|
||
|
||
|
Pokud spojení splňuje kritéria uvedená v bodě 5 písm. c) sdělení o zjednodušeném postupu, nemusí být vyplněny oddíly 8, 9 a 11. |
A/NEBO
d) Bod 5 písm. d) sdělení o zjednodušeném postupu ☐
|
||||||||
|
||||||||
|
A/NEBO
e) Bod 5 písm. e) sdělení o zjednodušeném postupu ☐
|
A/NEBO
f) Bod 8 sdělení o zjednodušeném postupu (doložka flexibility) ☐
|
||||||
|
||||||
|
||||||
|
A/NEBO
g) Bod 9 sdělení o zjednodušeném postupu (doložka flexibility) ☐
|
||
|
||
|
Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit.
|
|
ODDÍL 8
HORIZONTÁLNÍ PŘESAHY
|
8.1 |
Níže uvedenou tabulku byste měli vyplnit, pokud spojení vede k horizontálním přesahům, včetně přesahů mezi i) výrobky ve vývoji (41)
a výrobky uváděnými na trh nebo ii) výrobky ve vývoji (tj. přesahy mezi fázemi vývoje). (42)
Tabulku byste měli zkopírovat tolikrát, kolikrát je to zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8.2 |
Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit.
|
ODDÍL 9
VERTIKÁLNÍ VZTAHY
|
9.1 |
Níže uvedenou tabulku byste měli vyplnit, pokud spojení vede k vertikálním vztahům, (44)
včetně vztahů mezi i) výrobky ve vývoji a výrobky uváděnými na trh nebo ii) výrobky ve vývoji (tj. vertikální vztahy mezi fázemi vývoje). Tabulku byste měli zkopírovat tolikrát, kolikrát je to zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili (45):
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
9.2 |
Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit.
|
ODDÍL 10
VERTIKÁLNÍ VZTAHY SPADAJÍCÍ POD BOD 5 PÍSM. D) PODBOD II) PODPÍSM. BB) SDĚLENÍ O ZJEDNODUŠENÉM POSTUPU
|
10.1 |
Níže uvedené tabulky byste měli vyplnit, pokud spojení vede k vertikálním vztahům spadajícím pod bod 5 písm. d) podbod ii) podpísm. bb) sdělení o zjednodušeném postupu, včetně vztahů mezi i) výrobky ve vývoji a výrobky uváděnými na trh nebo ii) výrobky ve vývoji (tj. vertikální vztahy mezi fázemi vývoje). Tabulku byste měli zkopírovat tolikrát, kolikrát je to zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili (48):
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.2 |
Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit.
|
ODDÍL 11
OCHRANNÁ OPATŘENÍ A VÝJIMKY (51)
|
Některá ze stran spojení má významné nekontrolní podíly (tj. vyšší než 10 %) nebo vzájemně obsazené řídicí funkce v podnicích působících na stejných trzích jako kterákoli z ostatních stran nebo na vertikálně souvisejících trzích (např. nabývající podnik má nekontrolní menšinový podíl nebo společné ředitele v podniku působícím na stejném trhu jako cílová společnost). |
|
||||
|
Jeden nebo více konkurentů stran má významný nekontrolní podíl (tj. vyšší než 10 %) v kterémkoli z dotčených podniků. Pokud ano: uveďte podíl v %: uveďte práva spojená s podílem: |
|
||||
|
Strany působí na velmi blízkých trzích a kterákoli ze stran má jednotlivě tržní podíl 30 % nebo více na kterémkoli z těchto trhů podle jakéhokoli možného vymezení trhu. |
|
||||
|
Při jakémkoli možném vymezení relevantního trhu zůstanou na kterémkoli z trhů, na kterých dochází k horizontálním přesahům nebo vertikálním vztahům, méně než tři konkurenti s tržním podílem vyšším než 5 %. |
|
||||
|
Prahové hodnoty relevantního tržního podílu jsou překročeny, pokud jde o kapacitu podle kteréhokoli možného vymezení trhu (52). |
|
||||
|
Strany (nebo jedna z nich) jsou novými účastníky na trzích s přesahem (tj. vstoupily na trh v posledních třech letech). |
|
||||
|
Strany jsou důležitými inovátory na trzích s přesahem. |
|
||||
|
Strany v posledních pěti letech uvedly na trh důležitý výrobek ve vývoji. |
|
||||
|
Spojení má za následek přesahy mezi výrobky ve vývoji nebo mezi výrobky ve vývoji a výrobky uváděnými na trh. |
|
||||
|
Jedna ze stran má v úmyslu expandovat na výrobkové trhy a/nebo zeměpisné trhy, na kterých působí druhá strana nebo které jsou ve vertikálním vztahu k trhům, na kterých působí druhá strana. Uveďte výrobky nebo služby, jichž se tyto plány týkají, a příslušné lhůty: [volný text]. |
|
||||
|
Ve výrobních řetězcích s více než dvěma úrovněmi jsou jednotlivé nebo kombinované tržní podíly stran 30 % nebo vyšší na kterékoli úrovni hodnotového řetězce (z hlediska hodnoty, objemu nebo kapacity). |
|
||||
|
Očekává se, že roční obrat společného podniku v EHP během následujících tří let výrazně překročí 100 milionů EUR. |
|
||||
|
Očekává se, že roční obrat společného podniku v EHP během následujících tří let výrazně překročí 150 milionů EUR. Pokud se očekává, že roční obrat společného podniku v EHP během následujících tří let překročí 100 milionů EUR, uveďte očekávaný obrat pro následující tři roky: [volný text]. |
|
||||
|
Pokud jste na některou z výše uvedených otázek odpověděli „Ano“, vysvětlete, proč se domníváte, že by se případ měl řešit podle sdělení o zjednodušeném postupu, a uveďte všechny příslušné údaje: [volný text]. |
|||||
ODDÍL 12
ÚČINKY SPOLUPRÁCE SPOLEČNÉHO PODNIKU
|
|
|
||||||||
|
Mateřská společnost |
Trh |
Obrat |
Tržní podíl |
|||||||
|
Společný podnik |
Trh |
Obrat |
Tržní podíl |
|||||||
|
12.2 |
Vysvětlete, zda jsou v tomto případě splněna kritéria stanovená v čl. 101 odst. 1 a 3 Smlouvy o fungování Evropské unie a případně v odpovídajících ustanoveních Dohody o EHP. |
|
12.3 |
Svou odpověď doplňte o jakékoli další informace, které chcete Komisi předložit. |
ODDÍL 13
KONTAKTNÍ ÚDAJE
|
Oznamující strana |
Oznamující strana 2 (v příslušných případech) |
|
Název/jméno |
Název/jméno |
|
Adresa |
Adresa |
|
Telefonní číslo |
Telefonní číslo |
|
|
|
|
Internetové stránky |
Internetové stránky |
|
Cílová společnost |
Telefonní číslo |
|
Název |
|
|
Adresa |
Internetové stránky |
|
Zmocněný zástupce oznamující strany |
Zmocněný zástupce oznamující strany 2 |
|
Název/jméno |
Název/jméno |
|
Organizace |
Organizace |
|
Adresa |
Adresa |
|
Telefonní číslo |
Telefonní číslo |
|
|
|
ODDÍL 14
PŘÍLOHY
|
Ustanovení zavádějící změnu kontroly: |
||||||
|
Ustanovení zavádějící plnou funkčnost: |
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
Popište |
||||||
ODDÍL 15
JINÁ OZNÁMENÍ
|
15.1 |
Podléhá spojení oznamovací povinnosti v jiných jurisdikcích?
Pokud ano, uveďte je zde: |
|
15.2 |
Uveďte, zda jste podali nebo hodláte podat oznámení podle článku 20 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2560 ze dne 14. prosince 2022 o zahraničních subvencích narušujících vnitřní trh (Úř. věst. L 330, 23.12.2022 , s. 1). |
ODDÍL 16
PROHLÁŠENÍ
|
☐ |
Oznamující strana nebo strany prohlašují, že podle jejich nejlepšího vědomí a svědomí jsou informace uvedené v tomto formuláři pravdivé, správné a úplné, že byly předloženy pravdivé a úplné kopie příslušných dokumentů, že všechny odhady jsou uvedeny jako takové a jsou to jejich nejlepší odhady základních skutečností a že všechny vyjádřené názory jsou upřímné. |
|
☐ |
Oznamující strana nebo strany jsou obeznámeny s čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování. |
U digitálně podepsaných formulářů jsou následující pole určena pouze pro informační účely. Měla by odpovídat metadatům příslušného elektronického podpisu (podpisů).
Datum:
|
[podepisující osoba 1] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
[případná podepisující osoba 2] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
(1) Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků („nařízení o spojování“) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1).
(2) Viz strana 22 v tomto čísle Úředního věstníku.
(3) Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (Úř. věst. C 160, 5.5.2023, s. 1) („sdělení o zjednodušeném postupu“).
(4) Pojmem „současný obrat“ se rozumí obrat dosahovaný společným podnikem v době oznámení. Obrat společného podniku lze určit podle nejnovějších auditovaných účetních závěrek mateřských společností nebo samotného společného podniku v závislosti na dostupnosti oddělených účtů pro zdroje spojené ve společném podniku.
(5) Sdělení o zjednodušeném postupu, bod 5 písm. a).
(6) Sdělení o zjednodušeném postupu, bod 5 písm. b).
(7) Viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 5 písm. c).
(8) Viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 5 písm. d).
(9) Viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 5 písm. e).
(10) Viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 8.
(11) Viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 9.
(12) Viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 9.
(13) Žádost o jmenování týmu pověřeného případem je k dispozici na adrese: https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en
(14) Zejména transakce spadající pod bod 5 písm. a) a c) sdělení o zjednodušeném postupu (viz sdělení o zjednodušeném postupu, bod 27).
(15) Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39.
(16) Viz vzor plné moci na adrese: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx
(17) Viz https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en
(*1) doplní se informace poskytnuté rejstříkem pro spojování podniků
(18) K fúzi dochází, pokud se dva nebo více nezávislých podniků sloučí do nového podniku a zaniknou jako samostatné právnické osoby. Další informace a pokyny k jurisdikčním aspektům viz body 9 a 10 konsolidovaného sdělení Komise k otázkám příslušnosti podle nařízení (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti“), Úř. věst. C 95, 16.4.2008, s. 1, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC0416%2808%29
(19) Tento scénář se týká získání společné kontroly nad cílovými společnostmi, které předtím nebyly kontrolovány žádnou ze stran získávajících společnou kontrolu (tj. získání kontroly nad podnikem od třetí strany, která není ve spojení). Viz zejména konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti, bod 91.
(20) Tato kategorie se týká vytvoření zcela nového společného podniku, na který mateřské společnosti nepřevádějí stávající hospodářskou činnost (tj. dceřiná společnost nebo podnik s přítomností na trhu) nebo převádějí pouze aktiva, která sama o sobě nepředstavují podnik.
(21) Mezi tyto případy patří mimo jiné i) vytvoření nových plně funkčních společných podniků, kdy jedna nebo více mateřských společností převedou stávající podnikání nebo hospodářskou činnost, a ii) vstup nebo nahrazení kontrolujících akcionářů společného podniku. Viz zejména konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti, bod 92.
(22) Vymezení dotčených podniků viz konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti, body 129–153.
(23) OS (oznamující strana) nebo jiné.
(24) N = nabyvatel v případě získání výhradní nebo společné kontroly (je-li více než jeden, definujte N1, N2 atd.).
C = cílová společnost v případě získání výhradní kontroly (je-li více než jedna, definujte C1, C2 atd.).
SP = společný podnik v případě získání společné kontroly (je-li více než jeden, definujte SP1, SP2 atd.).
FS = fúzující strana v případě fúze (je-li více než jedna, definujte FS1, FS2 atd.).
(25) Údaje o obratu musí být uvedeny v eurech na základě průměrných směnných kurzů platných pro dané roky nebo jiná dotčená období.
(26) Pokud se rozpočtový rok nepřekrývá s kalendářním rokem, uveďte konec rozpočtového roku v úplném formátu data (dd/mm/rrrr).
(27) Mezi státy ESVO patří Island, Lichtenštejnsko a Norsko.
(28) Měli byste uvést kódy klasifikace NACE pouze u výrobků, které vedou k jakýmkoli horizontálním přesahům a/nebo nehorizontálním vztahům. V případech bez horizontálních přesahů nebo nehorizontálních vztahů byste měli uvést kódy klasifikace NACE v případě hlavních výrobků cílové společnosti.
(29) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1893/2006 ze dne 20. prosince 2006, kterým se zavádí statistická klasifikace ekonomických činností NACE Revize 2 a kterým se mění nařízení Rady (EHS) č. 3037/90 a některá nařízení ES o specifických statistických oblastech, Úř. věst. L 393, 30.12.2006, s. 1, dostupné na adrese: EUR-Lex – 32006R1893 – CS – EUR-Lex (europa.eu)
(30) Měli byste se řídit konsolidovaným sdělením Komise k otázkám příslušnosti.
(31) Vyplňte se zohledněním rozhodovacího orgánu, který přijímá strategická rozhodnutí, jež mají povahu popsanou v oddílech 3.1 a 3.2 konsolidovaného sdělení Komise k otázkám příslušnosti.
(32) Veškerá aktiva, jejichž převod do společného podniku se plánuje v době podání oznámení, by měla být zohledněna bez ohledu na datum, kdy budou tato aktiva do společného podniku skutečně převedena.
(33) Výraz „a/nebo“ odkazuje na různé situace, kterých se daná možnost týká. Patří mezi ně:
|
— |
v případě společného získání cílové společnosti je obratem, který se bere v úvahu, obrat této cílové společnosti (společného podniku), |
|
— |
v případě vytvoření společného podniku, do kterého mateřské společnosti vkládají své činnosti, se bere v úvahu obrat z těchto vkládaných činností, |
|
— |
v případě vstupu nového vlastníka s kontrolní účastí do stávajícího společného podniku se musí brát v úvahu obrat společného podniku a obrat z činností, které do něj vložila nová mateřská společnost (pokud existuje). |
(34) Veškerá aktiva, jejichž převod do společného podniku se plánuje v době podání oznámení, by měla být zohledněna bez ohledu na datum, kdy budou tato aktiva do společného podniku skutečně převedena.
(35) Pokud platí tato kategorie, je třeba zaškrtnout obě políčka.
(36) Prahové hodnoty pro horizontální přesahy a vertikální vztahy se vztahují na jakékoli možné alternativní vymezení výrobkového a zeměpisného trhu, které může být v daném případě nutné brát v úvahu. Je důležité, aby výchozí vymezení trhu stanovená v oznámení byla dostatečně přesná, a opodstatňovala tak posouzení, podle něhož nejsou tyto prahové hodnoty splněny, a aby byla zmíněna veškerá možná alternativní vymezení trhu, která může být nutné brát v úvahu (včetně zeměpisných trhů, které jsou užší než vnitrostátní).
(37) Index HHI se vypočítá jako součet druhých mocnin jednotlivých tržních podílů všech podniků na trhu: viz pokyny Komise pro posuzování horizontálních spojování podle nařízení Rady o kontrole spojování podniků, bod 16, Úř. věst. C 31, 5.2.2004, s. 5, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29. K výpočtu delty HHI vyplývající ze spojení však postačí odečíst od druhé mocniny součtu tržních podílů stran spojení (tj. od druhé mocniny tržního podílu spojeného subjektu po spojení) součet druhých mocnin tržních podílů jednotlivých stran (tržní podíly všech ostatních konkurentů na trhu totiž zůstávají nezměněny, a na výsledek rovnice tudíž nemají vliv).
(38) Cílem této kategorie je zachytit malé přírůstky již existující vertikální integrace. Například podnik A, působící na předcházejícím a navazujícím trhu (s podílem 45 % na každém z nich), získá podnik B působící na témže předcházejícím a navazujícím trhu (s podílem 0,5 % na každém z nich). Tato kategorie nezachycuje situace, kdy z transakce vyplývá velká část vertikální integrace, a to i v případě, že kombinované tržní podíly jsou menší než 50 % a delta HHI je nižší než 150. Tato kategorie například nezachycuje následující situaci: Podnik A, působící na předcházejícím trhu s tržním podílem ve výši 45 % a na navazujícím trhu s tržním podílem ve výši 0,5 %, získá podnik B působící na předcházejícím trhu s tržním podílem ve výši 0,5 % a na navazujícím trhu s tržním podílem ve výši 45 %.
(39) Viz poznámka pod čarou 31.
(40) Viz poznámka pod čarou 32.
(41) Výrobky ve vývoji jsou výrobky, které budou pravděpodobně uvedeny na trh v krátkodobém nebo střednědobém výhledu. „Výrobky ve vývoji“ zahrnují rovněž služby.
(42) V případě horizontálních přesahů týkajících se výrobků ve vývoji byste měli uvést podíly pro výrobky uváděné na trh, které soutěží na možném relevantním trhu.
(43) Měli byste uvést tržní podíly stran a/nebo konkurentů, kteří nabízejí výrobky uváděné na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, měli byste uvést alespoň tři konkurenty, kteří pracují na konkurenčních výrobcích ve vývoji.
(44) S výjimkou vertikálních vztahů spadajících pod bod 5 písm. d) podbod ii) podpísm. bb) sdělení o zjednodušeném postupu. U těchto vertikálních vztahů byste měli vyplnit oddíl 10 níže.
(45) Pokud jde například o vertikální vztah mezi předcházejícím trhem P a navazujícím trhem N a zohlednili jste vymezení možných předcházejících trhů P1 a P2, měli byste uvést dvě tabulky: i) informace o P1 a N a ii) informace o P2 a N.
(46) Měli byste uvést tržní podíly stran a/nebo konkurentů, kteří nabízejí výrobky uváděné na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, měli byste uvést alespoň tři konkurenty, kteří pracují na konkurenčních výrobcích ve vývoji.
(47) Měli byste uvést tržní podíly stran a/nebo konkurentů, kteří nabízejí výrobky uváděné na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, měli byste uvést alespoň tři konkurenty, kteří pracují na konkurenčních výrobcích ve vývoji.
(48) Pokud jde například o vertikální vztah mezi předcházejícím trhem P a navazujícím trhem N a zohlednili jste vymezení možných předcházejících trhů P1 a P2, měli byste uvést dvě tabulky: i) informace o P1 a N a ii) informace o P2 a N.
(49) Měli byste uvést tržní podíly stran a/nebo konkurentů, kteří nabízejí výrobky uváděné na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, měli byste uvést alespoň tři konkurenty, kteří pracují na konkurenčních výrobcích ve vývoji.
(50) Měli byste uvést tržní podíly stran a/nebo konkurentů, kteří nabízejí výrobky uváděné na trh. Pokud neexistují žádné výrobky uváděné na trh, měli byste uvést alespoň tři konkurenty, kteří pracují na konkurenčních výrobcích ve vývoji.
(51) Vyplňte pouze jednu tabulku pro všechny trhy spadající do některé z kategorií sdělení o zjednodušeném postupu, na něž se nevztahují žádná ochranná opatření / žádné výjimky (tj. odpověď na všechny otázky v oddíle 11 je „Ne“). Pro každý trh spadající do některé z kategorií sdělení o zjednodušeném postupu, kde je odpověď na alespoň jednu otázku „Ano“, byste měli uvést samostatnou tabulku.
(52) Pokud je tato metrika relevantní pro trhy, na nichž spojení vede k horizontálnímu přesahu nebo vertikálnímu vztahu mezi činnostmi stran.
PŘÍLOHA III
FORMULÁŘ TÝKAJÍCÍ SE ODŮVODNĚNÝCH PODÁNÍ PODLE ČL. 4 ODST. 4 A 5 NAŘÍZENÍ RADY (ES) č. 139/2004
(FORMULÁŘ OP)
ÚVOD
A. Účel formuláře OP
|
(1) |
Tento formulář OP uvádí informace, které musí být poskytnuty při předložení odůvodněného podání k žádosti o postoupení před oznámením podle čl. 4 odst. 4 nebo 5 nařízení (ES) č. 139/2004 (1) („nařízení o spojování“). Systém Evropské unie pro kontrolu spojování podniků je stanoven v nařízení o spojování a v prováděcím nařízení Komise (EU) 2023/914, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („prováděcí nařízení“) (2), k němuž je připojen tento formulář OP. Věnujte pozornost odpovídajícím ustanovením Dohody o Evropském hospodářském prostoru (3) („Dohoda o EHP“). |
B. Kontakty před podáním formuláře OP a žádosti o osvobození
|
(2) |
Informace požadované v tomto formuláři OP musí být v zásadě poskytnuty ve všech případech, a jsou proto podmínkou úplné žádosti o postoupení před oznámením. |
1. Informace, které nejsou přiměřeně dostupné
|
(3) |
Za výjimečných okolností nemusí být určité skutečnosti požadované v tomto formuláři OP pro předkládající strany přiměřeně dostupné, ať už zčásti, nebo jako celek (např. proto, že v případě nabídky na nepřátelské převzetí nejsou k dispozici informace o cílové společnosti). V tomto případě mohou předkládající strany požádat Komisi, aby netrvala na povinnosti poskytnout příslušné informace nebo na jakémkoli jiném požadavku ve formuláři OP, který se týká těchto informací. Tato žádost by měla být předložena v souladu s pokyny stanovenými v bodě B.3. |
2. Informace, které nejsou nezbytné pro posouzení případu Komisí
|
(4) |
Podle čl. 4 odst. 2 a čl. 6 odst. 2 prováděcího nařízení nemusí Komise trvat na povinnosti poskytnout ve formuláři OP určité konkrétní informace, včetně dokumentů, či na jakémkoli jiném požadavku, pokud Komise nepovažuje splnění takových povinností či požadavků za nezbytné pro posouzení případu. V tomto případě mohou předkládající strany požádat Komisi, aby netrvala na povinnosti poskytnout příslušné informace nebo na jakémkoli jiném požadavku ve formuláři OP, který se týká těchto informací. Tato žádost by měla být předložena v souladu s pokyny stanovenými v bodě B.3. |
3. Předchozí kontakty a žádosti o osvobození
|
(5) |
Strany, které jsou oprávněny předložit formulář OP, se vyzývají, aby před jeho předložením navázaly kontakty s Komisí. Strany by měly tyto kontakty navazovat na základě návrhu formuláře OP. Možnost předchozích kontaktů je služba, kterou Komise předkládajícím stranám nabízí na dobrovolném základě za účelem přípravy formálního předložení tohoto formuláře OP. Byť nepovinné, jsou předchozí kontakty velice cenné jak pro předkládající strany, tak pro Komisi, neboť pomáhají mimo jiné určit přesné množství informací požadovaných ve formuláři OP a ve většině případů vedou ke značnému omezení požadovaných informací. |
|
(6) |
V průběhu předchozích kontaktů mohou předkládající strany podat žádost o osvobození. Komise žádost o osvobození posoudí, pokud bude splněna jedna z těchto podmínek:
|
|
(7) |
Žádost o osvobození by měla být podána současně s návrhem formuláře OP. Žádost o osvobození by měla být uvedena v textu samotného návrhu formuláře OP (na začátku příslušného oddílu nebo pododdílu). Komise se bude zabývat žádostmi o osvobození v souvislosti s přezkumem návrhu formuláře OP. Komise obvykle potřebuje pět pracovních dnů, než na žádost o osvobození odpoví. Je-li žádost o osvobození předložena s odůvodněním, že informace nejsou pro přezkoumání formuláře OP nezbytné, může Komise před rozhodnutím o přijetí žádosti konzultovat příslušný členský stát (státy) nebo orgán (orgány) státu ESVO. |
|
(8) |
Aby se předešlo pochybnostem, je třeba uvést, že případné uznání ze strany Komise, že určité konkrétní informace požadované v tomto formuláři OP nejsou nezbytné pro přezkoumání žádosti o postoupení před oznámením, nijak nebrání Komisi v tom, aby si kdykoli během řízení tyto informace vyžádala, zejména formou žádosti o informace podle článku 11 nařízení o spojování. |
|
(9) |
Předkládající strany si mohou prostudovat dokument Generálního ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž („GŘ pro hospodářskou soutěž“) nazvaný „Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings“ (Osvědčené postupy pro vedení kontrolních řízení ES ve věci spojování podniků), který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a je čas od času aktualizován a který poskytuje pokyny ke kontaktům před podáním oznámení a k přípravě žádostí o postoupení před oznámením. |
C. Požadavek na správné a úplné odůvodněné podání
|
(10) |
Informace požadované v tomto formuláři OP musí být v zásadě poskytnuty ve všech případech, a jsou proto podmínkou úplné žádosti o postoupení před oznámením. Všechny informace musí být poskytnuty v příslušném oddíle tohoto formuláře OP a musí být správné a úplné. |
|
(11) |
Především byste měli vzít na vědomí, že:
|
D. Jak podat odůvodněné podání
|
(12) |
Odůvodněné podání musí být vyplněno v jednom z úředních jazyků Unie. Tento jazyk je poté jednacím jazykem pro všechny předkládající strany. |
|
(13) |
Aby se usnadnilo posuzování formuláře OP orgány členských států a států ESVO, předkládajícím stranám se důrazně doporučuje, aby Komisi poskytly překlad odůvodněného podání do jazyka nebo jazyků, kterým budou rozumět všichni adresáti informací. Pokud jde o žádosti o postoupení členskému státu či státům nebo státu či státům ESVO, předkládajícím stranám se důrazně doporučuje, aby připojily kopii žádosti v jazyce nebo jazycích členského státu či států a státu či států ESVO, jichž se žádost o postoupení týká. |
|
(14) |
Informace požadované v tomto formuláři OP se seřadí podle čísel oddílů a odstavců, podepíše se prohlášení uvedené v oddíle 6 a připojí se podpůrná dokumentace. Pokud se informace požadované v jednom oddíle částečně (nebo zcela) překrývají s informacemi požadovanými v jiném oddíle, neměly by být stejné informace předkládány dvakrát, ačkoli by měly být použity přesné křížové odkazy. |
|
(15) |
Formulář OP musí podepsat osoby, které jsou podle zákona zmocněny jednat jménem každé z předkládajících stran, nebo jeden či více zmocněných externích zástupců předkládající strany nebo stran. Technické specifikace a pokyny týkající se odůvodněných podání (včetně podpisů) jsou k dispozici v Úředním věstníku Evropské unie. |
|
(16) |
Z důvodu jasnosti lze některé informace uvést v přílohách. Je však nezbytné, aby všechny podstatné informace byly uvedeny v hlavní části formuláře OP. Přílohy tohoto formuláře OP mohou být použity pouze k doplnění informací uvedených ve formuláři OP samotném. |
|
(17) |
Podpůrné dokumenty se předkládají v původním jazyce; pokud tento jazyk není úředním jazykem Unie, musí se přeložit do jednacího jazyka (čl. 3 odst. 4 a čl. 6 odst. 2 prováděcího nařízení). |
|
(18) |
Podpůrné dokumenty mohou být kopiemi originálů. V tomto případě musí předkládající strana potvrdit, že se jedná o pravé a úplné kopie. |
E. Důvěrnost a osobní údaje
|
(19) |
Článek 339 Smlouvy o fungování Evropské unie a čl. 17 odst. 2 nařízení o spojování, jakož i odpovídající ustanovení Dohody o EHP (5) vyžadují, aby Komise, členské státy, Kontrolní úřad ESVO a státy ESVO, jejich úředníci a jiní zaměstnanci nevyzrazovali informace, které získají při uplatňování uvedeného nařízení a které podléhají služebnímu tajemství. Stejná zásada musí také platit pro ochranu důvěrnosti informací mezi předkládajícími stranami. |
|
(20) |
Pokud se domníváte, že by vaše zájmy byly poškozeny, pokud by kterékoli z poskytnutých informací byly zveřejněny nebo jinak zpřístupněny jiným stranám, měli byste tyto informace předložit odděleně a každou stranu jasně označit slovy „Obchodní tajemství“. Měli byste rovněž uvést důvody, proč by tyto informace neměly být zpřístupněny nebo zveřejněny. |
|
(21) |
V případě fúzí nebo společných akvizic nebo v jiných případech, kdy odůvodněné podání vypracovává více než jedna strana, je možné předložit obchodní tajemství v samostatných přílohách a v podání na ně uvést odkaz jako na přílohu. Aby bylo podání považováno za úplné, musí být všechny tyto přílohy uvedeny v odůvodněném podání. |
|
(22) |
Veškeré osobní údaje předložené v tomto formuláři OP budou zpracovány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (6). |
F. Definice a pokyny pro účely tohoto formuláře OP
|
(23) |
Pro účely tohoto formuláře se použijí tyto definice:
|
|
(24) |
Finanční údaje požadované v tomto formuláři OP musí být uvedeny v eurech na základě průměrných směnných kurzů platných pro dané roky nebo jiná dotčená období. |
G. Mezinárodní spolupráce mezi Komisí a jinými orgány pro hospodářskou soutěž
|
(25) |
Komise vybízí strany spojení, aby usnadnily mezinárodní spolupráci mezi Komisí a jinými orgány pro hospodářskou soutěž, které přezkoumávají stejné spojení. Podle zkušeností Komise má dobrá spolupráce mezi Komisí a orgány pro hospodářskou soutěž v jurisdikcích mimo EHP pro dotčené podniky značný přínos. Za tím účelem Komise předkládající strany vybízí, aby společně s tímto formulářem OP předložily seznam jurisdikcí mimo EHP, v nichž spojení před svým uskutečněním nebo po něm podléhá schválení ze strany regulačních orgánů podle pravidel pro kontrolu spojování podniků. |
|
(26) |
Komise rovněž vybízí strany spojení, aby ji zprostily mlčenlivosti, což by jí umožnilo sdílet informace s jinými orgány pro hospodářskou soutěž mimo EHP, jež přezkoumávají stejné spojení. Každé zproštění mlčenlivosti usnadní společnou diskusi a analýzu spojení, jelikož Komisi umožní sdílet relevantní informace s jiným orgánem pro hospodářskou soutěž přezkoumávajícím stejné spojení, včetně důvěrných obchodních údajů, jež byly od stran spojení získány. Za tímto účelem Komise vybízí strany spojení, aby použily vzor zproštění vyhotovený Komisí, který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a čas od času je aktualizován. |
ODDÍL 1
|
1.1 |
Základní informace |
|
1.1.1 |
Shrňte operaci spojení a v tomto shrnutí uveďte strany spojení, povahu spojení (např. zda se jedná o fúzi, akvizici nebo společný podnik), činnosti, kterým se strany spojení věnují, trhy, na které bude mít spojení dopad (včetně hlavních ovlivněných trhů), a strategické a hospodářské důvody spojení. |
|
1.1.2 |
Uveďte, zda je odůvodněné podání předkládáno podle čl. 4 odst. 4 nebo 5 nařízení o spojování, podle odpovídajících ustanovení Dohody o EHP nebo podle obojího. |
|
1.2 |
Informace o předkládající straně (nebo stranách) a jiných stranách spojení (11)
U každé strany podávající odůvodněné podání a rovněž u každé jiné strany spojení byste měli uvést:
|
ODDÍL 2
OBECNÉ POZADÍ A PODROBNOSTI O SPOJENÍ
Informace vyžadované v tomto oddíle mohou být doloženy pomocí organizačních schémat nebo diagramů, jež znázorňují strukturu vlastnictví a kontroly stran spojení před uskutečněním spojení a po něm.
|
2.1 |
Popište povahu oznamovaného spojení s odkazem na příslušná kritéria uvedená v nařízení o spojování a v konsolidovaném sdělení Komise k otázkám příslušnosti (13):
|
|
2.2 |
Popište hospodářské důvody spojení. |
|
2.3 |
Uveďte hodnotu spojení [kupní cenu (případně hodnotu všech dotčených aktiv); upřesněte, zda se jedná o vlastní kapitál, hotovost nebo jiná aktiva]. |
|
2.4 |
Uveďte dostatečné finanční nebo jiné údaje, z nichž vyplývá, zda spojení splňuje nebo nesplňuje jurisdikční prahové hodnoty podle článku 1 nařízení o spojování, a to předložením následujících informací o každém z podniků dotčených spojením za poslední účetní období (15):
Údaje o obratu je nutno poskytnout vyplněním vzorové tabulky Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. |
ODDÍL 3
VYMEZENÍ TRHŮ
Relevantní výrobkové a zeměpisné trhy slouží k určení rozsahu, v jakém je třeba posoudit tržní sílu nového subjektu vzniklého spojením (16). Při předkládání informací o relevantních výrobkových a zeměpisných trzích musí předkládající strany kromě veškerých vymezení výrobkových a zeměpisných trhů, jež považují za relevantní, uvést rovněž veškerá možná alternativní vymezení výrobkových a zeměpisných trhů. Možné alternativní výrobkové a zeměpisné trhy lze vymezit na základě předchozích rozhodnutí Komise a rozsudků soudů Unie a (zejména tam, kde žádný precedens Komise či soudu neexistuje) s odkazem na zprávy daného odvětví, studie trhů a interní dokumenty předkládajících stran.
|
3.1 |
Projednejte všechna možná vymezení relevantního trhu, kde by navrhované spojení mohlo mít za následek ovlivněné trhy. Vysvětlete, jak by podle názoru předkládajících stran měly být vymezeny relevantní výrobkové a zeměpisné trhy. |
|
3.2 |
S přihlédnutím ke všem možným projednaným vymezením relevantních trhů byste měli určit každý ovlivněný trh (17) a poskytnout souhrnné informace o činnostech stran spojení na každém možném relevantním trhu. Do tabulek přidejte tolik řádků, kolik je zapotřebí k popisu všech možných trhů, které jste zohlednili:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ODDÍL 4
INFORMACE O OVLIVNĚNÝCH TRZÍCH
Pokud jde o každý ovlivněný trh, měli byste poskytnout všechny následující informace za poslední rok:
|
4.1 |
u každé ze stran spojení povahu její podnikatelské činnosti, hlavní činné dceřiné společnosti, značky, názvy výrobků a ochranné známky používané na každém z těchto trhů; |
|
4.2 |
odhad celkové velikosti trhu z hlediska hodnoty prodeje (v eurech) a objemu prodeje (v jednotkách) (18). Měli byste uvést základ a zdroje pro výpočty a předložit dokumenty, pokud jsou k dispozici, pro ověření těchto výpočtů; |
|
4.3 |
pro každou ze stran spojení prodej z hlediska hodnoty a objemu, jakož i odhad tržních podílů; |
|
4.4 |
odhad tržního podílu tří největších konkurentů z hlediska hodnoty (a případně objemu) (s uvedením základu pro odhady); |
|
4.5 |
je-li spojení společným podnikem, uveďte, zda si dvě nebo více mateřských společností ve významné míře ponechává činnosti na stejném trhu jako společný podnik nebo na trhu, který je z hlediska trhu společného podniku navazujícím nebo předcházejícím trhem (19). |
ODDÍL 5
PODROBNOSTI ŽÁDOSTI O POSTOUPENÍ A DŮVODY, PROČ BY MĚL BÝT PŘÍPAD POSTOUPEN
|
5.1 |
Pokud jde o postoupení podle čl. 4 odst. 4 nařízení o spojování a postoupení podle příslušných ustanovení Dohody o EHP:
|
|
5.2 |
Pokud jde o postoupení podle čl. 4 odst. 5 nařízení o spojování a postoupení podle příslušných ustanovení Dohody o EHP:
|
ODDÍL 6
PROHLÁŠENÍ
Odůvodněné podání musí končit tímto prohlášením, které musí být podepsáno všemi předkládajícími stranami nebo jejich jménem:
„Předkládající strana nebo strany po pečlivém ověření a podle svého nejlepšího vědomí a svědomí prohlašují, že informace uvedené v tomto odůvodněném podání jsou pravdivé, správné a úplné, že byly poskytnuty úplné a pravé kopie dokumentů vyžadovaných ve formuláři OP, že všechny odhady jsou uvedeny jako takové a jsou to jejich nejlepší odhady základních skutečností a že všechny vyjádřené názory jsou upřímné. Jsou si vědomy ustanovení čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování.“
U digitálně podepsaných formulářů jsou následující pole určena pouze pro informační účely. Měla by odpovídat metadatům příslušného elektronického podpisu (podpisů).
Datum:
|
[podepisující osoba 1] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
[případná podepisující osoba 2] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
(1) Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků („nařízení o spojování“) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1).
(2) Úř. věst. L 119, 5.5.2023, s. 22.
(3) Viz zejména článek 57 Dohody o EHP, bod 1 přílohy XIV Dohody o EHP, protokoly 21 a 24 k Dohodě o EHP (dostupné na adrese: EUR-Lex – 21994A0103(74) – CS – EUR-Lex (europa.eu)), jakož i protokol 4 k Dohodě mezi státy ESVO o zřízení Kontrolního úřadu a Soudního dvora („Dohoda o Kontrolním úřadu a Soudním dvoru“), dostupný na adrese: EUR-Lex – JOL_1994_344_R_0001_003 – CS – EUR-Lex (europa.eu). Jakýkoli odkaz na státy ESVO se považuje za odkaz na státy ESVO, které jsou smluvními stranami Dohody o EHP. K 1. květnu 2004 jsou těmito státy Island, Lichtenštejnsko a Norsko.
(4) V případě, že předkládající strany ve formuláři OP poskytnou nesprávné nebo zavádějící informace, může Komise rovněž přijmout opatření popsaná ve sdělení Komise o postupování případů, pokud jde o spojování podniků („sdělení o postupování“), bodě 60, Úř. věst. C 56, 5.3.2005, s. 2, dostupném na adrese: EUR-Lex – 52005XC0305(01) – CS – EUR-Lex (europa.eu)
(5) Viz zejména článek 122 Dohody o EHP, článek 9 protokolu 24 k Dohodě o EHP a čl. 17 odst. 2 kapitoly XIII protokolu 4 k Dohodě o Kontrolním úřadu a Soudním dvoru.
(6) Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39. Viz také prohlášení o ochraně osobních údajů týkající se vyšetřování spojování podniků na adrese: https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en
(7) Výrobky ve vývoji jsou výrobky, které budou pravděpodobně uvedeny na trh v krátkodobém nebo střednědobém výhledu. „Výrobky ve vývoji“ zahrnují rovněž služby.
(8) Horizontální přesahy týkající se výrobků ve vývoji zahrnují přesahy mezi výrobky ve vývoji a přesahy mezi jedním nebo více výrobky uváděnými na trh a jedním nebo více výrobky ve vývoji.
(9) Vertikální vztahy týkající se výrobků ve vývoji zahrnují vztahy mezi výrobky ve vývoji a vztahy mezi jedním nebo více výrobky uváděnými na trh a jedním nebo více výrobky ve vývoji.
(10) Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (Úř. věst. C 160, 5.5.2023, s. 1) ) („sdělení o zjednodušeném postupu“).
(11) Zahrnují cílovou společnost v případě nabídky na nepřátelské převzetí, kdy je třeba uvést co nejvíce podrobností.
(12) Viz vzor plné moci na adrese: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx
(13) Konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti“), Úř. věst. C 95, 16.4.2008, s. 1, dostupné na adrese: EUR-Lex – 52008XC0416(08) – CS – EUR-Lex (europa.eu)
(14) Viz část B oddíl IV konsolidovaného sdělení Komise k otázkám příslušnosti.
(15) Pojem „dotčený podnik“ a výpočet obratu viz konsolidované sdělení Komise k otázkám příslušnosti.
(16) Viz sdělení Komise o definici relevantního trhu pro účely práva hospodářské soutěže Společenství (Úř. věst. C 372, 9.12.1997, s. 5).
(17) Během kontaktů před oznámením poskytnou předkládající strany informace týkající se všech potenciálně ovlivněných trhů, i když se v konečném důsledku domnívají, že tyto trhy ovlivněny nejsou, a navzdory tomu, že mohou ve vztahu k vymezení trhu zaujmout individuální postoj.
(18) Hodnota a objem trhu musí odrážet celkovou výrobu minus vývozy plus dovozy, pokud jde o zeměpisné oblasti, které se berou v úvahu.
(19) Vymezení trhu viz oddíl 3.
(20) Pokud jde o hlavní zásady postupování případů, viz sdělení o postupování, bod 17 a poznámka pod čarou 21.
(21) Pokud jde o hlavní zásady postupování případů, viz sdělení o postupování, bod 28.
PŘÍLOHA IV
FORMULÁŘ TÝKAJÍCÍ SE INFORMACÍ O ZÁVAZCÍCH PŘEDLOŽENÝCH PODLE ČL. 6 ODST. 2 A ČL. 8 ODST. 2 NAŘÍZENÍ RADY (ES) č. 139/2004
(FORMULÁŘ RM)
ÚVOD
|
(1) |
Tento formulář uvádí informace a dokumenty, jež musí dotčené podniky předložit, když navrhují závazky podle čl. 6 odst. 2 nebo čl. 8 odst. 2 nařízení (ES) č. 139/2004 (1). Požadované informace potřebuje Komise k přezkumu těchto závazků z hlediska jejich způsobilosti zajistit slučitelnost daného spojení s vnitřním trhem tím, že eliminují zásadní narušení účinné hospodářské soutěže. Rozsah požadovaných informací se bude lišit v závislosti na druhu a struktuře navrhovaného nápravného opatření. Například k nápravným opatřením v případě vyčlenění (carve-out) bude typicky zapotřebí uvést mnohem podrobnější informace než v případě převodu samostatných podniků. |
|
(2) |
Informace požadované ve formuláři RM musí být poskytnuty v příslušném oddíle formuláře RM a musí být správné a úplné. |
|
(3) |
V souladu s čl. 5 odst. 4 a čl. 6 odst. 2 prováděcího nařízení Komise (EU) 2023/914, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („prováděcí nařízení“) (2), budou nesprávné nebo zavádějící informace ve formuláři RM považovány za neúplné informace. |
|
(4) |
Podle čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování mohou být stranám předkládajícím podání, které úmyslně nebo z nedbalosti poskytnou nesprávné nebo zavádějící informace, uloženy pokuty až do výše 1 % celkového obratu dotčeného podniku. |
|
(5) |
Podle čl. 6 odst. 3 písm. a) a čl. 8 odst. 6 písm. a) nařízení o spojování může Komise zrušit své rozhodnutí o slučitelnosti oznámeného spojení, pokud je toto rozhodnutí založeno na nesprávných informacích, za které je odpovědná jedna ze stran spojení. |
|
(6) |
Podle čl. 4 odst. 2 a čl. 20 odst. 2 prováděcího nařízení nemusí Komise trvat na povinnosti poskytnout ve formuláři RM určité konkrétní informace, včetně dokumentů, či na jakémkoli jiném požadavku, pokud Komise nepovažuje splnění takových povinností či požadavků za nezbytné pro posouzení případu. V takovém případě mohou předkládající strany požádat Komisi, aby netrvala na povinnosti poskytnout příslušné informace nebo na jakémkoli jiném požadavku ve formuláři RM, který se týká těchto informací. Komise je připravena takové žádosti se stranami předem projednat.
Veškeré osobní údaje předložené v tomto formuláři RM budou zpracovány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 (3). Formulář RM musí podepsat osoby, které jsou podle zákona zmocněny jednat jménem každé z oznamujících stran a/nebo jménem jakékoli jiné strany, která podepisuje závazky, nebo jeden či více zmocněných externích zástupců oznamující strany nebo stran a/nebo jakákoli jiná strana podepisující závazky. Technické specifikace a pokyny týkající se podpisů jsou k dispozici v Úředním věstníku Evropské unie. |
ODDÍL 1
SOUHRNNÝ PŘEHLED ZÁVAZKŮ
|
1. |
Předložte souhrnný, nedůvěrný přehled o povaze a rozsahu navržených závazků. Komise může tento souhrnný přehled použít pro provedení tržního testu navržených závazků za účasti třetích osob. |
ODDÍL 2
ZPŮSOBILOST K ODSTRANĚNÍ OBAV Z NARUŠENÍ HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
|
2. |
Uveďte informace, jež dokládají způsobilost navržených závazků eliminovat zásadní narušení účinné hospodářské soutěže, jež Komise zjistila. |
ODDÍL 3
ODCHYLKA OD VZOROVÉHO ZNĚNÍ
|
3. |
Předložte přílohu, v níž jsou uvedeny veškeré odchylky navržených závazků od aktuálního vzorového znění závazků zveřejněného na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. |
ODDÍL 4
INFORMACE O PODNIKU URČENÉM K PŘEVODU
|
4. |
Je-li předmětem navržených závazků převod podniku, předložte následující informace a dokumenty. |
Obecné informace o podniku určeném k převodu
Ke všem aspektům současného (tj. před převodem) provozu podniku určeného k převodu a ke změnám již plánovaným do budoucna by měly být uvedeny následující informace.
|
4.1 |
Popište právní strukturu podniku určeného k převodu a uveďte organizační schéma společnosti s vysvětlením, kam je podnik určený k převodu začleněn. Uveďte popis subjektů, které patří k podniku určenému k převodu, s upřesněním jejich místa podnikání a místa vedení, celkové organizační struktury a jakýchkoli dalších relevantních informací vztahujících se k administrativní struktuře podniku určeného k převodu. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.2 |
Uveďte, zda převodu podniku nebo majetku brání nějaké právní překážky, včetně práv třetích osob a požadovaných povolení správních orgánů, a popište je. |
|
4.3 |
Popište celý hodnotový řetězec výrobků vyráběných nebo služeb poskytovaných podnikem určeným k převodu, včetně umístění příslušných zařízení. Uveďte seznam vyráběných výrobků nebo poskytovaných služeb a popište je, zejména jejich technické a další vlastnosti, příslušné obchodní značky, obrat dosažený z jednotlivých výrobků či služeb a všechny inovace nebo činnosti v oblasti výzkumu a vývoje či výrobky ve vývoji nebo nové výrobky připravené k uvedení na trh a plánované služby. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.4 |
Nejsou-li základní funkce podniku určeného k převodu (např. výzkum a vývoj, výroba, marketing a prodej, logistika, vztahy se zákazníky, vztahy s dodavateli, systémy IT) vykonávány na úrovni tohoto podniku, uveďte, na jaké úrovni jsou vykonávány. Tento popis by měl zahrnovat úlohu, kterou tyto jiné úrovně plní, vztahy s podnikem určeným k převodu a zdroje (např. pracovníci, majetek, finanční zdroje), jež se na výkonu dané funkce podílejí. |
|
4.5 |
Uveďte podrobný popis vztahů mezi podnikem určeným k převodu a dalšími subjekty, jež jsou kontrolovány kteroukoli ze stran spojení (bez ohledu na směr tohoto vztahu), např.:
|
|
4.6 |
Uveďte obecný popis veškerého relevantního hmotného a nehmotného majetku v užívání či vlastnictví podniku určeného k převodu, zejména včetně práv duševního vlastnictví a ochranných známek. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.7 |
Předložte organizační schéma s uvedením počtu pracovníků, kteří se v současné době podílejí na výkonu jednotlivých funkcí podniku určeného k převodu, a seznam zaměstnanců, kteří jsou pro provozování tohoto podniku nepostradatelní, a popište jejich funkce. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.8 |
Popište zákazníky podniku určeného k převodu, připojte jejich seznam a popis dostupných odpovídajících záznamů a uveďte celkový obrat podniku určeného k převodu s jednotlivými zákazníky (v eurech a jako procento celkového obratu podniku určeného k převodu). Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.9 |
Uveďte všechny relevantní finanční údaje podniku určeného k převodu, včetně obratu a ukazatele EBITDA dosažených v uplynulých třech účetních obdobích, a dále prognózu pro následující dvě účetní období. Je-li k dispozici, uveďte současný obchodní nebo strategický plán podniku určeného k převodu, včetně případných dostupných prognóz. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.10 |
Uveďte a popište změny, k nimž došlo v uplynulých dvou letech v organizaci podniku určeného k převodu nebo ve vztazích s dalšími podniky, jež jsou kontrolovány příslušnými stranami. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
|
4.11 |
Uveďte a popište změny, jež jsou v nadcházejících dvou letech plánovány v organizaci podniku určeného k převodu nebo ve vztazích s dalšími podniky, jež jsou kontrolovány stranami. Pokud má být podnik určený k převodu vyčleněn, měly by být všechny tyto informace poskytnuty i pro celý podnik, z něhož by byl podnik určený k převodu vyčleněn. |
Informace o podniku určeném k převodu, jak je popsán v navržených závazcích, a srovnání s podnikem určeným k převodu, jak je provozován v současné době
|
4.12 |
S ohledem na vaše odpovědi na výše uvedené otázky 4.1–4.11 uveďte všechny rozdíly mezi i) podnikem určeným k převodu, jak je popsán v navržených závazcích, a ii) podnikem určeným k převodu, jak je provozován v současné době. Existuje-li hmotný nebo nehmotný majetek, personál, zařízení, smlouvy, výrobky, výzkum a vývoj, výrobky ve vývoji, sdílené služby atd., které podnik určený k převodu v současné době vyrábí, používá nebo na něž se jakkoli spoléhá, ale které nejsou zahrnuty v závazcích, uveďte úplný seznam. |
Akvizice vhodným kupujícím
|
4.13 |
Vysvětlete, proč bude podnik určený k převodu podle vašeho názoru pravděpodobně nabyt vhodným kupujícím ve lhůtě uvedené v navržených závazcích. |
ODDÍL 5
PROHLÁŠENÍ
Formulář RM musí končit tímto prohlášením, které musí být podepsáno oznamujícími stranami nebo jejich jménem a všemi ostatními stranami podepisujícími závazky:
„Oznamující strany a všechny ostatní strany podepisující závazky prohlašují, že podle jejich nejlepšího vědomí a svědomí jsou informace uvedené v tomto oznámení pravdivé, správné a úplné, že byly poskytnuty úplné a pravé kopie dokumentů vyžadovaných formulářem RM, že všechny odhady jsou uvedeny jako takové a jsou to jejich nejlepší odhady základních skutečností a že všechny vyjádřené názory jsou upřímné. Jsou si vědomy ustanovení čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování.“
U digitálně podepsaných formulářů jsou následující pole určena pouze pro informační účely. Měla by odpovídat metadatům příslušného elektronického podpisu (podpisů).
Datum:
|
[podepisující osoba 1] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
[případná podepisující osoba 2] Jméno: Organizace: Funkce: Adresa: Telefonní číslo: E-mail: [„elektronický podpis“ / podpis] |
(1) Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků („nařízení o spojování“), Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1, dostupné na adrese: EUR-Lex – 32004R0139 – CS – EUR-Lex (europa.eu)
(2) Viz strana 22 v tomto čísle Úředního věstníku.
(3) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES, Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39, dostupné na adrese: EUR-Lex – 32018R1725 – CS – EUR-Lex (europa.eu). Viz také prohlášení o ochraně osobních údajů týkající se vyšetřování spojování podniků na adrese: https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en