(EU) 2021/528Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/528 ze dne 16. prosince 2020, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením (Text s významem pro EHP)

Publikováno: Úř. věst. L 106, 26.3.2021, s. 34-48 Druh předpisu: Nařízení v přenesené pravomoci
Přijato: 16. prosince 2020 Autor předpisu: Evropská komise
Platnost od: 15. dubna 2021 Nabývá účinnosti: 15. dubna 2021
Platnost předpisu: Ano Pozbývá platnosti:

Text předpisu s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.



26.3.2021   

CS

Úřední věstník Evropské unie

L 106/34


NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) 2021/528

ze dne 16. prosince 2020,

kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÁ KOMISE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,

s ohledem na nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (1), a zejména na čl. 1 odst. 7 uvedeného nařízení,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)

S cílem zajistit nejvyšší standardy ochrany investorů v celé Unii a umožnit investorům učinit informované investiční rozhodnutí by měl dokument uvedený v čl. 1 odst. 4 písm. f) a g) a odst. 5 prvním pododstavci písm. e) a f) nařízení (EU) 2017/1129 (dále jen „dokument pro účely výjimky“) obsahovat dostatečné, objektivní a srozumitelné informace o společnostech zapojených do transakce, právech spojených s kapitálovými cennými papíry, vyhlídkách emitenta těchto kapitálových cenných papírů a v závislosti na typu transakce o cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti.

(2)

Aby se zajistilo, že investorům budou poskytnuty informace nezbytné k učinění informovaného investičního rozhodnutí, měl by být vyžadován komplexnější dokument pro účely výjimky v případě převzetí pomocí výměnné nabídky, která splňuje podmínku čl. 1 odst. 6a písm. b) nařízení (EU) 2017/1129, pokud v takovém případě nabízené kapitálové cenné papíry nejsou zastupitelné stávajícími cennými papíry již přijatými k obchodování na regulovaném trhu před převzetím a s ním souvisejícími transakcemi nebo je převzetí považováno za zpětnou akvizici. Pro takové situace by měl být stanoven rozšířený obsah dokumentu pro účely výjimky.

(3)

Aby se omezily zbytečné náklady pro emitenty, měl by být dokument pro účely výjimky stručnější, pokud jsou v souvislosti s transakcí kapitálové cenné papíry, které jsou nabízeny veřejnosti nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zastupitelné kapitálovými cennými papíry již přijatými k obchodování na regulovaném trhu a představují malý procentní podíl takových kapitálových cenných papírů. Pro takovou situaci by měl být stanoven redukovaný obsah dokumentu pro účely výjimky. V takové situaci by však emitentovi nemělo být bráněno ve využití výjimky podle čl. 1 odst. 5 prvního pododstavce písm. a) nebo b) nařízení (EU) 2017/1129.

(4)

Aby se zjednodušilo sestavování a snížily náklady na vypracování dokumentu pro účely výjimky, mělo by být emitentům umožněno, aby určité informace, které již byly dříve zveřejněny v elektronické podobě, začlenili do tohoto dokumentu formou odkazu, pokud jsou takové informace snadno dostupné a jsou sepsány ve stejném jazyce jako dokument pro účely výjimky.

(5)

Investoři by měli být schopni porozumět situaci emitenta, který má složitou finanční minulost nebo přijal významný finanční závazek, přičemž v takovém případě může být nezbytné poskytnutí informací o jiném subjektu než emitentovi. Emitenti by proto měli být povinni v dokumentu pro účely výjimky popsat svou složitou finanční minulost nebo účinky významného přijatého finančního závazku na emitenta nebo na jeho podnikání.

(6)

Aby se zajistilo, že investoři budou schopni s dokumentem pro účely výjimky pracovat, je třeba stanovit, že je na příslušném vnitrostátním orgánu, aby určil, v jakém jazyce bude tento dokument vypracován,

PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1

Definice

Pro účely tohoto nařízení se použijí tyto definice:

a)

„transakcí“ se rozumí převzetí pomocí výměnné nabídky, fúze nebo rozdělení uvedené v čl. 1 odst. 4 písm. f) nebo g) nebo odst. 5 prvního pododstavce písm. e) nebo f) nařízení (EU) 2017/1129, u nichž byly splněny podmínky stanovené v čl. 1 odst. 6a nebo 6b uvedeného nařízení;

b)

„dokumentem pro účely výjimky“ se rozumí dokument, který má být uveřejněn v souladu s čl. 21 odst. 2 nařízení (EU) 2017/1129 za účelem získání nároku na výjimku z povinnosti zveřejnit prospekt v případě transakce;

c)

„cílovou společností“ se rozumí cílová společnost ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES (2);

d)

„zanikající společností“ se rozumí společnost převádějící aktiva a pasiva na nabývající společnost v důsledku jakékoli fúze, u níž byly splněny podmínky stanovené v čl. 1 odst. 6b nařízení (EU) 2017/1129;

e)

„rozdělovanou společností“ se rozumí společnost převádějící aktiva a pasiva na společnost přijímající příspěvky v důsledku jakéhokoli rozdělení, u něhož byly splněny podmínky stanovené v čl. 1 odst. 6b nařízení (EU) 2017/1129;

f)

„osobou nabízející cenné papíry“ se rozumí osoba nabízející cenné papíry ve smyslu čl. 2 písm. i) nařízení (EU) 2017/1129.

Článek 2

Minimální informační obsah dokumentu pro účely výjimky

1.   Dokument pro účely výjimky obsahuje relevantní informace, které jsou nezbytné k tomu, aby investoři porozuměli:

a)

vyhlídkám emitenta a (v závislosti na typu transakce) cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti a případným významným změnám v podnikání a finanční situaci každé z těchto společností, ke kterým došlo od konce předchozího finančního roku;

b)

právům spojeným s kapitálovými cennými papíry;

c)

popisu transakce a jejímu dopadu na emitenta.

Informace obsažené v dokumentu pro účely výjimky jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům učinit informované investiční rozhodnutí.

Dokument pro účely výjimky obsahuje minimální informace uvedené v příloze I tohoto nařízení.

Dokument pro účely výjimky však obsahuje minimální informace podle přílohy II tohoto nařízení, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

a)

dokument pro účely výjimky se týká převzetí pomocí výměnné nabídky, u níž byly splněny podmínky stanovené v čl. 1 odst. 6a písm. b) nařízení (EU) 2017/1129;

b)

nabízené kapitálové cenné papíry nejsou zastupitelné stávajícími cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před převzetím a s ním související transakcí, nebo je převzetí považováno za zpětnou akvizici ve smyslu bodu B19 mezinárodního standardu účetního výkaznictví (IFRS) 3, Podnikové kombinace, přijatého nařízením Komise (ES) č. 1126/2008 (3).

2.   Odchylně od odstavce 1 a aniž je dotčen čl. 1 odst. 5 první pododstavec písm. a) nebo b) nařízení (EU) 2017/1129, pokud jsou v souvislosti s transakcí kapitálové cenné papíry nabízeny veřejnosti nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jsou zastupitelné kapitálovými cennými papíry již přijatými k obchodování na regulovaném trhu a nepředstavují více než 10 % takových cenných papírů, obsahuje dokument pro účely výjimky pouze minimální informace uvedené v oddílech 1, 3 a 5 a v bodech 2.2 a 4.2 přílohy I tohoto nařízení.

Článek 3

Začlenění formou odkazu

1.   Informace lze do dokumentu pro účely výjimky začlenit formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně uveřejněny elektronicky, sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 5 tohoto nařízení, a pokud jsou obsaženy v jednom z těchto dokumentů:

a)

v dokumentech uvedených v čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129;

b)

v dokumentech požadovaných vnitrostátními právními předpisy, kterými se provádí směrnice 2004/25/ES;

c)

v dokumentech požadovaných vnitrostátními právními předpisy, kterými se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (4);

d)

v dalších dokumentech, které se zveřejňují v souladu s vnitrostátními právními předpisy, pokud jsou tyto dokumenty relevantní pro transakci.

Informace uvedené v prvním pododstavci musí být nejaktuálnější informace dostupné emitentovi, cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti.

2.   Pokud jsou formou odkazu začleněny pouze určité dílčí informace, začlení se do dokumentu pro účely výjimky prohlášení, že části, které do dokumentu pro účely výjimky začleněny nebyly, buď nejsou pro investora relevantní, nebo jsou uvedeny v jiné části dokumentu pro účely výjimky.

3.   Osoby odpovědné za dokument pro účely výjimky zajistí, aby informace začleněné formou odkazu v uvedeném dokumentu pro účely výjimky byly snadno přístupné.

4.   Dokument pro účely výjimky obsahující informace začleněné formou odkazu obsahuje seznam křížových odkazů, který investorům umožní snadno určit konkrétní informace, a obsahuje hypertextové odkazy na všechny dokumenty obsahující informace, které jsou začleněny formou odkazu.

Článek 4

Složitá finanční minulost a významný finanční závazek

1.   Má-li emitent kapitálových cenných papírů složitou finanční minulost ve smyslu čl. 18 odst. 3 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 (5) nebo přijal významný finanční závazek ve smyslu čl. 18 odst. 4 uvedeného nařízení, obsahuje dokument pro účely výjimky všechny informace uvedené v příloze I nebo v příslušných případech v příloze II tohoto nařízení o jiném subjektu než emitentovi, jako kdyby uvedený subjekt byl emitentem kapitálových cenných papírů, a to v rozsahu, v jakém investoři tyto informace potřebují, aby mohli učinit informované investiční rozhodnutí ve smyslu čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení.

Tyto další informace upřesňují očekávané účinky transakce ve smyslu čl. 1 písm. a) tohoto nařízení na emitenta nebo na emitentovo podnikání a účinky složité finanční minulosti nebo významného finančního závazku na emitenta nebo na emitentovo podnikání.

2.   K dalším informacím uvedeným v odstavci 1 je připojeno jasné vysvětlení, proč investoři tyto informace potřebují k učinění informovaného investičního rozhodnutí.

3.   Emitent, který není schopen poskytnout další informace uvedené v odstavci 1, vysvětlí v dokumentu pro účely výjimky, proč tomu tak je.

Článek 5

Použití jazyků

Dokument pro účely výjimky se sestavuje v jazyce, který přijímá příslušný orgán ve smyslu čl. 2 písm. o) nařízení (EU) 2017/1129.

Článek 6

Vstup v platnost

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne 16. prosince 2020.

Za Komisi

předsedkyně

Ursula VON DER LEYEN


(1)  Úř. věst. L 168, 30.6.2017, s. 12.

(2)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úř. věst. L 142, 30.4.2004, s. 12).

(3)  Nařízení Komise (ES) č. 1126/2008 ze dne 3. listopadu 2008, kterým se přijímají některé mezinárodní účetní standardy v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (Úř. věst. L 320, 29.11.2008, s. 1).

(4)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

(5)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).


PŘÍLOHA I

MINIMÁLNÍ INFORMAČNÍ OBSAH DOKUMENTU PRO ÚČELY VÝJIMKY

Ustanovení čl. 2 odst. 1 třetího pododstavce a odst. 2

ODDÍL 1

OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VYPRACOVÁNÍ DOKUMENTU PRO ÚČELY VÝJIMKY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A ZPRÁVA ZNALCŮ

Bod 1.1

Identifikace osob odpovědných za vypracování dokumentu pro účely výjimky

Identifikujte všechny osoby odpovědné za údaje uvedené v dokumentu pro účely výjimky, případně za jejich určité části, ve druhém případě s označením těchto částí. U fyzických osob včetně členů správních, řídících či dozorčích orgánů emitenta uveďte jméno a funkci osoby, u právnických osob uveďte název a sídlo.

Bod 1.2

Prohlášení o odpovědnosti

Prohlášení osob odpovědných za dokument pro účely výjimky, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v dokumentu pro účely výjimky v souladu se skutečností a že v dokumentu pro účely výjimky nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V příslušných případech prohlášení osob odpovědných za určité části dokumentu pro účely výjimky, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v částech dokumentu pro účely výjimky, za které jsou dané osoby odpovědné, v souladu se skutečností a že v uvedených částech dokumentu pro účely výjimky nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

Bod 1.3

Zpráva nebo prohlášení znalců

Pokud je do dokumentu pro účely výjimky zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec, uveďte následující údaje o této osobě:

a)

jméno;

b)

obchodní adresa;

c)

odborná způsobilost;

d)

případný podstatný zájem v emitentovi.

Pokud byly prohlášení nebo zpráva vypracovány na žádost emitenta, uveďte, že toto prohlášení nebo zpráva byly do dokumentu pro účely výjimky zařazeny se souhlasem osoby, která schválila obsah dané části dokumentu pro účely výjimky.

Bod 1.4

Údaje získané od třetí strany

Pocházejí-li údaje od třetí strany, poskytněte potvrzení, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí emitenta a v míře, ve které je emitent schopen to z údajů zveřejněných touto třetí stranou zjistit, nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící. Kromě toho označte zdroj (zdroje) údajů.

Bod 1.5

Právní prohlášení

Prohlášení o tom, že:

a)

dokument pro účely výjimky nepředstavuje prospekt ve smyslu nařízení (EU) 2017/1129;

b)

dokument pro účely výjimky nebyl podroben kontrole a schválení příslušným orgánem ve smyslu článku 20 nařízení (EU) 2017/1129;

c)

podle čl. 1 odst. 6a písm. b) nařízení (EU) 2017/1129 orgán dozoru, který má pravomoc přezkoumat nabídkový dokument podle směrnice (EU) 2004/25/ES, v příslušných případech vydal předchozí schválení dokumentu pro účely výjimky.

ODDÍL 2

ÚDAJE O EMITENTOVI A CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI, ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI NEBO ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI

Není-li uvedeno jinak, údaje uvedené v oddíle 2 jsou poskytnuty o emitentovi a v závislosti na typu transakce o cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti. Pokud je jedním z výše uvedených subjektů skupina a konsolidovaná účetní závěrka již byla zveřejněna, údaje uvedené v tomto oddíle se předkládají na konsolidovaném základě.

U kapitálových cenných papírů jiných než akcií se údaje uvedené v oddíle 2 poskytnou rovněž o emitentovi podkladových akcií, pokud se liší od emitenta kapitálových cenných papírů.

Pokud v případě převzetí pomocí výměnné nabídky nejsou k dispozici požadované údaje o cílové společnosti, poskytne se prohlášení v tomto smyslu.

Bod 2.1

Všeobecné informace

Bod 2.1.1

Právní a obchodní název

Bod 2.1.2

a)

Sídlo a právní forma;

b)

identifikační kód právnické osoby (LEI);

c)

právní předpisy země registrace;

d)

země registrace a adresa a telefonní číslo sídla (nebo hlavního místa podnikaní, liší-li se od sídla);

e)

hypertextový odkaz na webové stránky s prohlášením, že údaje na webových stránkách netvoří součást dokumentu pro účely výjimky, pokud tyto údaje nejsou v dokumentu pro účely výjimky zahrnuty formou odkazu.

Bod 2.1.3

Jména auditorů za období, na které se vztahuje účetní závěrka, a názvy profesních sdružení, jichž jsou členy.

Bod 2.2

Přehled podnikání

Bod 2.2.1

Hlavní činnosti, včetně hlavních kategorií prodávaných produktů a/nebo poskytovaných služeb v posledním finančním roce.

Bod 2.2.2

Všechny významné změny mající vliv na podnikání a hlavní činnosti od konce období, za které byla zveřejněna poslední ověřená účetní závěrka.

Bod 2.2.3

Stručný popis hlavních trhů, včetně rozpisu celkových výnosů podle provozního segmentu a geografického trhu za poslední finanční rok.

V případě rozdělení se popis uvedený v prvním odstavci týká hlavních trhů, na nichž se nacházejí hlavní aktiva a pasiva rozdělované společnosti.

Bod 2.3

Investice

Popis významných investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky a významných investic emitenta, které již probíhají nebo k nimž se emitent již pevně zavázal, spolu s předpokládanými zdroji finančních prostředků.

Bod 2.4

Správa a řízení společnosti

Bod 2.4.1

Jména, pracovní adresy a funkce v rámci emitenta nebo – v závislosti na typu transakce – cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, pokud jde o členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů a o komplementáře v komanditní společnosti.

Bod 2.4.2

Totožnost hlavních akcionářů

Bod 2.4.3

Počet zaměstnanců

Bod 2.5

Finanční údaje

Bod 2.5.1

Účetní závěrka

Účetní závěrka (roční a pololetní), která byla zveřejněna během 12 měsíců před zveřejněním dokumentu pro účely výjimky.

Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, je vyžadována pouze roční závěrka, je-li pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Účetní závěrka obsahuje zprávy o auditu.

Pokud statutární auditoři odmítli zprávy o auditu k účetní závěrce nebo pokud takové zprávy o auditu obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti reprodukovány v plném rozsahu a s odůvodněním.

Bod 2.5.1.a

(pouze fúze)

Odchylně od bodu 2.5.1 v případě, že zanikající společnost nemá cenné papíry již přijaté k obchodování na regulovaném trhu, poskytne společnost auditovanou účetní závěrku (roční a pololetní), která byla přijata během 12 měsíců před zveřejněním dokumentu pro účely výjimky.

Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, je vyžadována pouze roční závěrka, je-li pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Účetní závěrka obsahuje zprávy o auditu.

Pokud statutární auditoři odmítli zprávy o auditu k účetní závěrce nebo pokud takové zprávy o auditu obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti reprodukovány v plném rozsahu a s odůvodněním.

Pokud zanikající společnost nemá auditovanou účetní závěrku, poskytne účetní závěrku sestavenou během posledních 12 měsíců a prohlášení, že taková účetní závěrka nebyla přezkoumána ani auditována.

Bod 2.5.2

Účetní standardy

Finanční údaje musí být vypracovány v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění schváleném v Unii v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002  (1).

Pokud se nařízení (ES) č. 1606/2002 nepoužije, musí být finanční údaje vypracovány v souladu s:

a)

vnitrostátními účetními standardy členského státu v případě emitentů z EHP, jak požaduje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU  (2);

b)

vnitrostátními účetními standardy třetí země rovnocennými nařízení (ES) č. 1606/2002 v případě emitentů ze třetích zemí. Jestliže takové vnitrostátní účetní standardy třetí země nejsou rovnocenné nařízení (ES) č. 1606/2002, musí být účetní závěrka přepracována v souladu s uvedeným nařízením.

Bod 2.5.3

Popis všech významných změn finanční pozice, k nimž došlo od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo prohlášení o tom, že k takové změně nedošlo.

V příslušných případech údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na emitenta a v závislosti na typu transakce na cílovou společnost, zanikající společnost nebo rozdělovanou společnost, a to nejméně za běžný finanční rok.

Bod 2.5.4

V příslušných případech zpráva vedení podniku uvedená v článcích 19 a 29 směrnice 2013/34/EU.

Bod 2.6

Soudní a rozhodčí řízení

Údaje o všech státních, soudních nebo rozhodčích řízeních (včetně veškerých probíhajících nebo hrozících řízení, která jsou emitentovi, cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti známa) za období nejméně předchozích 12 měsíců, která mohou mít nebo v nedávné minulosti měla významné dopady na emitenta, cílovou společnost, zanikající společnost, rozdělovanou společnost nebo skupinu a/nebo na finanční pozici a ziskovost skupiny, nebo prohlášení, že taková řízení neexistují.

V případě rozdělení se údaje o soudních a rozhodčích řízeních vztahují na aktiva a pasiva, která jsou předmětem rozdělení.

Bod 2.7

Shrnutí údajů zveřejněných podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014  (3)

U subjektů spadajících do oblasti působnosti nařízení (EU) č. 596/2014 shrnutí údajů zveřejněných podle uvedeného nařízení za posledních 12 měsíců, pokud jsou tyto údaje k datu dokumentu pro účely výjimky relevantní.

Shrnutí musí být uvedeno ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a nesmí být jen opakováním údajů již zveřejněných podle nařízení (EU) č. 596/2014. Shrnutí musí být rozčleněno do omezeného počtu kategorií v závislosti na jejich předmětu.

ODDÍL 3

POPIS TRANSAKCE

Bod 3.1

Účel a cíle transakce

Bod 3.1.1

Účel transakce pro emitenta a jeho akcionáře.

Bod 3.1.2

Účel transakce pro cílovou společnost, zanikající společnost nebo rozdělovanou společnost a její akcionáře.

Bod 3.1.3

Popis veškerých očekávaných výhod plynoucích z transakce.

Bod 3.2

Podmínky transakce

Bod 3.2.1

Údaje o postupech a podmínkách transakce a o rozhodném právu smlouvy provádějící transakci.

V případě převzetí pomocí výměnné nabídky obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v čl. 6 odst. 3 směrnice 2004/25/ES nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

V případě fúze obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v čl. 91 odst. 2 nebo v článku 122 směrnice (EU) 2017/1132  v závislosti na typu fúze nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

V případě rozdělení obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v čl. 137 odst. 2 směrnice (EU) 2017/1132 nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

Bod 3.2.2

V příslušných případech veškeré podmínky, kterými se řídí účinnost transakce, včetně jakékoli záruky.

Bod 3.2.3

V příslušných případech veškeré údaje o odstupném nebo jiných pokutách, které mohou být splatné, pokud transakce nebude dokončena.

Bod 3.2.4

Pokud je transakce předmětem jakýchkoli oznámení nebo žádostí o povolení, popis těchto oznámení nebo žádostí o povolení.

Bod 3.2.5

V příslušných případech všechny potřebné údaje pro plné pochopení struktury financování transakce.

Bod 3.2.6

Harmonogram transakce

Bod 3.3

Rizikové faktory

Popis významných rizik specifických pro transakci, rozčleněný do omezeného počtu kategorií, v oddíle nazvaném „Rizikové faktory související s transakcí“.

V každé kategorii jsou jako první uvedeny nejvýznamnější rizikové faktory podle hodnocení emitenta, a to s přihlédnutím k negativnímu dopadu na emitenta a pravděpodobnosti jejich výskytu.

Rizikové faktory jsou potvrzeny obsahem dokumentu pro účely výjimky.

Bod 3.4

Střet zájmů

Podrobnosti o veškerých střetech zájmů, v nichž se v souvislosti s transakcí může nacházet emitent, cílová společnost, zanikající společnost nebo rozdělovaná společnost a jakýkoli z jejích akcionářů.

Bod 3.5

Hodnota protiplnění

Bod 3.5.1

Adresáti nabídky nebo přidělení kapitálových cenných papírů ve spojení s transakcí.

Bod 3.5.2

Hodnota nabízeného protiplnění za každý kapitálový cenný papír nebo třídu kapitálových cenných papírů, zejména směnný poměr akcií a částka veškerých plateb v hotovosti.

Bod 3.5.3

Údaje týkající se jakéhokoli podmíněného protiplnění dohodnutého v souvislosti s transakcí, včetně (v případě fúze) jakéhokoli závazku nabývající společnosti převést další cenné papíry nebo hotovost na bývalé vlastníky zanikající společnosti, pokud nastanou budoucí události nebo budou splněny podmínky.

Bod 3.5.4

Metody oceňování a předpoklady použité k určení protiplnění nabízeného za každý kapitálový cenný papír nebo třídu kapitálových cenných papírů, zejména pokud jde o směnný poměr.

Bod 3.5.5

Informace o jakýchkoli hodnoceních nebo zprávách vypracovaných nezávislými odborníky a informace o tom, kde lze tato hodnocení nebo tyto zprávy najít k nahlédnutí.

V případě fúze obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v článku 96 nebo 125 směrnice (EU) 2017/1132 v závislosti na typu fúze nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

V případě rozdělení obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v článku 142 směrnice (EU) 2017/1132 nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

ODDÍL 4

KAPITÁLOVÉ CENNÉ PAPÍRY NABÍDNUTÉ VEŘEJNOSTI NEBO PŘIJATÉ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ZA ÚČELEM TRANSAKCE

U kapitálových cenných papírů jiných než akcií musí být uvedené informace úplné a musí zahrnovat níže uvedené informace o podkladových akciích.

Bod 4.1

Rizikové faktory

Popis významných rizik specifických pro nabízené kapitálové cenné papíry nebo kapitálové cenné papíry přijímané k obchodování, rozčleněný do omezeného počtu kategorií, v oddíle nazvaném „Rizikové faktory související s kapitálovými cennými papíry“.

V každé kategorii jsou jako první uvedena nejvýznamnější rizika podle hodnocení emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby žádající o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a to s přihlédnutím k negativnímu dopadu na emitenta a kapitálové cenné papíry a pravděpodobnosti výskytu těchto rizik.

Rizikové faktory jsou potvrzeny obsahem dokumentu pro účely výjimky.

Bod 4.2

Prohlášení o provozním kapitálu

Prohlášení emitenta, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, o tom, jak navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.

Bod 4.3

Údaje o nabízených/k obchodování přijímaných kapitálových cenných papírech

Bod 4.3.1

Obecné informace, které se poskytnou:

a)

popis druhu, třídy a objemu emise nabízených kapitálových cenných papírů a/nebo kapitálových cenných papírů přijímaných k obchodování, včetně mezinárodního identifikačního čísla cenných papírů („ISIN“);

b)

měna emise kapitálových cenných papírů.

Bod 4.3.2

Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě kapitálové cenné papíry byly nebo budou vytvořeny a/nebo vydány.

Bod 4.3.3

Popis veškerých omezení volné převoditelnosti kapitálových cenných papírů.

Bod 4.3.4

Uvedení veřejných nabídek převzetí učiněných třetími stranami vůči kapitálu emitenta, ke kterým došlo v posledním finančním roce a v běžném finančním roce. Musí být uvedena cena nebo podmínky směny pro tyto nabídky a jejich výsledek.

Bod 4.4

Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Bod 4.4.1

Informace o tom, zda nabízené kapitálové cenné papíry jsou nebo budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování za účelem jejich distribuce na regulovaném trhu nebo jiných rovnocenných trzích třetích zemí ve smyslu čl. 1 písm. b) nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980  (4) s uvedením příslušných trhů.

Nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou kapitálové cenné papíry přijaty k obchodování.

Bod 4.4.2

Všechny regulované trhy nebo rovnocenné trhy třetích zemí vymezené v čl. 1 písm. b) nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, na nichž jsou podle vědomostí emitenta již přijaty k obchodování kapitálové cenné papíry stejné třídy jako kapitálové cenné papíry, které mají být nabídnuty nebo přijaty k obchodování, v příslušných případech včetně depozitních poukázek a podkladových akcií.

Bod 4.4.3

Podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku.

Bod 4.4.4

Dohody znemožňující prodej akcií („lock-up agreements“):

a)

zúčastněné strany;

b)

obsah a výjimky z dohody;

c)

období, během něhož není možno akcie prodat.

Bod 4.5

Zředění

Bod 4.5.1

Srovnání hodnoty čistého obchodního jmění na akcii k datu poslední rozvahy před transakcí a emisní ceny na akcii v rámci takové transakce.

Bod 4.5.2

Doplňující údaje v případě, že existuje souběžná nebo téměř souběžná nabídka nebo přijetí k obchodování stejné třídy kapitálových cenných papírů.

Bod 4.5.3

Tabulka uvádějící počet kapitálových cenných papírů a hlasovacích práv, jakož i základní kapitál, a to před transakcí i po ní. Údaj o zředění (včetně zředění hlasovacích práv), které stávající akcionáři emitenta pocítí v důsledku nabídky.

Bod 4.6

Poradci

Pokud jsou v dokumentu pro účely výjimky uvedeni poradci spojení s emisí, prohlášení o funkci, v níž poradci vystupovali.

ODDÍL 5

DOPAD TRANSAKCE NA EMITENTA

Bod 5.1

Strategie a cíle

Emitent poskytne popis svých záměrů s ohledem na budoucí podnikání po transakci, včetně uvedení veškerých významných změn ovlivňujících provoz, hlavní činnosti i produkty a služby v důsledku transakce.

Tyto informace v příslušných případech obsahují popis obchodních vyhlídek a veškerých restrukturalizací a/nebo reorganizací.

Bod 5.2

Významné smlouvy

Stručné shrnutí všech významných smluv emitenta, cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, které jsou transakcí významně ovlivněny, kromě smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku.

Bod 5.3

Snížení objemu investic

Bod 5.3.1

V rozsahu, v jakém jsou známy, informace o podstatných sníženích objemu investic, jako je významný prodej dceřiných společností nebo jakýchkoli hlavních linií podnikání po vstupu transakce v platnost, spolu s popisem možných dopadů na skupinu emitenta.

Bod 5.3.2

Informace o všech dříve oznámených významných zrušeních budoucích investic nebo sníženích objemu investic.

Bod 5.4

Správa a řízení společnosti

a)

Jména osob, které budou bezprostředně po transakci členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů a komplementáři v komanditní společnosti, pracovní adresy těchto osob a jejich funkce v rámci emitenta, v rozsahu, v němž jsou tyto údaje emitentovi známy;

b)

musí být jasně uvedeny veškeré potenciální střety zájmů, které mohou vzniknout v důsledku plnění jakýchkoli povinností jménem emitenta osobami uvedenými v písmenu a) a jejich soukromých zájmů nebo jiných povinností. Pokud žádné takové střety zájmů neexistují, musí o tom být vydáno prohlášení;

c)

podrobnosti o veškerých omezeních sjednaných osobami uvedenými v písmenu a), pokud jde o disponování s kapitálovými cennými papíry emitenta v jejich držení po určitou dobu po transakci.

Bod 5.5

Držba akcií

Vlastnická struktura bezprostředně po transakci.

Bod 5.6

Pro forma finanční údaje

Bod 5.6.1

V případě významné hrubé změny ve smyslu čl. 1 písm. e) nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 popis toho, jak by mohla transakce ovlivnit aktiva a pasiva a výnosy emitenta, kdyby byla provedena na začátku vykazovaného období nebo k datu výkazu.

Tento požadavek bude obvykle splněn zařazením pro forma finančních údajů. Tyto pro forma finanční údaje se uvádějí v podobě stanovené v bodech 5.7 až 5.9 a obsahují údaje uvedené v těchto bodech.

Pro forma finanční údaje jsou doplněny zprávou vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory.

Bod 5.6.2

Pokud se pro forma finanční údaje neuplatní, poskytne emitent popisné a finanční údaje o významných dopadech, které bude mít transakce na jeho účetní závěrku. Tyto popisné a finanční údaje nevyžadují audit.

Popisné a finanční údaje musí být vypracovány způsobem, který je v souladu příslušným rámcem účetního výkaznictví a účetními zásadami, které emitent použil ve své poslední účetní závěrce nebo použije v příští účetní závěrce. V případě provedení auditu těchto údajů je třeba v dokumentu pro účely výjimky uvést, že tyto údaje byly auditovány, a také údaje o auditorech, kteří takový audit provedli.

Bod 5.7

Obsah pro forma finančních údajů

Pro forma finanční údaje zahrnují:

a)

úvod, který uvádí:

i)

účel, za jakým byly pro forma finanční údaje vypracovány, včetně popisu převzetí pomocí výměnné nabídky, fúze nebo rozdělení nebo významného závazku a zúčastněných podniků nebo subjektů;

ii)

období a/nebo datum, na které se pro forma finanční údaje vztahují;

iii)

skutečnost, že tyto pro forma finanční údaje byly zpracovány pouze pro informativní účely;

iv)

vysvětlení, že:

i)

pro forma finanční údaje dokládají dopad transakce, jako by transakce byla provedena k dřívějšímu datu;

ii)

hypotetická finanční pozice nebo výsledky zahrnuté do pro forma finančních údajů se mohou lišit od skutečné finanční pozice nebo skutečných výsledků subjektu;

b)

podle okolností výsledovku, rozvahu nebo obojí, uvedené ve formě sloupců uvádějících:

i)

historické neupravené údaje;

ii)

v příslušných případech změny účetní metody;

iii)

pro forma úpravy;

iv)

v posledním sloupci výsledky pro forma finančních údajů;

c)

poznámky vysvětlující:

i)

zdroje, z nichž byly získány neupravené finanční údaje, a zda byla zveřejněna zpráva o auditu nebo přezkumu tohoto zdroje;

ii)

základ pro vypracování těchto pro forma finančních údajů;

iii)

zdroj a vysvětlení každé úpravy;

iv)

zda se u každé jednotlivé úpravy pro forma výsledovky očekává pokračující vliv na emitenta;

d)

v příslušných případech, a pokud to není obsaženo jinde v dokumentu pro účely výjimky, zahrnou se do dokumentu pro účely výjimky finanční údaje a mezitímní finanční údaje (budoucích) nabytých podniků nebo subjektů použité při vypracování pro forma finančních údajů. Podobně jsou v případě rozdělení zahrnuty finanční údaje rozdělované společnosti.

Bod 5.8

Zásady sestavení a prezentace pro forma finančních údajů

Bod 5.8.1

Pro forma finanční údaje musí být označeny, aby se odlišily od historických finančních údajů.

Pro forma finanční údaje musí být vypracovány způsobem, který je v souladu s účetními postupy, které emitent použil ve své poslední účetní závěrce nebo použije v příští účetní závěrce.

Bod 5.8.2

Pro forma údaje lze zveřejnit pouze za:

a)

poslední skončené finanční období;

b)

nejnovější mezitímní období, pro které byly zveřejněny příslušné neupravené údaje nebo jsou tyto údaje uvedeny v dokumentu pro účely výjimky.

Bod 5.8.3

Pro forma úpravy:

a)

musí být jasně uvedeny a vysvětleny;

b)

musí uvádět všechny významné účinky přímo přiřaditelné k dané transakci;

c)

musí být podložitelné fakty.

Bod 5.9

Požadavky na zprávu účetního/auditora

Dokument pro účely výjimky musí obsahovat zprávu vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory, která uvádí, že podle jejich názoru:

a)

byly pro forma finanční údaje řádně zpracovány na uvedeném základě;

b)

je základ podle písmene a) v souladu s účetními postupy emitenta.

ODDÍL 6

DOSTUPNÉ DOKUMENTY

Bod 6.1

Informace o tom, kde lze v příslušných případech po dobu 12 měsíců od uveřejnění dokumentu pro účely výjimky nahlédnout do těchto dokumentů:

a)

aktuální společenské smlouvy a stanov emitenta;

b)

všech zpráv, pošty a jiných dokumentů, historických finančních údajů, ocenění a prohlášení vypracovaných znalcem na žádost emitenta, jejichž jakákoli část je součástí dokumentu pro účely výjimky nebo je v něm zmíněna;

c)

všech zpráv, pošty a jiných dokumentů, ocenění a prohlášení nezahrnutých v písmenech a) nebo b) tohoto bodu nebo v jakýchkoli jiných bodech této přílohy, vypracovaných v souladu se směrnicí 2004/25/ES nebo směrnicí (EU) 2017/1132.

Uvedení webových stránek, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.


(1)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (Úř. věst. L 243, 11.9.2002, s. 1).

(2)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

(3)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(4)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).


PŘÍLOHA II

MINIMÁLNÍ INFORMAČNÍ OBSAH DOKUMENTU PRO ÚČELY VÝJIMKY

Ustanovení čl. 2 odst. 1 čtvrtého pododstavce

ODDÍL 1

ÚDAJE O EMITENTOVI

 

Je třeba uvést následující údaje:

a)

údaje vyžadované v oddíle 1 přílohy I tohoto nařízení;

b)

údaje vyžadované v příloze 1 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, s výjimkou oddílu 1 uvedené přílohy. V příslušných případech se uvedené informace poskytnou rovněž o emitentovi podkladových akcií, pokud se liší od emitenta kapitálových cenných papírů.

Veškeré odkazy na „registrační dokument“ nebo na „prospekt“ obsažené v příloze 1 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 se považují za odkazy na dokument pro účely výjimky uvedený v tomto nařízení.

ODDÍL 2

ÚDAJE O CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI, ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI NEBO ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI

 

Údaje vyžadované v oddíle 2 přílohy I tohoto nařízení se poskytují podle typu transakce za cílovou společnost, zanikající společnost nebo rozdělovanou společnost.

Pokud je jedním z výše uvedených subjektů skupina a konsolidovaná účetní závěrka již byla zveřejněna, údaje uvedené v tomto oddíle se předkládají na konsolidovaném základě.

Pokud v případě převzetí pomocí výměnné nabídky nejsou k dispozici požadované údaje o cílové společnosti, poskytne se prohlášení v tomto smyslu.

ODDÍL 3

ÚDAJE O KAPITÁLOVÝCH CENNÝCH PAPÍRECH NABÍDNUTÝCH VEŘEJNOSTI NEBO PŘIJATÝCH K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ZA ÚČELEM TRANSAKCE

Bod 3.1

Poskytnou se údaje vyžadované v příloze 11 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 kromě oddílu 1 uvedené přílohy.

V příslušných případech se tyto údaje poskytnou rovněž o podkladových akciích.

Veškeré odkazy na „popis cenných papírů“ nebo na „prospekt“ obsažené v příloze 11 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 se považují za odkazy na dokument pro účely výjimky uvedený v tomto nařízení.

Bod 3.2

Odchylně od bodu 3.1 se v těchto případech uvedou tyto informace:

a)

v případě cenných papírů uvedených v čl. 19 odst. 1 nebo 2 nebo v čl. 20 odst. 1 nebo 2 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, které nejsou akciemi nebo jinými převoditelnými cennými papíry rovnocennými akciím, se poskytnou informace požadované v příloze 14 uvedeného nařízení (kromě oddílu 1 uvedené přílohy), jakož i další informace uvedené v čl. 19 odst. 1 nebo 2 nebo v čl. 20 odst. 1 nebo 2;

b)

v případě depozitních poukázek vydaných na akcie se poskytnou informace požadované v příloze 13 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.

Veškeré odkazy na „popis cenných papírů“ nebo na „prospekt“ obsažené v příslušných přílohách nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 se považují za odkazy na dokument pro účely výjimky uvedený v tomto nařízení.

ODDÍL 4

POPIS TRANSAKCE

 

Poskytnou se údaje vyžadované v oddíle 3 přílohy I tohoto nařízení.

ODDÍL 5

DOPAD TRANSAKCE NA EMITENTA

 

Poskytnou se údaje vyžadované v oddíle 5 přílohy I tohoto nařízení.


© Evropská unie, https://eur-lex.europa.eu/ , 1998-2020
Zavřít
MENU