(EU) 2017/1132Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Text s významem pro EHP. )

Publikováno:	Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46-127	Druh předpisu:	Směrnice
Přijato:	14. června 2017	Autor předpisu:	Evropský parlament; Rada Evropské unie
Platnost od:	20. července 2017	Nabývá účinnosti:	20. července 2017
Platnost předpisu:	Ano	Pozbývá platnosti:

Původní znění předpisu

Text předpisu s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1132

ze dne 14. června 2017

o některých aspektech práva obchodních společností

(kodifikované znění)

(Text s významem pro EHP)

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

Kapitola I

Předmět

Kapitola II

Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků

Oddíl 1

Vznik akciové společnosti

Oddíl 2

Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků

Kapitola III

Zveřejňování a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků

Oddíl 1

Obecná ustanovení

Oddíl 2

Pravidla pro zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států

Oddíl 3

Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí

Oddíl 4

Použití a prováděcí opatření

Kapitola IV

Zachování kapitálu a jeho změny

Oddíl 1

Kapitálové požadavky

Oddíl 2

Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu

Oddíl 3

Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

Oddíl 4

Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností

Oddíl 5

Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu

Oddíl 6

Použití a prováděcí opatření

HLAVA II

FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

Kapitola I

Fúze akciových společností

Oddíl 1

Obecná ustanovení o fúzích

Oddíl 2

Fúze sloučením

Oddíl 3

Fúze splynutím

Oddíl 4

Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti

Oddíl 5

Jiné operace podobné fúzi

Kapitola II

Přeshraniční fúze kapitálových společností

Kapitola III

Rozdělení akciových společností

103

Oddíl 1

Obecná ustanovení

103

Oddíl 2

Rozštěpení sloučením

103

Oddíl 3

Rozštěpení se vznikem nových společností

110

Oddíl 4

Rozštěpení podléhající dohledu soudu

111

Oddíl 5

Jiné operace podobné rozštěpení

111

Oddíl 6

Použití

112

HLAVA III

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

112

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),

v souladu s řádným legislativním postupem (2),

vzhledem k těmto důvodům:

(1)

Směrnice Rady 82/891/EHS (3), směrnice Rady 89/666/EHS (4), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES (5), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES (6), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU (7) a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU (8) byly několikrát podstatně změněny (9). Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by uvedené směrnice měly být kodifikovány.

(2)

Koordinace uvedená v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy a v obecném programu pro odstranění omezení svobody usazování, která byla zahájena první směrnicí Rady 68/151/EHS (10), je zvláště důležitá u akciových společností, neboť jejich činnost v hospodářství členských států převažuje a často překračuje jejich státní území.

(3)	Pro zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností je zvláště důležitá koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zakládání těchto společností a zachování, zvyšování či snižování jejich základního kapitálu.

(4)	V Unii musí stanovy nebo zakladatelské právní jednání akciové společnosti umožnit, aby se každý zájemce seznámil se základními údaji o společnosti, zejména s přesným složením jejího základního kapitálu.

(5)	Ochrana třetích osob by měla být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným.

(6)	Za účelem zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami a stejně tak mezi společníky je nezbytné omezit případy neplatnosti a zpětné účinnosti prohlášení neplatnosti a stanovit krátkou lhůtu pro námitky třetích osob proti tomuto prohlášení.

(7)	Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejnění, platnosti závazků akciových společností a společností s ručením omezeným a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu, zejména za účelem zajištění ochrany zájmů třetích osob.

(8)	Zveřejňování by mělo umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat.

(9)	Aniž jsou dotčeny požadavky a náležitosti stanovené vnitrostátními právními předpisy členských států, měly by společnosti mít možnost výběru ukládání povinných listin a údajů v tištěné nebo elektronické formě.

(10)	Zúčastněné osoby by měly mít možnost získat z rejstříku kopii těchto listin a údajů v tištěné i elektronické formě.

(11)	Členské státy by měly mít možnost rozhodnout o vedení vnitrostátního věstníku, kterým se oznamují povinné listiny a údaje, v tištěné nebo elektronické formě, nebo o zajištění zveřejnění jiným stejně účinným způsobem.

(12)

Přeshraniční přístup k informacím o společnostech je třeba zjednodušit tím, že se kromě povinného zveřejnění v jednom z jazyků povolených v členském státě společnosti umožní dobrovolná registrace povinně zveřejňovaných listin a údajů v dalších jazycích. Třetí osoby jednající v dobré víře by měly mít možnost se těchto překladů dovolávat.

(13)	Je vhodné upřesnit, že údaje předepsané touto směrnicí je třeba uvádět ve všech obchodních listinách společností, bez ohledu na to, zda jsou v tištěné, nebo jiné formě. S ohledem na technický pokrok je také vhodné stanovit povinnost uvedení předepsaných údajů na internetových stránkách společností.

(14)	Vytvoření pobočky, podobně jako založení dceřiné společnosti, je v současné době jednou z možností, které společnosti mají při výkonu svého práva usazování v jiném členském státě.

(15)	Pokud jde o pobočky, chybějící koordinace, zejména v oblasti zveřejňování, vede v oblasti ochrany společníků a třetích osob k rozdílům mezi společnostmi působícími v jiných členských státech tím, že vytvořily pobočky, a mezi společnostmi, které tam působí na základě založení dceřiných společností.

(16)

Pro zabezpečení ochrany osob, které jednají se společnostmi prostřednictvím pobočky, je nutné zavést opatření upravující zveřejnění v členském státě, kde se pobočka nachází. V určitých ohledech může být hospodářský a sociální vliv pobočky srovnatelný s vlivem dceřiné společnosti, takže existuje veřejný zájem na zveřejnění společnosti u pobočky. Při organizaci tohoto zveřejnění je vhodné se odvolat na postupy již zavedené u kapitálových společností v Unii.

(17)	Toto zveřejnění se vztahuje na řadu důležitých listin a údajů, jakož i na jejich změny.

(18)

S výjimkou práva jednat jménem společnosti, názvu a právní formy, zrušení společnosti a insolvenčního řízení vedeného vůči ní může být toto zveřejnění omezeno na informace týkající se poboček samotných a na odkaz na rejstřík společnosti, jejíž součástí pobočka je, protože podle stávajících pravidel Unie jsou všechny informace týkající se společnosti jako takové k dispozici v tomto rejstříku.

(19)

Vnitrostátní právní předpisy, které ukládají zveřejnění účetních dokladů týkajících se pobočky, ztratily své opodstatnění poté, co došlo ke koordinaci vnitrostátních právních předpisů v oblasti vypracování, ověřování a zveřejnění účetních dokladů společností. Proto je dostačující zveřejnit v rejstříku pobočky účetní doklady ověřené a zveřejněné společností.

(20)	Obchodní listiny používané pobočkou by měly obsahovat alespoň stejné údaje jako obchodní listiny používané společností, jakož i uvedení rejstříku, ve kterém je pobočka zapsána.

(21)

Pro dosažení cílů této směrnice a pro zamezení jakékoli diskriminace na základě země původu společnosti by se tato směrnice měla vztahovat také na pobočky vytvořené společnostmi řídícími se právem třetích zemí a organizovaných v právní formě srovnatelné s právními formami společností, na něž se vztahuje tato směrnice. U těchto poboček je nutné použít zvláštní ustanovení odlišná od těch, která se uplatňují na pobočky společností řídících se právem jiných členských států, protože tato směrnice se nevztahuje na společnosti třetích zemí.

(22)	Tato směrnice se nijak nedotýká povinnosti zveřejnění uložené pobočkám na základě jiných předpisů, například pracovního práva, týkajících se práva zaměstnanců na informace, daňového práva nebo pro statistické účely.

(23)

Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je opatření nezbytné pro vytvoření právního a fiskálního prostředí, které by bylo příznivější pro podnikání. Mělo by přispět k posílení konkurenceschopnosti evropských podniků snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty, a tím přispět k překonání světové hospodářské a finanční krize, což je jedna z priorit strategie Evropa 2020. Měla by se tím zlepšit i přeshraniční komunikace mezi rejstříky prostřednictvím využití inovací v oblasti informačních a komunikačních technologií.

(24)

Podle víceletého akčního plánu v oblasti evropské e-justice na období 2009-2013 (11) byla přijata opatření k vývoji evropského portálu e-justice (dále jen „portál“) jako jednotného evropského elektronického místa přístupu k právním informacím, soudním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je považováno za důležité.

(25)

Přeshraniční přístup k obchodním informacím o společnostech a jejich pobočkách otevřených v jiných členských státech lze zlepšit pouze tehdy, pokud se všechny členské státy zapojí s cílem umožnit elektronickou komunikaci mezi rejstříky a předávání standardizovaných informací jednotlivým uživatelům prostřednictvím shodného obsahu a interoperabilních technologií na celém území Unie. Interoperabilita rejstříků by měla být zajištěna tím, že rejstříky členských států (dále jen „vnitrostátní rejstříky“) budou poskytovat služby, které by měly tvořit rozhraní s evropskou centrální platformou (dále jen „platforma“). Platforma by měla být centralizovaným souborem nástrojů informačních technologií integrujícím služby a měla by vytvořit společné rozhraní. Toto rozhraní by mělo být využíváno všemi vnitrostátními rejstříky. Platforma by měla rovněž poskytovat služby tvořící rozhraní s portálem sloužícím jako evropské elektronické přístupové místo a pro případná další přístupová místa zřízená jednotlivými členskými státy. Tuto platformu je třeba chápat pouze jako nástroj pro propojení rejstříků, a nikoliv jako samostatný subjekt s právní osobností. Na základě jedinečných identifikačních kódů by měla platforma být schopna zabezpečit šíření informací z každého z rejstříků členských států do příslušných rejstříků jiných členských států ve standardním formátu zprávy (elektronická forma zpráv vyměňovaných mezi systémy informačních technologií, jako například xml) a v příslušné jazykové verzi.

(26)

Cílem této směrnice není zřízení centralizované databáze rejstříků, v níž by byly uchovávány věcné informace o obchodních společnostech. Při zavádění systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (dále jen „systém propojení rejstříků“) je třeba vymezit pouze soubor údajů nezbytných pro řádné fungování platformy. K těmto údajům by měly patřit zejména provozní údaje, slovníky a glosáře. Rozsah těchto údajů by měl být vymezen rovněž s přihlédnutím k potřebě zajistit účinné fungování systému propojení rejstříků. Uvedené údaje by měly být používány k umožnění toho, aby platforma plnila své funkce, a neměly by být nikdy přímo veřejně přístupné. Platforma by navíc neměla měnit obsah údajů o obchodních společnostech, které jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících, ani informace o obchodních společnostech předané prostřednictvím systému propojení rejstříků.

(27)

Jelikož cílem směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (12) nebylo harmonizovat vnitrostátní systémy ústředních, obchodních a podnikových rejstříků, tato směrnice neuložila členským státům povinnost změnit svůj vnitřní systém rejstříků, zejména pokud jde o správu a uchovávání údajů, poplatky a využívání a zveřejňování informací pro vnitrostátní účely.

(28)

Portál by měl prostřednictvím platformy zpracovávat dotazy předložené jednotlivými uživateli týkající se informací o společnostech a jejich pobočkách v jiných členských státech, jež jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících. To by mělo umožnit, aby se na portálu objevily výsledky vyhledávání, včetně vysvětlujících popisků ve všech úředních jazycích Unie, uvádějící poskytnuté informace. Navíc za účelem zlepšení ochrany třetích osob v jiných členských státech by měly být na portálu k dispozici základní informace o právní povaze listin a údajů zveřejněných podle právních předpisů členských států přijatých v souladu s touto směrnicí.

(29)

Členským státům by mělo být umožněno zřídit jedno nebo více dalších přístupových míst, jež mohou mít vliv na používání a provozování platformy. Komise by proto měla být informována o jejich zřízení a o jakýchkoliv zásadních změnách v jejich provozování, zejména o jejich uzavření. Tímto oznamováním by neměly být žádným způsobem omezeny pravomoci členských států, pokud jde o zřizování a provoz případných dalších přístupových míst.

(30)

Společnosti a jejich pobočky v jiných členských státech by měly mít jedinečný identifikační kód, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci v Unii. Tento identifikační kód má být využíván pro komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Proto by společnosti a pobočky neměly mít povinnost uvádět jedinečný identifikační kód v obchodních listinách uvedených v této směrnici. Pro své vlastní komunikační účely by měly nadále používat své vnitrostátní číslo zápisu.

(31)

Mělo by být umožněno zavést jasné propojení mezi rejstříkem společnosti a rejstříky jejích poboček v jiných členských státech, které by spočívalo ve výměně informací o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení týkajícího se společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku, právní důsledky. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, jaké postupy budou uplatňovat s ohledem na pobočky registrované na jejich území, avšak měly by zajistit přinejmenším to, aby pobočky zrušené společnosti byly z rejstříku vymazány bez zbytečného odkladu, případně po likvidačním řízení týkajícím se dotčené pobočky. Tato povinnost by se neměla vztahovat na pobočky obchodních společností, které byly z rejstříku vymazány, ale mají právního nástupce, jako je tomu například v případě změny právní formy obchodní společnosti, její fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.

(32)	Ustanovení této směrnice týkající se propojení rejstříků by se neměla vztahovat na pobočku vytvořenou ve členském státě společností, která se neřídí právem členského státu.

(33)

Členské státy by měly zajistit, aby v případě jakýchkoliv změn informací uvedených v rejstřících a týkajících se společností byly tyto informace bez zbytečného odkladu aktualizovány. Aktualizace by měla být v běžném případě zveřejněna do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace ohledně uvedených změn, včetně ověření zákonnosti v souladu s vnitrostátním právem. Tato lhůta by měla být chápána tak, že je po členských státech požadováno, aby vyvinuly přiměřené úsilí pro splnění lhůty stanovené v této směrnici. Neměla by se vztahovat na účetní doklady, které musí společnosti předkládat pro každý účetní rok. Tato výjimka je odůvodněna nadměrnou zátěží vnitrostátních rejstříků během období předkládání závěrek. V souladu s obecnými právními zásadami společnými všem členským státům by měl být běh 21denní lhůty pozastaven v případě vyšší moci.

(34)

Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, mělo by tak být učiněno v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012 Evropského parlamentu a Rady (13). Odpovídající úroveň zapojení členských států do tohoto procesu by měla být zajištěna zavedením technických specifikací pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek za použití prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (14).

(35)

Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, měla by být zajištěna kontinuita poskytování služeb prostřednictvím systému propojení rejstříků a řádný veřejný dohled nad fungováním platformy. Podrobná pravidla pro provozní řízení platformy by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011. Zapojení členských států do fungování celého systému by mělo být v každém případě zajištěno prostřednictvím pravidelného dialogu mezi Komisí a zástupci členských států ohledně otázek týkajících se fungování systému propojení rejstříků a jeho budoucího rozvoje.

(36)

Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků vyžaduje koordinaci vnitrostátních systémů s odlišnými technickými specifikacemi. Proto je třeba přijmout technická opatření a specifikace, které by měly zohlednit rozdíly mezi rejstříky. Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení této směrnice by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k řešení těchto technických a provozních otázek. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s přezkumným postupem podle článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

(37)

Tato směrnice by neměla omezovat práva členských států vybírat poplatky za získání informací o společnostech prostřednictvím systému propojení rejstříků, jsou-li tyto poplatky podle vnitrostátního práva vyžadovány. Proto by technická opatření a specifikace systému propojení rejstříků měly umožnit zavedení různých způsobů plateb. V tomto ohledu by tato směrnice neměla předjímat žádné konkrétní technické řešení, neboť způsoby plateb by měly být stanoveny ve fázi přijímání prováděcích aktů při zohlednění široce dostupných platebních nástrojů pro platby online.

(38)	Bylo by vhodné, aby se mohly systému propojení rejstříků v budoucnu účastnit třetí země.

(39)

Spravedlivé řešení ohledně financování systému propojení rejstříků spočívá v tom, že na financování tohoto systému by se měly podílet Unie i její členské státy. Členské státy by měly nést finanční zátěž spojenou s úpravou svých vnitrostátních rejstříků pro tento systém, přičemž centrální prvky, tedy evropská centrální platforma a portál sloužící jako jednotné evropské přístupové místo, by měly být financovány z odpovídající položky souhrnného rozpočtu Unie. Za účelem doplnění jiných než podstatných prvků této směrnice by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy, pokud jde o vybírání poplatků za získání informací o společnostech. Tímto není dotčena možnost vybírání poplatků v případě vnitrostátních rejstříků, ale v důsledku toho by mohl být vybírán dodatečný poplatek za účelem spolufinancování údržby a provozu platformy. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracování aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předávány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.

(40)	Pro zachování základního kapitálu, který představuje záruku pro věřitele, jsou nezbytné předpisy Unie, na jejichž základě bude zejména zakázáno neoprávněné rozdělování základního kapitálu akcionářům, kteří k tomu nejsou oprávněni, a omezena možnost akciové společnosti nabývat vlastní akcie.

(41)	Omezení možnosti akciové společnosti nabývat vlastní akcie by se mělo vztahovat na nabývání vlastních akcií společností samou i na nabývání prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

(42)

S cílem zabránit akciové společnosti, aby využívala jinou společnost, ve které vlastní většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv, s cílem provádět toto nabývání, aniž by dodržovala omezení stanovená pro tento případ, je třeba rozšířit úpravu nabývání vlastních akcií společností na nejdůležitější a nejčastější případy nabývání akcií těmito jinými společnostmi. Tato úprava by se měla vztahovat na upisování akcií akciové společnosti.

(43)	S cílem zamezit obcházení této směrnice by se úprava uvedená ve 42. bodu odůvodnění měla vztahovala rovněž na akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným podle této směrnice, jakož i na společnosti, které se řídí právem třetích zemí a které mají srovnatelnou právní formu.

(44)	Pokud je vztah mezi akciovou společností a jinou společností, která je uvedena ve 42. bodě odůvodnění, pouze nepřímý, je vhodné zmírnit ustanovení použitelná pro případy přímého vztahu, zavedením možnosti pozastavení hlasovacích práv jako minimálního opatření pro dosažení cílů této směrnice.

(45)	Je mimo jiné opodstatněné vyjmout případy, ve kterých zvláštní povaha profesní činnosti vylučuje možnost, aby došlo k ohrožení dosažení cílů této směrnice.

(46)

Je nezbytné, s ohledem na cíle uvedené v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy, aby právní předpisy členských států zajišťovaly při zvyšování nebo snižování základního kapitálu dodržování zásad rovného zacházení s akcionáři, kteří jsou ve stejném postavení, a ochrany věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před rozhodnutím o snížení základního kapitálu, a aby bylo harmonizováno provádění těchto zásad.

(47)	Aby došlo ke zlepšení standardizované ochrany věřitelů ve všech členských státech, měli by mít věřitelé možnost za určitých podmínek zahájit soudní nebo správní řízení, jsou-li jejich pohledávky ohroženy následkem snížení základního kapitálu akciové společnosti.

(48)	S cílem zabránit zneužívání trhu by měly členské státy pro účely provádění této směrnice přihlížet k ustanovením nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (15).

(49)	Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se fúzí akciových společností a je vhodné zavést do právních řádů všech členských států institut fúze.

(50)

V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů fúzujících společností a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv. Není však důvod vyžadovat, aby byl projekt fúze pro akcionáře přezkoumán nezávislým znalcem, jestliže všichni akcionáři projevili souhlas s tím, že toto přezkoumání není nutné.

(51)	Věřitelé, včetně držitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů fúzujících společností by měli být chráněni před škodou způsobenou fúzí.

(52)	Požadavky na zveřejnění, jež jsou stanoveny na ochranu zájmů společníků a třetích osob, by se měly vztahovat i na fúze, aby o nich byly třetí osoby dostatečně informovány.

(53)	Je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění fúze akciových společností i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné fúzi, tak aby obcházení ochrany nebylo možné.

(54)

Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi dotčenými společnostmi, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je třeba omezit případy neplatnosti fúze a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na straně druhé krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.

(55)

Tato směrnice také usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem.

(56)

Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že pro každou společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, a každou zúčastněnou třetí osobu nadále platí předpisy vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze a náležitosti jím stanovené, pokud tato směrnice nestanoví jinak. Předpisy vnitrostátního práva a náležitosti jím stanovené, na které odkazuje tato směrnice, by neměly zavádět žádná omezení svobody usazování nebo volného pohybu kapitálu, pokud by je nebylo možné zdůvodnit v souladu s judikaturou Soudního dvora Evropské unie, a především s požadavky obecného zájmu, a pokud by nebyla nezbytná a přiměřená pro splnění těchto zásadních požadavků.

(57)	Společný projekt přeshraniční fúze by měl stanovit stejné podmínky pro všechny zúčastněné společnosti v různých členských státech. Proto by měl být stanoven minimální obsah tohoto společného projektu fúze, přičemž by společnosti měly mít možnost dohodnout další podmínky.

(58)	Pro ochranu zájmů společníků a třetích osob by měly být společný projekt přeshraniční fúze i přeshraniční fúze samotná zveřejněny zápisem v příslušném veřejném rejstříku pro každou fúzující společnost.

(59)

Právní předpisy všech členských států by měly stanovit, že pro každou fúzující společnost vypracuje na vnitrostátní úrovni jeden nebo více znalců zprávu o společném projektu přeshraniční fúze. Za účelem omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraničními fúzemi by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky společností účastnících se přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze by měla schválit valná hromada každé z těchto společností.

(60)

Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že kontrolu dokončení a zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco kontrolu dokončení a zákonnosti přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí. Uvedeným vnitrostátním orgánem by mohl být soud, notář nebo jiný příslušný orgán určený dotčeným členským státem. Také by mělo být stanoveno, podle kterého vnitrostátního práva se určuje den, kdy přeshraniční fúze nabývá účinnosti; a tím je právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

(61)

Pro ochranu zájmů společníků i třetích osob je třeba stanovit právní účinky přeshraniční fúze, přičemž je třeba rozlišovat, zda se u společnosti vzniklé fúzí jedná o existující nástupnickou společnost, nebo o nově zakládanou nástupnickou společnost. V zájmu právní jistoty by mělo být stanoveno, že přeshraniční fúze poté, co nabyla účinnosti, již nemůže být prohlášena za neplatnou.

(62)	Touto směrnicí není dotčeno uplatňování právních předpisů o kontrole spojování podniků, a to jak na úrovni Unie, na základě nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (16), tak na úrovni členských států.

(63)	Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy Unie platné pro společnosti zprostředkující úvěry a jiné finanční podniky a vnitrostátní pravidla přijatá na základě těchto právních předpisů Unie.

(64)	Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy členských států, podle nichž je třeba uvést, jaké místo se má stát místem ústřední správy nebo hlavní provozovnou společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.

(65)	Jiná práva zaměstnanců než práva na účast by měla být nadále upravována vnitrostátními právními předpisy uvedenými ve směrnici Rady 98/59/ES (17), směrnici Rady 2001/23/ES (18), směrnici Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES (19) a směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES (20).

(66)

Mají-li zaměstnanci společnosti, která se účastní fúze, práva na účast za okolností stanovených v této směrnici a nestanoví-li vnitrostátní právo členského státu, ve kterém má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, stejný rozsah účasti jako v dotčených fúzujících společnostech, včetně zastoupení ve výborech dozorčí rady s rozhodovací pravomocí, nebo nestanoví-li toto právo stejný nárok na výkon těchto práv pro zaměstnance podniků vzniklých přeshraniční fúzí, měla by být upravena účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a jejich zapojení do vymezení těchto práv. Přitom by měly být použity zásady a postupy stanovené v nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 (21) a směrnici Rady 2001/86/ES (22), avšak s výhradou změn považovaných za nezbytné v důsledku toho, že se společnost vzniklá fúzí bude řídit vnitrostátním právem členského státu, v němž má sídlo. Za účelem zamezení zbytečným průtahům při přeshraničních fúzích mohou členské státy v souladu s čl. 3 odst. 2 písm. b) směrnice 2001/86/ES zajistit rychlé zahájení jednání podle článku 133 této směrnice.

(67)	Při stanovení rozsahu účasti zaměstnanců v dotčených fúzujících společnostech by se měl zohlednit také podíl zástupců zaměstnanců mezi členy řídicí skupiny, která je příslušná pro hospodářské jednotky společností odpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni.

(68)	Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se rozdělení akciových společností, jestliže členské státy tuto operaci povolují.

(69)	V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů společností účastnících se rozdělení a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv.

(70)	Věřitelé, včetně držitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů společností účastnících se rozdělení akciových společností by měli být chráněni před škodou způsobenou rozdělením.

(71)	Požadavky na zveřejnění podle hlavy I kapitoly III oddílu 1 této směrnice by se měly vztahovat na rozdělení tak, aby o něm byly třetí osoby dostatečně informovány.

(72)	Záruky pro společníky a třetí osoby při provádění rozdělení by se měly vztahovat i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné rozdělení, aby obcházení ochrany nebylo možné.

(73)

Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi akciovými společnostmi účastnícími se rozdělení, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je nutné omezit případy neplatnosti rozdělení a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.

(74)

Internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky v některých případech poskytují alternativu k zveřejnění informací prostřednictvím obchodních rejstříků. Členské státy by měly mít možnost určit tyto jiné internetové stránky, které mohou společnosti k tomuto zveřejnění bezplatně používat, například internetové stránky obchodních sdružení nebo obchodních komor nebo centrální elektronickou platformu uvedenou v této směrnici. Pokud existuje možnost používat internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky ke zveřejnění projektů fúzí a rozdělení a dalších dokumentů, které musí být v tomto procesu zpřístupněny akcionářům a věřitelům, měly by být dodrženy záruky týkající se zabezpečení internetových stránek a pravosti dokumentů.

(75)

Členské státy by měly mít možnost stanovit, že rozsáhlé povinnosti týkající se požadavků na předkládání zpráv a poskytování informací pro fúze a rozdělení společností uvedené v kapitole I a kapitole III hlavy II není nutné dodržet v případech, kdy s tím souhlasí všichni akcionáři všech společností účastnících se fúze nebo rozdělení.

(76)

Žádnými změnami v kapitole I a kapitole III hlavy II připouštějícími tuto dohodu akcionářů by neměly být dotčeny systémy ochrany zájmů věřitelů zúčastněných společností ani jakákoli pravidla určená k zajištění poskytování informací zaměstnancům těchto společností a orgánům veřejné moci, jako jsou finanční úřady, pověřeným kontrolou fúze nebo rozdělení v souladu s platným právem Unie.

(77)	Není nutné ukládat povinnost zpracovávat účetní výkaz, pokud emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zveřejňuje pololetní finanční zprávy podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (23).

(78)

Zpráva nezávislého znalce týkající se nepeněžitých vkladů není často zapotřebí v případech, kdy musí být vypracována rovněž zpráva nezávislého znalce na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů v souvislosti s fúzí nebo rozdělením. Členské státy by proto v těchto případech měly mít možnost osvobodit společnosti od povinnosti předkládání zpráv týkajících se nepeněžitých vkladů nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem.

(79)

Zpracování osobních údajů, včetně elektronického předávání osobních údajů v rámci členských států, se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (24) a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (25). Zpracování osobních údajů rejstříky členských států, Komisí a případně třetí stranou zapojenou do provozování platformy by mělo probíhat v souladu s uvedenými akty. Prováděcí akty, jež mají být přijaty ve vztahu k systému propojení rejstříků, by měly případně zajišťovat uvedený soulad, a to zejména stanovením odpovídajících úkolů a povinností všech dotčených účastníků a organizačních a technických pravidel, která se na ně vztahují.

(80)	Tato směrnice ctí základní práva a dodržuje zásady zakotvené v Listině základních práv Evropské unie, zejména článekm 8 uvedené listiny, který stanoví, že každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají.

(81)	Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v příloze III části B ve vnitrostátním právu a jejich dne použití,

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

KAPITOLA I

Předmět

Článek 1

Předmět

Tato směrnice stanoví opatření týkající se:

—

koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,

—

koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zveřejnění, platnosti přijatých závazků a neplatnosti akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,

—	požadavků na zveřejnění ve vztahu k pobočkám vytvořeným v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného státu,

—	fúzí akciových společností,

—	přeshraničních fúzí kapitálových společností,

—	rozdělení akciových společností.

KAPITOLA II

Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků

Oddíl 1

Vznik akciové společnosti

Článek 2

Působnost

1. Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I. Název každé společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, musí obsahovat označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být tímto označením doprovázen.

2. Členské státy mohou z působnosti tohoto oddílu vyloučit investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

Investiční společností s proměnným základním kapitálem se pro účely této směrnice rozumí výlučně společnost:

—	jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem,

—	která veřejně nabízí své akcie k úpisu a

—	jejíž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu může kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie.

Článek 3

Povinné údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání

Stanovy nebo zakladatelské právní jednání společnosti musí obsahovat alespoň tyto údaje:

a)	právní formu a název společnosti;

b)	předmět podnikání;

c)	pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu;

d)	pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku vzniku společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž v okamžiku jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 14 písm. e);

e)	pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti vůči třetím osobám nebo správou, řízením, dozorem či kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány, nevyplývají-li tato pravidla z právních předpisů;

f)	doba, na kterou byla společnost založena, není-li založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání

Ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání, které je zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16, musí být obsaženy alespoň tyto údaje:

sídlo;

b)	jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet;

c)	počet akcií upsaných bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;

d)	případné zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií;

e)	existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu;

f)	zda jsou akcie vydány na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy upravují obě tyto formy, a případně ustanovení o jejich přeměně, není-li tento postup upraven právními předpisy;

g)	výše upsaného základního kapitálu splaceného k okamžiku vzniku společnosti nebo k okamžiku získání povolení zahájit svou činnost;

h)	jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele;

totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo zakladatelské právní jednání, nebo pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo zakladatelského právního jednání;

j)	celková výše nebo alespoň odhad všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí jsou připsatelné z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost;

k)	veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.

Článek 5

Povolení k zahájení činnosti

1. Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnost nesmí zahájit činnost bez povolení, musí rovněž upravit odpovědnost za závazky přijaté společností nebo na její účet v době před udělením nebo zamítnutím tohoto povolení.

2. Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společností s podmínkou, že jí bude uděleno povolení zahájit činnost.

Článek 6

Vícečlenné společnosti

1. Požadují-li právní předpisy členského státu, aby společnost založilo více společníků, neznamená skutečnost, že všechny akcie drží jedna osoba nebo že počet společníků po vzniku společnosti poklesl pod právním předpisem stanovené minimum, bez dalšího zrušení společnosti.

2. Může-li být v případech uvedených v odstavci 1 podle právních předpisů členského státu společnost zrušena rozhodnutím soudu, musí mít příslušný soudce možnost poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.

3. Rozhodnutím o zrušení společnosti uvedeným v odstavci 2 vstupuje společnost do likvidace.

Oddíl 2

Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků

Článek 7

Obecná ustanovení a společná a nerozdílná odpovědnost

1. Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II.

2. Jestliže byla provedena jednání jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní osobnosti, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto jednání, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.

Článek 8

Účinky zveřejnění ve vztahu k třetím osobám

Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.

Článek 9

Jednání orgánů společnosti a její zastupování

1. Společnost je vázána jednáním svých orgánů, i když tato jednání nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tato jednání překračují pravomoci, které právní předpis těmto orgánům svěřuje nebo umožňuje jim svěřit.

Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána jednáními překračujícími předmět podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že dané jednání tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět. Zveřejnění stanov samo o sobě k tomuto prokázání nepostačuje.

2. Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

3. Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám se řídí článkem 16.

Článek 10

Úřední ověření zakladatelského právního jednání a stanov společnosti

Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být zakladatelské právní jednání a stanovy, jakož i jejich změny, úředně ověřeny.

Článek 11

Podmínky pro neplatnost společnosti

Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost společností pouze za následujících podmínek:

a)	neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;

neplatnost lze prohlásit pouze z těchto důvodů:

i)	chybí zakladatelské právní jednání nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či příslušné právní podmínky,

ii)	předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem,

iii)	v zakladatelském právním jednání nebo ve stanovách není uveden název společnosti, výše jednotlivých vkladů základního kapitálu, celková výše upsaného základního kapitálu nebo předmět podnikání,

iv)	nebyly dodrženy vnitrostátní právní předpisy týkající se minimální výše základního kapitálu, jež musí být splacena,

v)	všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním jednáním,

vi)	v rozporu s vnitrostátními právními předpisy, jimiž se společnost řídí, je počet zakládajících společníků nižší než dva.

Kromě důvodů neplatnosti uvedených v prvním pododstavci se na společnost nevztahují žádné jiné důvody neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti ani prohlášení za neplatnou.

Článek 12

Důsledky neplatnosti

1. Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 16. Námitka třetí osoby proti tomuto rozhodnutí, pokud ji vnitrostátní právo připouští, musí být podána ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.

2. Neplatnost má za následek likvidaci společnosti tak, jako tomu může být v případě zrušení.

3. Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, nedotýká se neplatnost společnosti platnosti závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní.

4. Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.

5. Držitelé podílů na kapitálu společnosti jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.

KAPITOLA III

Zveřejňování a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků

Oddíl 1

Obecná ustanovení

Článek 13

Působnost

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II.

Článek 14

Listiny a údaje zveřejňované společnostmi

Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby společnosti povinně zveřejnily alespoň následující listiny a údaje:

a)	zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;

b)	změny právních jednání uvedených v písmenu a), včetně prodloužení doby, na kterou byla společnost založena;

c)	po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;

jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu:

i)	jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo tak musí činit společně,

ii)	se účastní správy, dozoru nebo kontroly společnosti;

e)	alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže zakladatelské právní jednání nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud zvýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;

f)	účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS (26) a 91/674/EHS (27) a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (28);

g)	každá změnu sídla společnosti;

h)	zrušení společnosti;

i)	každé soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;

j)	jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;

k)	každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.

Článek 15

Změny v listinách a údajích

1. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby veškeré změny v listinách a údajích uvedených v článku 14 byly zapsány do příslušného rejstříku uvedeného v čl. 16 odst. 1 prvním pododstavci a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 a 5 zpravidla do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace týkající se těchto změn, včetně případného ověření zákonnosti, je-li vnitrostátním právem pro zápis vyžadováno.

2. Odstavec 1 se nepoužije pro účetní doklady uvedené v čl. 14 písm. f).

Článek 16

Zveřejnění v rejstříku

1. V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen „rejstřík“) pro každou společnost, která je v něm zapsána.

Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků zřízeného v souladu s čl. 22 odst. 2 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost zapsána v tomto rejstříku, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

2. Pro účely tohoto článku se výrazem „v elektronické formě“ rozumí, že informace jsou prostřednictvím zařízení na elektronické zpracování (včetně digitální komprese) a ukládání dat odeslány z výchozího místa a přijaty na místě určení a v úplnosti odesílány, přenášeny a přijímány způsobem stanoveným členskými státy telegraficky či rádiovými, optickými nebo jinými elektromagnetickými prostředky.

3. Všechny listiny a všechny údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, jsou vedeny ve spise nebo zapsány do rejstříku; předmět zápisů do rejstříku je v každém případě uveden ve spisu.

Členské státy zajistí, aby společnosti a další osoby nebo orgány mající oznamovací povinnost nebo povinnost při oznamování spolupracovat mohly ukládat všechny listiny a údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, v elektronické formě. Kromě toho mohou členské státy vyžadovat, aby všechny společnosti nebo některé jejich formy ukládaly všechny tyto listiny a údaje nebo některé jejich druhy v elektronické formě.

Všechny listiny a údaje uvedené v článku 14, které se ukládají v tištěné nebo elektronické formě, musí být vedeny ve spise nebo zapsány do rejstříku v elektronické formě. K tomuto účelu členské státy zabezpečí, aby rejstřík všechny listiny a údaje uložené v tištěné formě převedl do elektronické formy.

Není nutné, aby rejstřík automaticky převedl do elektronické formy listiny a údaje uvedené v článku 14, které byly uloženy v tištěné formě do 31. prosince 2006. Členské státy však zajistí, aby je rejstřík převedl do elektronické formy, obdrží-li žádost o jejich zveřejnění v elektronické formě podanou v souladu s opatřeními přijatými k provedení odstavce 4 tohoto článku.

4. Na žádost musí být možné získat kopii každé listiny nebo každého údaje, které jsou uvedeny v článku 14, nebo jejich části. Žádosti mohou být rejstříku podávány v tištěné nebo elektronické formě podle volby žadatele.

Z rejstříku musí být možné získat kopie uvedené v prvním pododstavci v tištěné nebo elektronické formě podle volby žadatele. To se týká všech již uložených listin a údajů. Členské státy však mohou rozhodnout, že listiny a údaje nebo některé jejich druhy uložené v tištěné formě do určitého data nebo před určitým datem, které nesmí být pozdější než 31. prosince 2006, nebude možné získat z rejstříku v elektronické formě, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem uložení a dnem, kdy byla žádost rejstříku podána. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.

Poplatky za vyhotovení kopie listin nebo údajů uvedených v článku 14 nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady.

Tištěné kopie poskytnuté žadateli jsou úředně ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá. Kopie předané elektronicky se neověřují, pokud o to žadatel výslovně nepožádá.

Členské státy přijmou opatření nezbytná k zajištění toho, aby úřední ověření kopií v elektronické formě zaručovalo věrohodnost původu i neporušenost obsahu přinejmenším prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu ve smyslu čl. 2 bodu 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES (29).

5. Listiny a údaje uvedené v odstavci 3 se zveřejní ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel členským státem buď v plném nebo zkráceném znění, nebo prostřednictvím odkazu oznamujícího uložení dokumentu ve spisu nebo jeho zápis do rejstříku. Vnitrostátní věstník určený pro tento účel může být veden v elektronické formě.

Členské státy se mohou rozhodnout, že nahradí zveřejňování ve vnitrostátním věstníku jiným, stejně účinným způsobem, který bude přinejmenším využívat systému umožňujícího přístup k zveřejněným informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy.

6. Společnost se může dovolávat listin a údajů vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 5, ledaže prokáže, že tyto třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.

U jednání, která proběhla před šestnáctým dnem po tomto zveřejnění, se však nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.

7. Členské státy přijmou opatření nezbytná k tomu, aby zabránily jakémukoli nesouladu mezi obsahem informací zveřejněných podle odstavce 5 a obsahem rejstříku nebo spisu.

V případě nesouladu se však nelze dovolávat textu zveřejněného podle odstavce 5 vůči třetím osobám; třetí osoby se jej však dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že znaly texty uložené ve spisu nebo zapsané v rejstříku.

Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud náležitě nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek jejich neúčinnost.

Článek 17

Aktuální informace o vnitrostátním právu s ohledem na práva třetích osob

1. Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující vnitrostátní právní předpisy, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 16 odst. 5, 6 a 7 dovolávat údajů a jednotlivých druhů listin uvedených v článku 14.

2. Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice (dále jen „portál“), v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.

3. Komise zveřejňuje tyto informace na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 18

Přístupnost elektronických kopií listin a údajů

1. Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14 musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2. Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 14 byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické formě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.

3. Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:

a)	listiny a údaje uvedené v článku 14;

b)	vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.

Článek 19

Poplatky za listiny a údaje

1. Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené.

2. Členské státy zajistí, aby následující údaje byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

a)	název a právní forma společnosti;

b)	sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku a

c)	číslo zápisu společnosti.

Kromě těchto údajů mohou členské státy rozhodnout, že budou bezplatně poskytovány i další listiny či údaje.

Článek 20

Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku

1. Rejstřík společnosti bezodkladně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení vůči dané společnosti a o výmazu společnosti z rejstříku, pokud má výmaz právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.

2. Rejstřík pobočky zajistí prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladné přijetí informací uvedených v odstavci 1.

3. Výměna informací uvedených v odstavcích 1 a 2 je pro rejstříky bezplatná.

Článek 21

Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin a údajů

1. Listiny a údaje, které mají být zveřejněny podle článku 14, se vyhotovují a ukládají v jednom z jazyků povolených jazykovými pravidly platnými v členském státě, kde je veden spis uvedený v čl. 16 odst. 1.

2. Vedle povinného zveřejnění uvedeného v článku 16 umožní členské státy, aby překlady listin a údajů uvedených v článku 14 mohly být dobrovolně zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli úředním jazyce Unie.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.

Členské státy přijmou potřebná opatření k usnadnění přístupu třetích osob k dobrovolně zveřejněným překladům.

3. Vedle povinného zveřejnění, uvedeného v článku 16, a dobrovolného zveřejnění podle odstavce 2 tohoto článku mohou členské státy umožnit, aby dotčené listiny a údaje byly zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli jiném jazyce.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.

4. V případě nesouladu mezi listinami a údaji zveřejněnými v úředních jazycích rejstříku a dobrovolně zveřejněným překladem se nelze dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat vůči třetím osobám. Třetí osoby se však dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že tyto třetí osoby znaly znění, které bylo předmětem povinného zveřejnění.

Článek 22

Systém propojení rejstříků

1. Zřizuje se evropská centrální platforma (dále jen „platforma“).

2. Systém propojení rejstříků se skládá z:

—	rejstříků členských států,

—	platformy,

—	portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.

3. Členské státy zajistí interoperabilitu svých rejstříků v uvedeném systému propojení rejstříků prostřednictvím platformy.

4. Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Bez zbytečného odkladu uvědomí Komisi o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.

5. Přístup k informacím obsaženým v systému propojení rejstříků je zajišťován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst zřízených členskými státy.

6. Zřízením systému propojení rejstříků nejsou dotčeny stávající dvoustranné dohody mezi členskými státy o výměně informací o společnostech.

Článek 23

Vytvoření a provozování platformy

1. Komise rozhodne, zda vytvoří nebo bude provozovat platformu vlastními prostředky, nebo prostřednictvím třetí strany.

Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, probíhá výběr třetí strany a dohled Komise nad dodržováním dohody uzavřené s touto třetí stranou v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012.

2. Pokud se Komise rozhodne vytvořit platformu prostřednictvím třetí strany, stanoví prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek a dobu, na kterou má být dohoda s uvedenou třetí stranou uzavřena.

3. Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, přijme prostřednictvím prováděcích aktů podrobná pravidla pro provozní řízení platformy.

Provozní řízení platformy zahrnuje zejména:

—	dohled nad fungováním platformy,

—	bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy,

—	koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou.

Dohled nad fungováním platformy provádí Komise.

4. Prováděcí akty uvedené v odstavcích 2 a 3 se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.

Článek 24

Prováděcí akty

Komise přijímá prováděcí akty, jimiž stanoví:

a)	technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků;

b)	technické specifikace komunikačních protokolů;

c)	technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení rejstříků;

d)	technické specifikace stanovící metody výměny informací mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článcích 20 a 34;

e)	podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 34 a 130;

f)	technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem;

g)	technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů;

h)	technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky;

i)	specifikace stanovící technické metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou zajišťující zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích;

j)	harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované portálem;

k)	způsoby platby s ohledem na dostupné platební nástroje, jako jsou například platby online;

l)	podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 14;

m)	technické podmínky pro dostupnost služeb poskytovaných systémem propojení rejstříků;

n)	postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě.

Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.

Článek 25

Financování

1. Zřízení platformy, její další rozvoj a úpravy portálu, které vyžaduje tato směrnice, jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie.

2. Údržba a provoz platformy jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie a mohou být spolufinancovány z poplatků za přístup k systému propojení rejstříků vybíraných od jednotlivých uživatelů. Tímto odstavcem nejsou dotčeny poplatky na vnitrostátní úrovni.

3. Komise může přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163, jimiž stanoví, zda bude platforma spolufinancována z poplatků, a pokud ano, stanoví výši poplatků účtovaných jednotlivým uživatelům v souladu s odstavcem 2 tohoto článku.

4. Poplatky uloženými podle odstavce 2 tohoto článku nejsou dotčeny poplatky, které členské státy případně požadují za získání listin a údajů podle čl. 19 odst. 1.

5. Za získání údajů uvedených v čl. 19 odst. 2 písm. a), b) a c) nelze uložit poplatek podle odstavce 2 tohoto článku.

6. Každý členský stát nese náklady vyplývající z této směrnice na přizpůsobení svých vnitrostátních rejstříků a na jejich údržbu a provoz.

Článek 26

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny v tištěné nebo jakékoliv jiné formě mají obsahovat tyto údaje:

a)	informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;

b)	právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.

Jestliže je v těchto listinách zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se tento údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.

Členské státy stanoví, že internetové stránky společností musí obsahovat alespoň údaje uvedené v prvním pododstavci, a je-li to relevantní, odkaz na upsaný a splacený základní kapitál.

Článek 27

Osoby plnící náležitosti zveřejnění

Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.

Článek 28

Sankce

Členské státy stanoví přiměřené sankce alespoň v případech:

a)	nezveřejnění účetních dokladů tak, jak stanoví čl. 14 písm. f);

b)	neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních dokumentech nebo na internetové stránce společnosti.

Oddíl 2

Pravidla pro zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států

Článek 29

Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček

1. Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které mají jednu z forem uvedených v příloze II a které se řídí právem jiného členského státu, musí být zveřejněny v souladu s článkem 16 podle práva členského státu, ve kterém se pobočka nachází.

2. Je-li způsob zveřejnění vyžadovaný u pobočky odlišný od způsobu zveřejnění vyžadovaného u společnosti, je pro operace uskutečněné s pobočkou určující způsob zveřejnění u pobočky.

3. Listiny a údaje uvedené v čl. 30 odst. 1 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.

4. Členské státy zajistí, aby byl pobočkám přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu, čísla, pod nímž je pobočka zapsána v tomto rejstříku, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

Článek 30

Zveřejňované listiny a údaje

1. Povinné zveřejnění stanovené v článku 29 se vztahuje pouze na tyto listiny a údaje:

a)	adresa pobočky;

b)	činnost pobočky;

c)	rejstřík, ve kterém je veden pro společnost spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;

d)	název a právní forma společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních;

—	jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. d),

—	jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky s uvedením rozsahu jejich pravomocí;

—	zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. h), j) a k),

—	insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;

g)	účetní doklady za podmínek uvedených v článku 31;

h)	zrušení pobočky.

2. Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může stanovit zveřejňování následujících listin a údajů podle článku 29:

a)	podpisu osob uvedených v odst. 1 písm. e) a f) tohoto článku;

b)	zakladatelského právního jednání a stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, v souladu s čl. 14 písm. a), b) a c), a změn těchto právních jednání;

c)	osvědčení z rejstříku uvedeného v odst. 1 písm. c) tohoto článku o existenci společnosti;

d)	údaje o zajišťovacích institutech zatěžujících majetek společnosti nacházející se v tomto členském státě, pokud se toto zveřejnění týká platnosti těchto prostředků.

Článek 31

Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů

Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 30 odst. 1 písm. g) se týká pouze účetních dokladů společnosti tak, jak byly v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES (30) a směrnicí 2013/34/EU vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost.

Článek 32

Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin

Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může nařídit, že zveřejnění listin uvedených v čl. 30 odst. 2 písm. b) a v článku 31 se má provést v jiném úředním jazyce Unie a že překlady těchto listin mají být úředně ověřeny.

Článek 33

Zveřejnění v případě více poboček v členském státě

Jestliže v členském státě existuje více poboček vytvořených stejnou společností, lze zveřejnění stanovené v čl. 30 odst. 2 písm. b) a článku 31 provést u rejstříku pobočky podle volby společnosti.

V případě uvedeném v prvním pododstavci se povinnost zveřejnění ostatními pobočkami vztahuje na uvedení rejstříku pobočky, u kterého je zveřejnění provedeno, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.

Článek 34

Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku

1. Článek 20 se použije jak na rejstřík společnosti, tak na rejstřík pobočky.

2. Členské státy stanoví postup při obdržení informací uvedených v čl. 20 odst. 1 a 2. Tímto postupem se zajistí, aby v případě společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly bez zbytečného odkladu z rejstříku vymazány rovněž jejich pobočky.

3. Druhá věta odstavce 2 se nepoužije na pobočky společností, které byly z rejstříku vymazány v důsledku změny právní formy dotčené společnosti, fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.

Článek 35

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět vedle údajů stanovených v článku 26 také rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.

Oddíl 3

Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí

Článek 36

Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček

1. Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které se neřídí právem členského státu, ale které mají právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II, musí být zveřejněny podle práva členského státu, ve kterém byly pobočky vytvořeny, v souladu s článkem 16.

2. Použije se čl. 29 odst. 2.

Článek 37

Povinně zveřejňované listiny a údaje

Povinné zveřejnění stanovené v článku 36 se vztahuje alespoň na tyto listiny a údaje:

a)	adresa pobočky;

b)	činnost pobočky;

c)	právo státu, kterým se řídí daná společnost;

d)	pokud to uvedené právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;

e)	zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, jakož i všechny změny těchto právních jednání;

f)	právní forma, sídlo a předmět podnikání společnosti, jakož i alespoň jednou ročně výše upsaného základního kapitálu, pokud tyto údaje nejsou obsaženy v právních jednáních uvedených v písmenu e);

g)	název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:

—	jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,

—	jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.

Musí být uveden rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;

—	zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace,

—	insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;

j)	účetní doklady za podmínek uvedených v článku 38;

k)	zrušení pobočky.

Článek 38

Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů

1. Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 37 písm. j) se týká účetních dokladů společnosti tak, jak byly vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost. Jestliže tyto dokumenty nejsou vypracovány v souladu se směrnicí 2013/34/EU nebo rovnocenným způsobem, mohou členské státy požadovat vypracování a zveřejnění účetních dokladů, které se vztahují k činnostem pobočky.

2. Použijí se články 32 a 33.

Článek 39

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku. Pokud právo státu, kterým se společnost řídí, vyžaduje zápis do rejstříku, musí být uveden také rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku.

Oddíl 4

Použití a prováděcí opatření

Článek 40

Sankce

Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo jestliže v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.

Článek 41

Osoby plnící náležitosti zveřejnění

Každý členský stát určí osoby, které jsou povinny splnit náležitosti zveřejnění stanovené v oddílech 2 a 3.

Článek 42

Výjimky z ustanovení o zveřejnění účetních dokumentů pro pobočky

1. Články 31 a 38 se nevztahují na pobočky vytvořené úvěrovými a finančními institucemi, na které se vztahuje směrnice Rady 89/117/EHS (31).

2. Až do další koordinace nemusí členské státy uplatňovat články 31 a 38 na pobočky vytvořené pojišťovnami.

Článek 43

Kontaktní výbor

Kontaktní výbor zřízený článkem 52 směrnice Rady 78/660/EHS (32) dále:

a)	usnadňuje, aniž jsou dotčeny články 258 a 259 Smlouvy, harmonizované uplatňování oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu pomocí pravidelných jednání, zejména o konkrétních obtížích vznikajících v souvislosti s jejich uplatňováním;

b)	radí Komisi v případě potřeby ve věcech doplnění nebo změn oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu.

KAPITOLA IV

Zachování kapitálu a jeho změny

Oddíl 1

Kapitálové požadavky

Článek 44

Všeobecná ustanovení

1. Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.

2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tuto kapitolu na investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

Článek 45

Minimální základní kapitál

1. Pro vznik společnosti nebo pro získání povolení zahájit činnost musí právní předpisy členských států požadovat upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25 000 EUR.

2. V souladu s čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) Smlouvy Evropský parlament a Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumají a popřípadě změní částku uvedenou v odstavci 1 vyjádřenou v eurech s ohledem na hospodářský a měnový vývoj v Unii a s ohledem na tendence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v příloze I pouze velkým a středním podnikům.

Článek 46

Majetek

Upsaný základní kapitál může tvořit pouze majetek, který je možné hospodářsky ocenit. Součástí tohoto majetku nemohou být závazky provedení prací nebo poskytnutí služeb.

Článek 47

Hodnota akcií při jejich vydání

Akcie nesmějí být vydány za hodnotu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, než je jejich účetní hodnota.

Členské státy však mohou povolit, aby ti, kteří umisťují akcie při výkonu svého povolání, platili méně než celkovou hodnotu akcií, které upisují během této transakce.

Článek 48

Splacení akcií vydaných jako protiplnění za vklady

Akcie vydávané jako protiplnění za vklady musí být splaceny v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti ve výši alespoň 25 % jejich jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

Za akcie vydávané jako protiplnění za nepeněžité vklady v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti však musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od okamžiku vzniku nebo získání povolení.

Oddíl 2

Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu

Článek 49

Zpráva znalce o nepeněžitých vkladech

1. K nepeněžitým vkladům musí být před vznikem společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.

2. Zpráva znalce uvedená v odstavci 1 musí obsahovat alespoň popis každého vkladu a použitých metod ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito metodami odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných jako protiplnění.

3. Zpráva znalce musí být zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek, pokud je 90 % jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty všech akcií vydáno jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:

a)	u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 4 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje;

b)	tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3;

c)	společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;

společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty. Během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií;

e)	ručení podle písmene d) bylo zveřejněno v souladu s odstavcem 3 a

společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo je-li to nutné, později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).

5. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je jedním nebo více nezávislými znalci zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle odstavce 1 tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.

Článek 50

Odchylka od požadavku zprávy znalce

1. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 této směrnice v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vneseny převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 44 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (33) nebo nástroje peněžního trhu definované v čl. 4 odst. 1 bodu 17 uvedené směrnice a tyto cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jsou ohodnoceny váženým průměrem cen, za které byly obchodovány na jednom nebo více regulovaných trzích definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 21 uvedené směrnice po dostatečně dlouhou dobu stanovenou vnitrostátními právními předpisy přede dnem vnesení příslušného nepeněžitého vkladu.

Avšak v případech, kdy byla cena ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by významně změnily hodnotu tohoto majetku ke dni vnesení vkladu, včetně situací, kdy se trh těchto převoditelných cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu stane nelikvidním, provede se nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu.

Při tomto novém ocenění se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota již byla stanovena uznávaným nezávislým znalcem, a kdy jsou splněny tyto podmínky:

a)	reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni vnesení tohoto majetku, a

b)	ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh majetku, který má být vnesen.

V případě nových okolností, které by významně změnily reálnou hodnotu majetku ke dni jeho vnesení, musí být z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu provedeno nové ocenění.

Při novém ocenění uvedeném v druhém pododstavci tohoto odstavce se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří drží celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti v den, kdy je přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, požadovat ocenění nezávislým znalcem, přičemž se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

Tento akcionář nebo akcionáři mohou tuto žádost podat až do dne vnesení majetku, pokud ke dni jejího podání stále vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, jako tomu bylo v den, kdy bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.

3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota je odvozena od hodnoty jednotlivého majetku z povinné účetní závěrky za předchozí účetní období, pokud tato účetní závěrka podléhá auditu v souladu se směrnicí 2006/43/ES.

Ustanovení odst. 2 druhého až pátého pododstavce tohoto článku se použijí obdobně.

Článek 51

Nepeněžitý vklad bez zprávy znalce

1. Je-li nepeněžitý vklad podle článku 50 proveden bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se kromě splnění požadavků stanovených v čl. 4 písm. h) do jednoho měsíce ode dne vnesení majetku prohlášení obsahující tyto informace:

a)	popis dotčeného nepeněžitého vkladu;

b)	jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění;

c)	vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a

d)	sdělení, že nenastaly nové kvalifikované okolnosti, pokud jde o původní ocenění.

Toto prohlášení se zveřejní způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16.

2. Pokud je navrženo, aby bylo zvýšení základního kapitálu podle čl. 68 odst. 2 nepeněžitým vkladem provedeno bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16 oznámení uvádějící datum přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a informace uvedené v odstavci 1 tohoto článku, a to před vnesením majetku jako nepeněžitého vkladu. V tomto případě se prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku omezí na sdělení, že od zveřejnění výše uvedeného oznámení nenastaly žádné nové okolnosti.

3. Každý členský stát stanoví přiměřená ochranná opatření, která zajišťují, aby byl v případech, kdy je učiněn nepeněžitý vklad bez zprávy znalce, jak je uvedeno v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, dodržen postup stanovený v článku 50 a v tomto článku.

Článek 52

Podstatná nabytí po vzniku nebo získání povolení k činnosti

1. Nabytí jakéhokoli majetku, který náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 4 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností musí být ověřeno a zveřejněno způsobem uvedeným v čl. 49 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti.

Články 50 a 51 se použijí obdobně.

Členské státy mohou rovněž stanovit, že mají být tato ustanovení uplatňována, pokud majetek náleží akcionáři nebo jiné osobě.

2. Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnosti, ani na nabývání z podnětu správního orgánu nebo soudu nebo pod jeho dohledem, ani na nabývání na burze.

Článek 53

Povinnost akcionářů splatit vklad

Nestanoví-li ustanovení o snížení upsaného základního kapitálu jinak, nemohou být akcionáři osvobozeni od povinnosti splatit svůj vklad.

Článek 54

Ochranná opatření pro případ přeměny

Dokud nedojde k další koordinaci vnitrostátních právních předpisů, přijmou členské státy nezbytná opatření, aby byla v případech přeměny některé formy společnosti na akciovou společnost k dispozici ochranná opatření alespoň odpovídající těm, která jsou stanovena v článcích 3 až 6 a článcích 45 až 53.

Článek 55

Změny stanov nebo zakladatelského právního jednání

Články 3 až 6 a články 45 až 54 nejsou dotčeny předpisy členských států o pravomoci a postupu při změnách stanov nebo zakladatelského právního jednání.

Oddíl 3

Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

Článek 56

Obecná pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

1. S výjimkou případů snížení upsaného základního kapitálu nesmí dojít k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté jmění vyplývající z roční účetní závěrky společnosti nebo čisté jmění po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nelze podle právních předpisů nebo stanov společnosti rozdělit.

2. Výše upsaného základního kapitálu vymezená v odstavci 1 se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného základního kapitálu, pokud tento nesplacený kapitál není dosud zúčtován v aktivech uvedených v rozvaze.

3. Částka k rozdělení akcionářům nesmí překročit výši výsledků posledního skončeného účetního období zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.

4. Výraz „rozdělení“ použitý v odstavcích 1 a 3 zahrnuje zejména výplatu dividend a úroků spojených s akciemi.

5. Pokud právní předpisy členského státu umožňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:

a)	musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné;

částka určená k rozdělení nesmí překročit výši celkového zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.

6. Odstavci 1 až 5 nejsou dotčeny předpisy členských států týkající se zvyšování upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv.

7. Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odstavce 1 pro investiční společnosti s fixním základním kapitálem.

Investiční společností s fixním základním kapitálem se pro účely tohoto odstavce rozumí pouze společnost:

a)	jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem a

b)	která veřejně vyzývá k úpisu svých vlastních akcií.

Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti:

a)	uloží těmto společnostem povinnost uvádět výraz „investiční společnost“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26;

nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů pod tuto hranici snížila, a

c)	uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, i když je její čisté jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost uvedla.

Článek 57

Vrácení nezákonně vyplaceného podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích

Jakékoli podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, které byly vyplaceny v rozporu s článkem 56, musí akcionáři, kteří je obdrželi, vrátit, pokud společnost prokáže, že tito akcionáři o vadnosti vyplacení ve svůj prospěch věděli anebo vzhledem k okolnostem nemohli nevědět.

Článek 58

Vážná ztráta upsaného základního kapitálu

1. V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.

2. Právní předpisy členského státu nesmějí stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.

Oddíl 4

Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností

Článek 59

Zákaz upsání vlastních akcií

1. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

2. Pokud byly akcie společnosti upsány osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, pohlíží se na upisovatele, jako by je upsal na svůj účet.

3. Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 4 písm. i) nebo, v případě zvýšení upsaného základního kapitálu, členové správního nebo řídícího orgánu jsou povinni splatit akcie upsané v rozporu s tímto článkem.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že každá tato osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že jednala bez zavinění.

Článek 60

Nabytí vlastních akcií

1. Aniž je dotčena zásada rovného zacházení pro všechny akcionáře, kteří se nacházejí ve stejném postavení, a aniž je dotčeno nařízení (EU) č. 596/2014, mohou členské státy dovolit, aby společnost nabývala vlastní akcie přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. Pokud je toto nabývání dovoleno, podmíní je členské státy splněním těchto požadavků:

nabytí je schváleno valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c);

b)	nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2 a

c)	transakce se smí týkat pouze zcela splacených akcií.

Členské státy mohou navíc podmínit nabývání ve smyslu prvního pododstavce splněním kteréhokoli z těchto požadavků:

jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřekročí hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu;

b)	způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;

c)	společnost dodržuje vhodné požadavky na podávání zpráv a oznámení;

od určitých společností určených členskými státy lze požadovat, aby nabyté akcie zrušily, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií je zahrnuta do rezerv, jež nesmějí být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;

e)	nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů.

2. Právní předpisy členského státu se mohou odchýlit od odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty, pokud je nabytí vlastních akcií nezbytné k tomu, aby se společnost vyhnula vážné a bezprostředně hrozící újmě. V takovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě za tyto akcie.

3. Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, které mají být rozděleny zaměstnancům této společnosti nebo zaměstnancům společnosti, která je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít do dvanácti měsíců ode dne nabytí.

Článek 61

Odchylka od pravidel týkajících se nabytí vlastních akcií

1. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat článek 60 na:

a)	akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 82;

b)	akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku;

c)	zcela splacené akcie nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;

d)	akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, například v případě sloučení, změny předmětu podnikání nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení převodu akcií;

e)	akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení;

f)	akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností;

g)	zcela splacené akcie nabyté během nedobrovolné dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií a

zcela splacené akcie vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 56 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 56 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které podle právních předpisů nesmějí být rozděleny.

2. Akcie nabyté v případech podle odst. 1 písm. b) až g) musí být převedeny ve lhůtě nejvýše tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřesahuje 10 % upsaného základního kapitálu.

3. Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovat snížení upsaného základního kapitálu o odpovídající částku. Toto snížení musí být uloženo, pokud má nabytí akcií, které mají být zrušeny, za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2.

Článek 62

Následky nezákonného nabytí vlastních akcií

Akcie nabyté v rozporu s články 60 a 61 musí být převedeny ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí. Pokud k převodu ve stanovené lhůtě nedojde, použije se čl. 61 odst. 3.

Článek 63

Držení vlastních akcií a výroční zpráva v případě nabytí vlastních akcií

1. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastní akcie, podmíní držení těchto akcií nepřetržitým plněním alespoň těchto požadavků:

a)	z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi;

b)	pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši.

2. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nabývala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň:

a)	důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;

b)	počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují;

c)	v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;

d)	počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují.

Článek 64

Finanční podpora společnosti pro nabytí jejích akcií třetí osobou

1. Pokud členské státy dovolují, aby společnost přímo nebo nepřímo poskytovala zálohy, půjčky nebo úvěry nebo zajišťovala závazky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí osobě, podmíní provedení těchto transakcí splněním požadavků stanovených v odstavcích 2 až 5.

2. Transakce musí být prováděna na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu za spravedlivých tržních podmínek, zejména pokud jde o úrok, který společnost obdrží, a pokud jde o zajištění poskytnutá společnosti za půjčky a zálohy uvedené v odstavci 1.

Musí být náležitě přezkoumána finanční způsobilost třetí osoby nebo, v případě transakce za účasti více stran, každé ze zúčastněných protistran transakce.

3. Transakci musí předložit správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě, která jedná v souladu s pravidly týkajícími se usnášeníschopnosti a většiny stanovené v článku 83.

Správní nebo řídící orgán musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede:

a)	důvody pro danou transakci;

b)	zájem společnosti na provedení této transakce;

c)	podmínky, za kterých má být transakce provedena;

d)	rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti a

e)	cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt.

Tato zpráva musí být předložena rejstříku za účelem zveřejnění podle článku 16.

4. Celková finanční podpora poskytnutá třetím osobám nesmí mít v žádném okamžiku za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2, i s přihlédnutím k případnému snížení čistého jmění, k němuž může dojít, když společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá akcie této společnosti podle čl. 60 odst. 1.

Společnost zahrne do pasiv v rozvaze nerozdělitelnou rezervu ve výši celkové finanční podpory.

5. Jestliže třetí osoba za finanční podpory od společnosti nabývá akcie této společnosti ve smyslu čl. 60 odst. 1 nebo upisuje její akcie vydané v průběhu zvyšování upsaného základního kapitálu, musí být toto nabytí nebo upsání uskutečněno za spravedlivou cenu.

6. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi, ani na transakce prováděné s cílem nabytí akcií zaměstnanci nebo pro zaměstnance dané společnosti nebo společností s ní spojených.

Uvedené transakce však nesmějí způsobit snížení čistého jmění společnosti pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1.

7. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 61 odst. 1 písm. h).

Článek 65

Dodatečná ochranná opatření v případě transakcí se spřízněnými stranami

Jsou-li smluvními stranami transakce uvedené v čl. 64 odst. 1 této směrnice jednotliví členové správního nebo řídícího orgánu společnosti nebo členové správního či řídícího orgánu mateřského podniku ve smyslu článku 22 směrnice 2013/34/EU nebo samotný mateřský podnik anebo fyzické osoby jednající vlastním jménem, ale na účet členů těchto orgánů nebo tohoto podniku, zajistí členské státy přiměřenými ochrannými opatřeními, aby se tyto transakce nedostávaly do střetu se zájmy společnosti.

Článek 66

Přijetí vlastních akcií společností jako jistoty

1. Přijetí vlastních akcií jako jistoty samotnou společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, se považuje za nabytí pro účely článku 60, čl. 61 odst. 1 a článků 63 a 64.

2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 1 na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi.

Článek 67

Upisování, nabývání nebo držení akcií společnosti, ve které akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv

1. Upisování, nabývání nebo držení akcií akciové společnosti, ve které jiná společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv, touto jinou společností, která má jednu z forem uvedených v příloze II, se považuje za jednání samotné akciové společnosti.

První pododstavec se použije rovněž tehdy, pokud se tato jiná společnost řídí právem třetí země a má právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II.

Pokud však akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nepřímo nebo může uplatňovat dominantní vliv nepřímo, nemusí členské státy uplatňovat první a druhý pododstavec, pokud stanoví pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost.

2. Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy:

vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:

i)	má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti, nebo

ii)	je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti.

Členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v bodech i) a ii) prvního pododstavce;

b)	vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv;

c)	upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva.

3. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud k upisování, nabývání nebo držení dochází na účet osoby jiné, než která upisuje, nabývá či drží akcie, a která není ani akciovou společností podle odstavce 1, ani jinou společností, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv.

4. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud upisování, nabývání nebo držení provádí jiná společnost jako obchodník s cennými papíry a v rámci svého předmětu podnikání, pokud je členem burzy cenných papírů se sídlem nebo působící v členském státě nebo jde o společnost schválenou orgánem nebo pod dohledem orgánu členského státu příslušného pro dohled nad obchodníky s cennými papíry, mezi které je možné ve smyslu této směrnice zahrnout i úvěrové instituce.

5. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud akcie akciové společnosti držené jinou společností byly nabyty před tím, než vztah mezi těmito dvěma společnostmi splňoval kritéria stanovená v odstavci 1.

Hlasovací práva spojená s těmito akciemi však musí být pozastavena a tyto akcie se vezmou v úvahu při stanovení, zda je splněna podmínka podle čl. 60 odst. 1 písm. b).

6. Členské státy nemusí uplatňovat čl. 61 odst. 2 nebo 3 či článek 62 v případě nabytí akcií akciové společnosti jinou společností, pokud stanoví:

a)	pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost, a

že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od této jiné společnosti akcie uvedené v čl. 61 odst. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že se akciová společnost na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela.

Oddíl 5

Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu

Článek 68

Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu

1. O každém zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Toto rozhodnutí i provedení zvýšení upsaného základního kapitálu musí být zveřejněny způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkem 16.

2. Stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada, jejíž rozhodnutí má být zveřejněno v souladu s odstavcem 1, mohou udělit oprávnění ke zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s náležitým ohledem na maximální výši případně stanovenou právními předpisy. V mezích stanovené výše případně rozhodne o zvýšení upsaného základního kapitálu k tomu zmocněný orgán společnosti. Toto oprávnění je orgánu uděleno maximálně na dobu pěti let a může být jednou nebo vícekrát obnoveno valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.

3. Existuje-li více druhů akcií, musí být rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nebo o udělení oprávnění ke zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.

4. Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.

Článek 69

Splacení akcií vydaných jako protiplnění

Akcie vydané jako protiplnění za vklad v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být splaceny alespoň do výše 25 % své jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, své účetní hodnoty. Je-li stanoveno emisní ážio, musí být zcela splaceno.

Článek 70

Akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady

1. Za akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od rozhodnutí zvýšit upsaný základní kapitál.

2. K vkladům uvedeným v odstavci 1 musí být před provedením zvýšení základního kapitálu vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.

Použijí se čl. 49 odst. 2 a 3 a články 50 a 51.

3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozštěpení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při fúzi nebo rozštěpení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.

Avšak v případech fúze nebo rozštěpení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li jedním nebo více nezávislými znalci vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat odstavec 2 v případě fúze nebo rozštěpení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.

4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud jsou všechny akcie vydané v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu vydány jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou či více společnostmi, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady dohodli, že zpráva znalce nemusí být vypracována, a za splnění podmínek podle čl. 49 odst. 4 písm. b) až f).

Článek 71

Zvýšení základního kapitálu, které není zcela upsáno

Pokud zvýšení základního kapitálu není zcela upsáno, zvýší se základní kapitál o výši úpisů pouze tehdy, stanoví-li výslovně tuto možnost podmínky emise.

Článek 72

Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady

1. V průběhu každého zvyšování základního kapitálu peněžitými vklady musí být akcie přednostně nabídnuty akcionářům poměrně podle podílu na základním kapitálu, který představují jejich akcie.

2. Právní předpisy členských států mohou:

a)	stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 56 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace; nebo

dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 56 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace, zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.

3. Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatněno, musí být zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném v souladu s článkem 16. Právní předpisy členského státu nicméně nemusí požadovat toto zveřejnění, pokud všechny akcie společnosti znějí na jméno. V tomto případě musí být všichni akcionáři informováni písemně. Předkupní právo musí být vykonáno ve lhůtě alespoň čtrnácti dnů ode dne zveřejnění nabídky nebo ode dne odeslání dopisů akcionářům.

4. Stanovy nebo zakladatelské právní jednání nemohou předkupní právo omezit ani zrušit. Toto rozhodnutí však může přijmout valná hromada. Správní nebo řídící orgán společnosti je povinen předložit této valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody omezení nebo zrušení předkupního práva a stanovení navrhované ceny emise. Valná hromada přijme rozhodnutí podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 83. Její rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

5. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada jednající podle pravidel o usnášeníschopnosti, o většinovém rozhodování a o zveřejnění uvedených v odstavci 4 tohoto článku, mohou udělit oprávnění omezit nebo zrušit předkupní právo orgánu společnosti, který je oprávněn rozhodovat o zvýšení upsaného základního kapitálu v mezích schváleného základního kapitálu. Toto oprávnění nemůže být uděleno na dobu delší, než je doba stanovená v čl. 68 odst. 2.

6. Odstavce 1 až 5 se vztahují na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahují se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.

7. Jsou-li akcie vydány bankám nebo jiným finančním institucím s cílem jejich nabídky akcionářům společnosti podle odstavců 1 a 3 na základě rozhodnutí o zvýšení upsaného základního kapitálu, k vyloučení předkupního práva podle odstavců 4 a 5 nedojde.

Článek 73

Rozhodnutí valné hromady o snížení upsaného základního kapitálu

Každé snížení upsaného základního kapitálu s výjimkou snížení nařízeného soudním rozhodnutím podléhá alespoň rozhodnutí valné hromady přijatému podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 83, aniž jsou dotčeny články 79 a 80. Toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

V oznámení o svolání valné hromady musí být uveden alespoň účel snížení základního kapitálu a způsob jeho provedení.

Článek 74

Snížení upsaného základního kapitálu v případě více druhů akcií

Existuje-li více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu schvalováno odděleně alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.

Článek 75

Ochranná opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu

1. V případě snížení upsaného základního kapitálu musí mít alespoň věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním rozhodnutí o snížení, přinejmenším právo na zajištění pohledávek, které ke dni zveřejnění nejsou splatné. Členské státy mohou toto právo vyloučit pouze v případě, jsou-li věřiteli k dispozici odpovídající ochranná opatření nebo nejsou-li tato opatření potřebná s ohledem na majetek společnosti.

Členské státy stanoví podmínky pro výkon práva stanoveného v prvním pododstavci. V každém případě členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že snížení upsaného základního kapitálu ohrozí uhrazení jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.

2. Právní předpisy členských států rovněž stanoví alespoň, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že nedojde k žádné platbě ve prospěch akcionářů, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud nerozhodne, že žádosti věřitelů nemá být vyhověno.

3. Tento článek se použije, pokud ke snížení upsaného základního kapitálu dojde celkovým nebo částečným prominutím splacení zůstatků vkladů akcionářů.

Článek 76

Odchylka od ochranných opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu

1. Členské státy nemusí uplatňovat článek 75 na snížení upsaného základního kapitálu, jehož cílem je vyrovnat způsobené ztráty nebo zahrnout finanční částky do rezerv, za podmínky, že výše těchto rezerv nepřesáhne 10 % sníženého upsaného základního kapitálu. Tato rezerva nemůže být s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu rozdělena akcionářům; může být použita pouze k vyrovnání vzniklé ztráty nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, pokud členský stát tuto operaci umožňuje.

2. V případech uvedených v odstavci 1 stanoví právní předpisy členského státu alespoň opatření nezbytná k tomu, aby částky plynoucí ze snížení upsaného základního kapitálu nemohly být použity k provedení plateb nebo k rozdělení akcionářům ani k tomu, aby byli akcionáři zbaveni povinnosti poskytnout vklad.

Článek 77

Snížení upsaného základního kapitálu a minimální základní kapitál

Upsaný základní kapitál nesmí být snížen na částku nižší, než je minimální základní kapitál stanovený v článku 45.

Členské státy však mohou dovolit toto snížení, pokud zároveň stanoví, že rozhodnutí provést snížení nabude účinnosti až tehdy, dojde-li ke zvýšení upsaného základního kapitálu na úroveň, která se rovná alespoň stanovenému minimu.

Článek 78

Amortizace upsaného základního kapitálu bez jeho snížení

Dovolují-li právní předpisy členského státu částečnou nebo úplnou amortizaci upsaného základního kapitálu bez jeho snížení, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:

je-li amortizace upravena stanovami nebo zakladatelským právním jednáním, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování; neupravují-li stanovy nebo zakladatelské právní jednání amortizaci, rozhodne o ní valná hromada alespoň za podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování stanovených v článku 83; toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;

b)	amortizace může být provedena pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4;

c)	akcionářům, jejichž akcie jsou amortizovány, musí být zachována jejich práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z neamortizovaných akcií.

Článek 79

Snížení upsaného základního kapitálu povinným stažením akcií z oběhu

1. Umožňují-li právní předpisy členského státu společnostem snížit jejich upsaný základní kapitál povinným stažením akcií z oběhu, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:

a)	povinné stažení musí být stanoveno nebo dovoleno ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání před úpisem akcií, které mají být staženy;

b)	je-li povinné stažení stanovami nebo zakladatelským právním jednáním pouze dovoleno, rozhodne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotčení akcionáři;

c)	orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, stanoví podmínky a podrobnosti provedení této operace, pokud nebyly určeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;

článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v uvedených případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech stažených akcií; tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují, a

e)	rozhodnutí o povinném stažení akcií musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

2. V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se čl. 73 první pododstavec a články 74, 76 a 83 nepoužijí.

Článek 80

Snížení upsaného základního kapitálu stažením akcií nabytých samostatně společností nebo na její účet z oběhu

1. V případě snížení upsaného základního kapitálu stažením akcií nabytých samostatně společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti z oběhu, rozhoduje o tomto stažení z oběhu vždy valná hromada.

2. Článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které byly nabyty bezplatně nebo s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v těchto případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech akcií stažených z oběhu. Tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena mezi akcionáře. Tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují.

3. V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se články 74, 76 a 83 nepoužijí.

Článek 81

Amortizace upsaného základního kapitálu nebo jeho snížení stažením akcií z oběhu v případě více druhů akcií

Existuje-li v případech uvedených v článku 78, čl. 79 odst. 1 písm. b) a čl. 80 odst. 1 více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o amortizaci upsaného základního kapitálu nebo o jeho snížení stažením akcií z oběhu podmíněno odděleným hlasováním alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práva jsou touto transakcí dotčena.

Článek 82

Podmínky pro odkoupení akcií

Dovolují-li právní předpisy členského státu společnostem vydávat odkoupitelné akcie, musí vyžadovat pro odkoupení těchto akcií splnění alespoň těchto podmínek:

a)	odkoupení musí být povoleno stanovami nebo zakladatelským právním jednáním před úpisem odkoupitelných akcií;

b)	tyto akcie musí být zcela splaceny;

c)	podmínky a podrobnosti odkoupení musí být upraveny stanovami nebo zakladatelským právním jednáním;

d)	k odkoupení může dojít pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z výnosu nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;

částka, která se rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;

f)	písmeno e) se nepoužije, pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;

je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prospěch akcionářů, může být toto ážio vyplaceno pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z rezervy jiné než uvedené v písmenu e) tohoto článku, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, k vyrovnání nákladů uvedených v čl. 4 písm. j), k vyrovnání nákladů na emisi akcií nebo dluhopisů nebo k výplatě ážia držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů;

h)	odkoupení musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

Článek 83

Požadavky na hlasování v případě rozhodování valné hromady

Právní předpisy členských států stanoví, že rozhodnutí podle čl. 72 odst. 4 a 5 a článků 73, 74, 78 a 81 mají být přijata alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými cennými papíry nebo zastoupeným upsaným základním kapitálem.

Právní předpisy členských států však mohou stanovit, že je-li zastoupena alespoň polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci.

Oddíl 6

Použití a prováděcí opatření

Článek 84

Odchylka od některých požadavků

1. Členské státy se mohou odchýlit od čl. 48 prvního pododstavce, čl. 60 odst. 1 písm. a) první věty a článků 68, 69 a 72 v rozsahu, v jakém je toto odchýlení nezbytné k přijetí nebo uplatňování předpisů na podporu účasti zaměstnanců nebo jiných skupin osob vymezených vnitrostátním právem na základním kapitálu podniků.

2. Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 60 odst. 1 písm. a) první větu a články 73, 74 a 79 až 82 na společnosti vzniklé podle zvláštní právní úpravy, které vydávají podílové i zaměstnanecké akcie, přičemž zaměstnanecké akcie jsou vydávány ve prospěch zaměstnanců jako celku, který je na valné hromadě akcionářů zastupován zmocněnci s hlasovacím právem.

3. Členské státy zajistí, aby se článek 49, čl. 58 odst. 1, čl. 68 odst. 1, 2 a 3, čl. 70 odst. 2 první pododstavec a články 72 až 75, 79, 80 a 81 neuplatnily v případě použití nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU (34).

Článek 85

Rovné zacházení se všemi akcionáři ve stejném postavení

Při provádění této kapitoly zajistí právní předpisy členských států rovné zacházení všem akcionářům ve stejném postavení.

Článek 86

Přechodná ustanovení

Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 4 písm. g), i), j) a k) na společnosti, které již existovaly ke dni nabytí účinnosti právních a správních předpisů přijatých pro dosažení souladu se směrnicí Rady 77/91/EHS (35).

HLAVA II

FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

KAPITOLA I

Fúze akciových společností

Oddíl 1

Obecná ustanovení o fúzích

Článek 87

Obecná ustanovení

1. Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.

2. Členské státy nemusí uplatňovat tuto kapitolu na družstva vzniklá v jedné z právních forem společností uvedených v příloze I. Využijí-li členské státy této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět slovo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

3. Členské státy nemusí uplatňovat tuto kapitolu, jsou-li zanikající společnost nebo společnosti předmětem insolvenčního řízení nebo jiného obdobného řízení.

4. Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.

Článek 88

Úprava fúze sloučením a fúze splynutím

Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich vnitrostátním právem, fúzi sloučením jedné nebo více společností s jinou společností a fúzi splynutím.

Článek 89

Definice fúze sloučením

1. Pro účely této kapitoly se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře.

Článek 90

Definice fúze splynutím

1. Pro účely této kapitoly se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nově zakládané společnosti svým akcionářům a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze splynutím může uskutečnit rovněž tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře.

Oddíl 2

Fúze sloučením

Článek 91

Projekt fúze

1. Správní nebo řídící orgány fúzujících společností vyhotoví písemný projekt fúze.

2. V projektu fúze musí být uvedeny alespoň:

a)	právní forma, název a sídlo fúzujících společností;

b)	výměnný poměr akcií a výše případného doplatku;

c)	podmínky pro přidělení akcií nástupnické společnosti;

d)	den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

e)	den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnické společnosti;

f)	práva, která nástupnická společnost poskytuje držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

g)	veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 96 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností.

Článek 92

Zveřejnění projektu fúze

Projekt fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené článkem 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce tohoto článku mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 93

Schválení valnou hromadou každé z fúzujících společností

1. Fúze musí být alespoň schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností. Právní předpisy členských států stanoví, že toto rozhodnutí o schválení fúze vyžaduje nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů připadajících buď na zastoupené cenné papíry, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že v případě, kdy je zastoupena nejméně polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci. Dále se případně použijí předpisy týkající se změny stanov a zakladatelského právního jednání.

2. Jestliže existuje více druhů akcií, je pro rozhodnutí o fúzi nutné oddělené hlasování alespoň u každého druhu akcionářů, jejichž práva jsou operací dotčena.

3. Rozhodnutí se musí týkat schválení projektu fúze i případné změny stanov a zakladatelského právního jednání, které si provedení fúze vyžádá.

Článek 94

Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti

Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jsou-li splněny tyto podmínky:

a)	alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;

b)	všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1;

jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 95

Podrobná písemná zpráva a informace o fúzi

1. Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze, a zvláště výměnný poměr akcií, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.

Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

2. O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.

3. Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.

Článek 96

Přezkoumání projektu fúze znalci

1. Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou fúzující společnost přezkoumá projekt fúze a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.

2. Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný. Toto prohlášení musí uvést:

a)	metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;

b)	zda tato metoda nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení zvoleného výměnného poměru.

Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

3. Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.

4. Přezkoumání projektu fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.

Článek 97

Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí

1. Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:

a)	s projektem fúze;

b)	s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami fúzujících společností za poslední tři účetní období;

c)	případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu fúze;

d)	s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 95;

e)	s případnou zprávou uvedenou v čl. 96 odst. 1.

Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům. Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím projevili souhlas všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze.

2. Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,

a)	že není nutné pořizovat nový soupis majetku;

že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:

—	odpisy a opravné položky,

—	důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.

3. Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.

Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.

4. Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 98

Ochrana práv zaměstnanců

Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Článek 99

Ochrana zájmů věřitelů fúzujících společností

1. Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.

2. Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají nárok na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.

Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.

3. Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.

Článek 100

Ochrana zájmů držitelů dluhopisů fúzujících společností

Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 99, ledaže byla fúze schválena schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.

Článek 101

Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva

Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnické společnosti získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.

Článek 102

Úřední ověření dokumentů

1. Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro fúzi, musí být zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách úředně ověřeny. V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí být úředně ověřen projekt fúze.

2. Notář nebo orgán příslušný k úřednímu ověření musí přezkoumat a potvrdit existenci a platnost právních jednání a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.

Článek 103

Den nabytí účinností fúze

Právní předpisy členských států určí den, kdy fúze nabývá účinnosti.

Článek 104

Náležitosti zveřejnění

1. Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

2. Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.

Článek 105

Účinky fúze

1. Fúze má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:

a)	veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;

b)	akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti a

c)	zanikající společnost zaniká.

2. Akcie nástupnické společnosti nesmějí být směněny za akcie zanikající společnosti, které drží:

a)	buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo

b)	zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

3. Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze.

Článek 106

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu zanikající společnosti

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.

Článek 107

Občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat zprávu pro zanikající společnost

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 96 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Článek 108

Podmínky neplatnosti fúze

1. Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:

a)	neplatnost má být prohlášena soudním rozhodnutím;

fúze, která nabyla účinnosti ve smyslu článku 103, je prohlášena za neplatnou pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;

c)	žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo byla-li zjednána náprava;

d)	jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, má příslušný soud poskytnout zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;

e)	soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze má být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;

f)	opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu dovolují, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle oddílu 1 kapitoly III hlavy I;

g)	soudním rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla účinnosti, a

h)	společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g).

2. Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost fúze prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne, kdy fúze nabyla účinnosti.

3. Právní předpisy členských států upravující neplatnost fúze, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.

Oddíl 3

Fúze splynutím

Článek 109

Fúze splynutím

1. Články 91, 92, 93 a 95 až 108 se použijí na fúzi splynutím, aniž jsou dotčeny články 11 a 12. Pro tento účel se „fúzujícími společnostmi“ nebo „zanikající společností“ rozumějí společnosti, které zanikají, a „nástupnickou společností“ se rozumí nově zakládaná společnost.

Ustanovení čl. 91 odst. 2 písm. a) se použije rovněž na nově zakládanou společnost.

2. Projekt fúze, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro nově zakládanou společnost schvaluje valná hromada každé zanikající společnosti.

Oddíl 4

Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti

Článek 110

Převod celého jmění jednou nebo více společností na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií

Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich právem, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valných hromadách. Na tuto operaci se použije oddíl 2 této kapitoly. Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 91 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 95 a 96, čl. 97 odst. 1 písm. d) a e), čl. 105 odst. 1 písm. b) a článcích 106 a 107.

Článek 111

Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou

Členské státy nepoužijí článek 93 na operace uvedené v článku 110, pokud jsou splněny tyto podmínky:

a)	alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 92;

b)	všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a), b) a c);

c)	použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).

Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 112

Akcie držené nástupnickou společností nebo na její účet

Členské státy mohou uplatňovat články 110 a 111 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 110 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.

Článek 113

Fúze sloučením se společností, která drží nejméně 90 % akcií zanikající společnosti

Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

a)	alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;

b)	všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a) a b) a případně písm. c), d) a e);

c)	použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).

Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 114

Osvobození od požadavků, které se použijí na fúzi sloučením

Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 95, 96 a 97 v případě fúze podle článku 113, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

a)	menšinoví akcionáři zanikající společnosti mají právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností;

b)	uplatní-li toto právo, mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií;

c)	v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.

Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech držitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.

Článek 115

Převod celého jmění jednou nebo více společnostmi na jinou společnost, která drží nejméně 90 % jejich akcií

Členské státy mohou použít články 113 a 114 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností uvedených v článku 113, ale ne všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, drží nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.

Oddíl 5

Jiné operace podobné fúzi

Článek 116

Fúze s doplatkem přesahujícím 10 %

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 88, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2 a 3 této kapitoly a články 113, 114 a 115.

Článek 117

Fúze, u kterých nezanikají všechny převádějící společnosti

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článcích 88, 110 a 116, aby touto operací nezanikly všechny převádějící společnosti, použijí se oddíl 2, s výjimkou čl. 105 odst. 1 písm. c), a oddíl 3 nebo 4 této kapitoly.

KAPITOLA II

Přeshraniční fúze kapitálových společností

Článek 118

Obecná ustanovení

Tato kapitola se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).

Článek 119

Definice

Pro účely této kapitoly se rozumí:

„kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)

a)	společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II, nebo

společnost se základním kapitálem, která má právní osobnost a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob;

„fúzí“ proces, při kterém:

jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo

dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo

c)	jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu.

Článek 120

Další ustanovení o působnosti

1. Bez ohledu na čl. 119 bod 2 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 119 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2. Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 119 bodu 1.

3. Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost držitelů podílů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.

Článek 121

Podmínky pro přeshraniční fúze

1. Nestanoví-li tato kapitola jinak,

a)	jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi těch právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států;

musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy vnitrostátního práva, kterým se řídí, a náležitosti jím stanovené. Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu. Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.

2. Mezi předpisy a náležitosti uvedené v odst. 1 písm. b) patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a, s přihlédnutím k přeshraniční povaze fúze, o ochraně věřitelů fúzujících společností, držitelů dluhopisů, cenných papírů nebo podílů, jakož i o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 133. Členský stát může s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právem, přijímat předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.

Článek 122

Společný projekt přeshraniční fúze

Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:

a)	právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

b)	výměnný poměr cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a výši případného doplatku;

c)	podmínky pro přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;

d)	pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;

e)	den, od něhož držitelům cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

f)	den, od něhož se jednání fúzujících společností považuje pro účely účetnictví za jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

g)	práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

h)	veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;

i)	stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

j)	případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

k)	údaje o ocenění jmění převáděného na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

l)	den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

Článek 123

Zveřejnění

1. Společný projekt přeshraniční fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené v článku 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o společném projektu přeshraniční fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní společný projekt této fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce tohoto odstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

2. S výhradou dodatečných požadavků členského státu, jehož právem se dotčená společnost řídí, musí být pro každou fúzující společnost zveřejněny ve vnitrostátním věstníku tohoto členského státu tyto údaje:

a)	právní forma, název a sídlo každé fúzující společnosti;

b)	rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 16 odst. 3 pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku;

c)	pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě.

Článek 124

Zpráva řídícího nebo správního orgánu

Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu určenou pro společníky, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí dopady přeshraniční fúze na společníky, věřitele a zaměstnance.

Zprávu zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126.

Pokud řídící nebo správní orgán kterékoli fúzující společnosti včas obdrží stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, přiloží toto stanovisko ke zprávě.

Článek 125

Zpráva nezávislých znalců

1. Pro každou fúzující společnost musí být vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby.

2. Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky.

3. Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 96 odst. 2. Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.

4. Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci všech společností účastnících se přeshraniční fúze projevili souhlas.

Článek 126

Schválení valnou hromadou

1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti o schválení společného projektu fúze.

2. Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.

3. Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 94.

Článek 127

Osvědčení předcházející fúzi

1. Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.

2. V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně osvědčení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní jednání předcházející fúzi byla řádně provedena a související náležitosti splněny.

3. Jestliže právo členského státu, kterým se řídí některá z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu výměnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, použije se toto řízení pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo toto řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 126 odst. 1 výslovně přiznají společníkům uvedené fúzující společnosti možnost toto řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost. V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit osvědčení uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li toto řízení zahájeno. V osvědčení však musí být uvedeno, že toto řízení probíhá. Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky.

Článek 128

Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze

1. Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 133.

2. Pro účely odstavce 1 předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 osvědčení podle čl. 127 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126.

Článek 129

Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze

Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článku 128.

Článek 130

Zápis do rejstříku

Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje, jakou formou se v souladu s článkem 16 na území daného státu zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.

Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, bezodkladně prostřednictvím systému propojení rejstříků, zřízeného v souladu se čl. 22 odst. 2, oznámí rejstříku, u něhož byla každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, a nikoliv dříve.

Článek 131

Účinky přeshraniční fúze

1. Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. a) a c) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:

a)	veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost;

b)	společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti;

c)	zanikající společnost zaniká.

2. Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. b) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:

a)	veškeré jmění fúzujících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost;

b)	společníci fúzujících společností se stávají společníky nově zakládané nástupnické společnosti;

c)	fúzující společnosti zanikají.

3. Vyžadují-li právní předpisy členských států v případě přeshraniční fúze společností podle této kapitoly splnění zvláštních náležitostí, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený fúzujícími společnostmi účinný vůči třetím osobám, plní tyto náležitosti společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

4. Práva a povinnosti fúzujících společností vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních poměrů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze, přecházejí k témuž dni v důsledku nabytí účinnosti této přeshraniční fúze na společnost vzniklou přeshraniční fúzí.

5. Podíly na nástupnické společnosti nesmějí být směněny za podíly na zanikající společnosti, které drží:

a)	buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo

b)	zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

Článek 132

Zjednodušení náležitostí

1. Dojde-li k přeshraniční fúzi sloučením v případě, že nástupnická společnost drží veškeré podíly či akcie a ostatní cenné papíry zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě,

—	čl. 122 písm. b), c) a e), článek 125 a čl. 131 odst. 1 písm. b) se nepoužijí a

—	čl. 126 odst. 1 se nepoužije ve vztahu k zanikající společnosti nebo zanikajícím společnostem.

2. Provádí-li přeshraniční fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % podílů či akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to v souladu s hlavou II kapitolou I vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.

Článek 133

Účast zaměstnanců

1. Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční fúzí případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.

2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,

nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

b)	pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.

3. V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

a)	čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;

b)	čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;

článek 5;

článek 6;

čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;

f)	články 8, 10 a 12;

g)	čl. 13 odst. 4;

h)	písmeno b) části 3 přílohy.

4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:

přiznají příslušným orgánům fúzující společnosti právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;

přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo;

v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.

5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti vzniklé přeshraniční fúzí uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.

6. Existuje-li alespoň v jedné z fúzujících společností systém účasti zaměstnanců a tento systém se má podle pravidel uvedených v odstavci 2 vztahovat na společnost vzniklou přeshraniční fúzí, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.

7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné vnitrostátní fúze během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v tomto článku.

Článek 134

Platnost

Přeshraniční fúze, která nabyla účinnosti v souladu s článkem 129, nesmí být prohlášena za neplatnou.

KAPITOLA III

Rozdělení akciových společností

Oddíl 1

Obecná ustanovení

Článek 135

Obecná ustanovení

1. Jestliže členské státy dovolí u společností, které mají jednu z forem uvedených v příloze I a řídí se jejich právem, rozštěpení sloučením vymezené v článku 136, použijí na tuto operaci oddíl 2 této kapitoly.

2. Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 rozštěpení se vznikem nových společností vymezené v článku 155, použijí na tuto operaci oddíl 3 této kapitoly.

3. Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 operaci, ve které je rozštěpení sloučením vymezené v čl. 136 odst. 1 spojeno s rozštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností vymezeným v čl. 155 odst. 1, použijí na tuto operaci oddíl 2 této kapitoly a článek 156.

4. Použije se čl. 87 odst. 2, 3 a 4.

Oddíl 2

Rozštěpení sloučením

Článek 136

Definice rozštěpení sloučením

1. Pro účely této kapitoly se „rozštěpením sloučením“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na více společností výměnou za přidělení akcií společností, které obdrží vklady v důsledku rozštěpení (dále jen „nástupnické společnosti“), akcionářům rozštěpované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2. Použije se čl. 89 odst. 2.

3. Jestliže se tato kapitola odvolává na ustanovení hlavy II kapitoly I, označuje výraz „fúzující společnosti“ společnosti účastnící se rozštěpení, výraz „zanikající společnost“ označuje rozštěpovanou společnost, výraz „nástupnická společnost“ označuje jednotlivé nástupnické společnosti a výraz „projekt fúze“ označuje projekt rozštěpení.

Článek 137

Projekt rozštěpení

1. Správní nebo řídící orgány společností účastnících se rozštěpení vyhotoví písemný projekt rozštěpení.

2. V projektu rozštěpení musí být uvedeny alespoň:

a)	právní forma, název a sídlo společností účastnících se rozštěpení;

b)	výměnný poměr akcií a výše případného doplatku;

c)	podmínky pro přidělení akcií nástupnických společností;

d)	den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

e)	den, od něhož se jednání rozštěpované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání některé nástupnické společnosti;

f)	práva, která nástupnické společnosti poskytují držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

g)	veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 142 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společností účastnících se rozštěpení;

h)	přesný popis a rozdělení složek jmění, které se mají převést na jednotlivé nástupnické společnosti;

i)	rozdělení akcií nástupnických společností mezi akcionáře rozštěpované společnosti a kritérium, na kterém je toto rozdělení založeno.

3. Není-li určitý majetek přidělen v projektu rozštěpení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, jsou tento majetek nebo jeho protihodnota rozděleny mezi všechny nástupnické společnosti v poměru k čistému jmění přidělenému každé z nich v projektu rozštěpení.

Není-li určitý závazek přidělen v projektu rozštěpení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, odpovídají za něj všechny nástupnické společnosti společně a nerozdílně. Členské státy mohou stanovit, aby tato společná a nerozdílná odpovědnost byla omezena výší čistého jmění přiděleného každé nástupnické společnosti.

Článek 138

Zveřejnění projektu rozštěpení

Projekt rozštěpení musí být pro každou společnost účastnící se rozštěpení zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené v článku 16 je osvobozena každá ze společností podílejících se na rozštěpení, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt rozštěpení bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu rozštěpení na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Článek 139

Schválení valnou hromadou každé ze společností účastnících se rozštěpení

1. Rozštěpení musí být alespoň schváleno valnou hromadou každé ze společností účastnících se rozštěpení. Článek 93 se použije, pokud jde o požadovanou většinu u těchto rozhodnutí, jejich dosah a nutnost odděleného hlasování.

2. Jestliže jsou akcie nástupnických společností přiděleny akcionářům rozštěpované společnosti nerovnoměrně k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti, mohou členské státy stanovit, že menšinoví akcionáři rozštěpované společnosti mohou uplatnit právo na odkoupení svých akcií. V tom případě mají právo na vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií. V případě neshody musí být umožněno, aby výši vypořádání určil soud.

Článek 140

Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti

Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení rozštěpení valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

a)	alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má o projektu rozštěpení rozhodnout, dojde u každé nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 138;

b)	všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;

jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení rozštěpení. Tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 143 odst. 2, 3 a 4.

Článek 141

Podrobná písemná zpráva a informace o rozštěpení

1. Správní nebo řídící orgány každé ze společností účastnících se rozštěpení vypracují podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt rozštěpení, a zvláště výměnný poměr akcií a kritérium jejich rozdělení, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.

2. Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

Je-li to relevantní, zmíní se i o vypracování zprávy o nepeněžitých vkladech uvedené v čl. 70 odst. 2 pro nástupnické společnosti a o rejstříku, u kterého musí být tato zpráva uložena.

3. O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu rozštěpení a dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, informují správní nebo řídící orgány rozštěpované společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány nástupnických společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.

Článek 142

Přezkoumání projektu rozštěpení znalci

1. Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou společnost účastnící se rozštěpení přezkoumá projekt rozštěpení a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny společnosti účastnící se rozštěpení, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.

2. Použije se čl. 96 odst. 2 a 3.

Článek 143

Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí

1. Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, alespoň s těmito dokumenty:

a)	s projektem rozštěpení;

b)	s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami společností účastnících se rozštěpení za poslední tři účetní období;

c)	případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu rozštěpení, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu rozštěpení;

d)	s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů společností účastnících se rozštěpení uvedenými v čl. 141 odst. 1;

e)	s případnými zprávami uvedenými v článku 142.

2. Účetní výkaz stanovený v odst. 1 písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,

a)	že není nutné pořizovat nový soupis majetku;

že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:

i)	odpisy a opravné položky,

ii)	důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.

3. Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.

Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.

4. Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost zpřístupní tyto dokumenty akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.

Článek 144

Zjednodušení náležitostí

1. Přezkoumání projektu rozštěpení ani vypracování znalecké zprávy podle čl. 142 odst. 1 se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozštěpení projevili souhlas.

2. Členské státy mohou dovolit, aby se nepoužily článek 141 a čl. 143 odst. 1 písm. c) a d), jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozštěpení projevili souhlas.

Článek 145

Ochrana práv zaměstnanců

Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých společností účastnících se rozštěpení musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Článek 146

Ochrana zájmů věřitelů společností účastnících se rozštěpení; společná a nerozdílná odpovědnost nástupnických společností

1. Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozštěpení, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu rozštěpení a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.

2. Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají právo na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace rozštěpované společnosti a společnosti, na kterou má být závazek převeden podle projektu rozštěpení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.

Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že rozštěpení ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.

3. V případě, že věřitel společnosti, na kterou byl převeden závazek podle projektu rozštěpení, nebyl uspokojen, ručí nástupnické společnosti za tento závazek společně a nerozdílně. Členské státy mohou toto ručení omezit výší čistého jmění, které přešlo na jednotlivé společnosti, s výjimkou společnosti, na kterou byl tento závazek převeden. Tento odstavec nemusí použít, jestliže operace rozštěpení podléhá soudnímu dohledu v souladu s článkem 157 a jestliže většina věřitelů, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek, nebo většina určité kategorie věřitelů rozštěpované společnosti, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek této kategorie, se na schůzi konané v souladu s čl. 157 odst. 1 písm. c) vzdala nároku na toto společné a nerozdílné ručení.

4. Použije se čl. 99 odst. 3.

5. Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů společností účastnících se rozštěpení, použijí se na ně odstavce 1 až 4, ledaže rozštěpení bylo schváleno schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.

6. Členské státy mohou stanovit, že nástupnické společnosti odpovídají za závazky rozštěpované společnosti společně a nerozdílně. V takovém případě nemusí použít odstavce 1 až 5.

7. Spojí-li členský stát systém ochrany věřitelů stanovený v odstavcích 1 až 5 se společnou a nerozdílnou odpovědností nástupnických společností stanovenou v odstavci 6, může tuto odpovědnost omezit výší čistého jmění přiděleného jednotlivým společnostem.

Článek 147

Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva

Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnických společnostech, vůči kterým mohou svá práva uplatňovat v souladu s projektem rozštěpení, získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v rozštěpované společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů.

Článek 148

Úřední ověření dokumentů

Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti rozštěpení, nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro rozštěpení, použije se článek 102.

Článek 149

Den nabytí účinnosti rozštěpení

Právní předpisy členských států určí den, kdy rozštěpení nabývá účinnosti.

Článek 150

Náležitosti zveřejnění

1. Rozštěpení musí být pro každou společnost účastnící se rozštěpení zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

2. Každá nástupnická společnost může pro rozštěpovanou společnost sama zajistit náležitosti zveřejnění.

Článek 151

Účinky rozštěpení

1. Rozštěpení má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:

a)	veškeré jmění rozštěpované společnosti přechází na nástupnické společnosti, jak mezi rozštěpovanou společností a nástupnickými společnostmi, tak vůči třetím osobám, v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení nebo v čl. 137 odst. 3;

b)	akcionáři rozštěpované společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení a

c)	rozštěpovaná společnost zaniká.

2. Akcie žádné nástupnické společnosti nesmějí být směněny za akcie rozštěpované společnosti, které drží:

a)	buď tato nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti,

b)	nebo rozštěpovaná společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.

3. Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků rozštěpované společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti, na které se převádí tento majetek, práva a závazky v souladu s projektem rozštěpení nebo s čl. 137 odst. 3, mohou zajistit tyto náležitosti samy; právní předpisy členských států však mohou rozštěpované společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti rozdělení.

Článek 152

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozštěpované společnosti

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům rozštěpované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozštěpení a občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v článku 142 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Článek 153

Podmínky neplatnosti rozštěpení

1. Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost rozštěpení pouze za těchto podmínek:

a)	neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;

rozštěpení, které nabylo účinnosti ve smyslu článku 149, je prohlášeno za neplatné pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;

c)	žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti rozštěpení vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;

d)	jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by rozštěpení mohlo být prohlášeno za neplatné, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;

e)	soudní rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;

f)	opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle hlavy I kapitoly III;

g)	soudním rozhodnutím o neplatnosti rozštěpení není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnických společností před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni stanoveném v článku 149;

každá nástupnická společnost odpovídá za závazky, které vznikly k její tíži po dni nabytí účinnosti rozštěpení a přede dnem zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení. Rozštěpovaná společnost také odpovídá za tyto závazky; členské státy mohou stanovit, že je tato odpovědnost omezena výší čistého jmění, které přešlo na nástupnickou společnost, k jejíž tíži tyto závazky vznikly.

2. Odchylně od odst. 1 písm. a) tohoto článku mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost rozštěpení prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) tohoto článku se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne uvedeného v článku 149.

3. Právní předpisy členských států vztahující se na neplatnost rozštěpení, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.

Článek 154

Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou rozštěpované společnosti

Jestliže nástupnické společnosti společně drží všechny akcie rozštěpované společnosti a všechny ostatní cenné papíry této společnosti poskytující hlasovací právo na valné hromadě, nevyžadují členské státy, aniž je dotčen článek 140, schválení rozštěpení valnou hromadou rozštěpované společnosti, pokud jsou splněny tyto podmínky:

a)	alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 138;

b)	všichni akcionáři společností účastnící se operace mají právo seznámit se v sídle těchto společností alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;

c)	nedojde-li ke svolání valné hromady rozštěpované společnosti, která je nezbytnou podmínkou pro schválení rozštěpení, týká se informace stanovená v čl. 141 odst. 3 každé podstatné změny jmění, ke které dojde po dni vyhotovení projektu rozštěpení.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použijí čl. 143 odst. 2, 3 a 4 a článek 144.

Oddíl 3

Rozštěpení se vznikem nových společností

Článek 155

Definice rozštěpení se vznikem nových společností

1. Pro účely této kapitoly se „rozštěpením se vznikem nových společností“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na více nově vznikajících společností výměnou za přidělení akcií nástupnických společností akcionářům rozštěpované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2. Použije se čl. 90 odst. 2.

Článek 156

Použití pravidel o rozštěpení sloučením

1. Aniž jsou dotčeny články 11 a 12, použijí se na rozštěpení se vznikem nových společností články 137, 138, 139 a 141, čl. 142 odst. 1 a 2 a články 143 až 153. Za tím účelem označuje výraz „společnosti účastnící se rozštěpení“ rozštěpovanou společnost a výraz „nástupnická společnost“ označuje každou z nových společností.

2. Projekt rozštěpení uvede vedle údajů stanovených v čl. 137 odst. 2 právní formu, název a sídlo jednotlivých nových společností.

3. Projekt rozštěpení, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro každou z nových společností schvaluje valná hromada rozštěpované společnosti.

4. Členské státy nepoužijí požadavky stanovené články 141 a 142 a čl. 143 odst. 1 písm. c), d) a e), jestliže jsou akcie každé z nových společností přiděleny akcionářům rozštěpované společnosti v poměru k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti.

Oddíl 4

Rozštěpení podléhající dohledu soudu

Článek 157

Rozštěpení podléhající dohledu soudu

1. Členské státy mohou použít odstavec 2, jestliže rozštěpení podléhá dohledu soudu, který má pravomoc:

a)	svolat valnou hromadu akcionářů rozštěpované společnosti, aby rozhodla o rozštěpení;

zajistit, aby akcionáři každé společnosti účastnící se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň dokumenty stanovené v článku 143 ve lhůtě, která jim umožní včas je prozkoumat přede dnem konání valné hromady jejich společnosti, která má rozhodnout o rozštěpení; pokud členský stát uplatňuje možnost uvedenou v článku 140, musí být lhůta postačující k tomu, aby umožnila akcionářům nástupnických společností vykonat práva, která jim uvedený článek přiznává;

c)	svolat schůzi věřitelů jednotlivých společností účastnících se rozštěpení, aby se k rozštěpení vyjádřila;

d)	zajistit, aby věřitelé každé ze společností účastnících se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň projekt rozštěpení ve lhůtě, která jim umožní včas jej prozkoumat do dne stanoveného v písmenu b);

e)	schválit projekt rozštěpení.

2. Jestliže soud zjistí, že podmínky uvedené v odst. 1 písm. b) a d) jsou splněny a že akcionářům a věřitelům nemůže vzniknout škoda, může společnosti účastnící se rozštěpení osvobodit od použití:

a)	článku 138 za podmínky, že odpovídající systém ochrany zájmů věřitelů stanovený v čl. 146 odst. 1 zahrnuje všechny pohledávky nezávisle na dni, ke kterému vznikly;

b)	podmínek stanovených v čl. 140 písm. a) a b), pokud členský stát využije možnost stanovenou uvedeným článkem;

c)	článku 143, pokud jde o lhůtu a podmínky stanovené pro seznámení se s uvedenými dokumenty.

Oddíl 5

Jiné operace podobné rozštěpení

Článek 158

Rozštěpení s doplatkem přesahujícím 10 %

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 135, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2, 3 a 4 této kapitoly.

Článek 159

Rozdělení bez zániku rozdělované společnosti

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 135, aby rozdělovaná společnost nezanikla, použijí se oddíly 2, 3 a 4 této kapitoly, s výjimkou čl. 151 odst. 1 písm. c).

Oddíl 6

Použití

Článek 160

Přechodná ustanovení

Členské státy nemusí uplatňovat články 146 a 147 na držitele dluhopisů převoditelných na akcie a jiných cenných papírů převoditelných na akcie, jestliže ke dni nabytí účinnosti předpisů uvedených v čl. 26 odst. 1 nebo 2 směrnice 82/891/EHS již bylo právní postavení těchto držitelů v případě rozdělení společnosti upraveno v emisních podmínkách.

HLAVA III

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 161

Ochrana údajů

Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí 95/46/ES (36).

Článek 162

Podávání zpráv, pravidelný dialog o systému propojení rejstříků a přezkoumání

1. Komise do 8. června 2022 zveřejní zprávu o fungování systému propojení rejstříků, v níž posoudí zejména jeho technický provoz a finanční aspekty.

2. K uvedené zprávě se případně přiloží návrhy na změny této směrnice, pokud jde o systém propojení rejstříků.

3. Komise a zástupci členských států se vhodným způsobem pravidelně setkávají za účelem projednání záležitostí v působnosti této směrnice, pokud jde o fungování systému propojení rejstříků.

4. Do 30. června 2016 Komise na základě získaných zkušeností přezkoumá uplatňování těch ustanovení, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení, která byla změněna či doplněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES (37), a zejména jejich dopady na snižování administrativní zátěže společností, a předloží o tom zprávu Evropskému parlamentu a Radě, k níž podle potřeby připojí návrhy na změnu uvedených ustanovení.

Článek 163

Výkon přenesené pravomoci

1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

2. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 25 odst. 3 je svěřena Komisi na dobu neurčitou.

3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 25 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 25 odst. 3 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.

Článek 164

Postup projednávání ve výboru

1. Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.

2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

Článek 165

Sdělení

Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 166

Zrušení

Směrnice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU a 2012/30/EU, ve znění směrnic uvedených v části A přílohy III, se zrušují, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v části B přílohy III ve vnitrostátním právu a jejich použitelnosti.

Odkazy na zrušené směrnice se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze IV.

Článek 167

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 168

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

Ve Štrasburku dne 14. června 2017.

Za Evropský parlament

předseda

A. TAJANI

Za Radu

předsedkyně

H. DALLI

(1) Úř. věst. C 264, 20.7.2016, s. 82.

(2) Postoj Evropského parlamentu ze dne 5. dubna 2017 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 29. května 2017.

(3) Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností (Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47).

(4) Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36).

(5) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1).

(6) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11).

(7) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1).

(8) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 315, 14.11.2012, s. 74).

(9) Viz příloha III část A.

(10) První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8).

(11) Úř. věst. C 75, 31.3.2009, s. 1.

(12) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU ze dne 13. června 2012, kterou se mění směrnice Rady 89/666/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokud jde o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

(13) Nařízení (EU, Euratom) č. 966/2012 Evropského parlamentu a Rady ze dne 25. října 2012, kterým se stanoví finanční pravidla o souhrnném rozpočtu Unie a o zrušení nařízení Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 (Úř. věst. L 298, 26.10.2012, s. 1).

(14) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).

(15) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(16) Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (nařízení ES o spojování) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1).

(17) Směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění (Úř. věst. L 225, 12.8.1998, s. 16).

(18) Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22.3.2001, s. 16).

(19) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

(20) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

(21) Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1).

(22) Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22).

(23) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(24) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24 října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).

(25) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

(26) Směrnice Rady 86/635/EHS ze dne 8. prosince 1986 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách bank a ostatních finančních institucí (Úř. věst. L 372, 31.12.1986, s. 1).

(27) Směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách pojišťoven (Úř. věst. L 374, 31.12.1991, s. 7).

(28) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

(29) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES ze dne 13. prosince 1999 o zásadách Společenství pro elektronické podpisy (Úř. věst. L 13, 19.1.2000, s. 12).

(30) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87).

(31) Směrnice Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů (Úř. věst. L 44, 16.2.1989, s. 40).

(32) Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11).

(33) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).

(34) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

(35) Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1).

(36) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES je zrušena a nahrazena s účinností od 25. května 2018 nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

(37) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).

PŘÍLOHA I

FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 2 ODST. 1 A 2, ČL. 44 ODST. 1 A 2, ČL. 45 ODST. 2, ČL. 87 ODST. 1 A 2 A ČL. 135 ODST. 1

—	v Belgii: société anonyme/naamloze vennootschap,

—	v Bulharsku: акционерно дружество,

—	v České republice: akciová společnost,

—	v Dánsku: aktieselskab,

—	v Německu: Aktiengesellschaft,

—	v Estonsku: aktsiaselts,

—	v Irsku: cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares, cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

—	v Řecku: ανώνυμη εταιρεία;

—	ve Španělsku: sociedad anónima,

—	ve Francii: société anonyme,

—	v Chorvatsku: dioničko društvo,

—	v Itálii: societa per azioni,

—	na Kypru: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

—	v Lotyšsku: akciju sabiedrība,

—	v Litvě: akcinė bendrovė,

—	v Lucembursku: société anonyme,

—	v Maďarsku: nyilvánosan működő részvénytársaság,

—	na Maltě: kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

—	v Nizozemsku: naamloze vennootschap,

—	v Rakousku: Aktiengesellschaft,

—	v Polsku: spółka akcyjna,

—	v Portugalsku: sociedade anónima,

—	v Rumunsku: societate pe acțiuni,

—	ve Slovinsku: delniška družba,

—	na Slovensku: akciová spoločnosť,

—	ve Finsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

—	ve Švédsku: aktiebolag,

—	ve Spojeném království: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital.

PŘÍLOHA II

FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 7 ODST. 1, ČLÁNKU 13, ČL. 29 ODST. 1, ČL. 36 ODST. 1, ČL. 67 ODST. 1 A ČL. 119 BODU 1 PÍSM. A)

—	v Belgii: naamloze vennootschap/société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilitée limitée,

—	v Bulharsku: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

—	v České republice: společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

—	v Dánsku: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

—	v Německu: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—	v Estonsku: aktsiaselts, osaühing,

—	v Irsku: cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/companies incorporated with limited liability,

—	v Řecku: ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

—	ve Španělsku: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

—	ve Francii: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

—	v Chorvatsku: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

—	v Itálii: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

—	na Kypru: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

—	v Lotyšsku: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

—	v Litvě: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

—	v Lucembursku: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

—	v Maďarsku: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

—	na Maltě: kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

—	v Nizozemsku: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—	v Rakousku: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—	v Polsku: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

—	v Portugalsku: sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

—	v Rumunsku: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

—	ve Slovinsku: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

—	na Slovensku: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

—	ve Finsku: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

—	ve Švédsku: aktiebolag,

—	ve Spojeném království: companies incorporated with limited liability.

PŘÍLOHA III

ČÁST A

ZRUŠENÉ SMĚRNICE A SEZNAM JEJICH NÁSLEDNÝCH ZMĚN

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

Směrnice Rady 82/891/EHS

(Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES

(Úř. věst. L 300, 17.11.2007, s. 47).

Článek 3

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).

Článek 3

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 116

Směrnice Rady 89/666/EHS

(Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU

(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

Článek 1

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES

(Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).

Článek 4

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU

(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

Článek 2

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 120

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES

(Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU

(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

Článek 3

Směrnice Rady 2013/24/EU

(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).

Článek 1 a bod 1 části A přílohy

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU

(Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1).

Směrnice Rady 2013/24/EU

(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).

Článek 1 a bod 3 části A přílohy

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 122

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU

(Úř. věst. L 315, 14.11.2012, s. 74).

Směrnice Rady 2013/24/EU

(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).

Článek 1 a bod 4 části A přílohy

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 123

ČÁST B

LHŮTY PRO PROVEDENÍ VE VNITROSTÁTNÍM PRÁVU A POUŽITELNOST

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

Směrnice	Lhůta pro provedení	Den použitelnosti
82/891/EHS	1. ledna 1986	—
89/666/EHS	1. ledna 1992	1. ledna 1993 (1)
2005/56/ES	15. prosince 2007	—
2007/63/ES	31. prosince 2008	—
2009/109/ES	30. července 2011	—
2012/17/EU	7. července 2014 (2)	—
2013/24/EU	1. července 2013	—
2014/59/EU	31. prosince 2014	1. ledna 2015 (3)

(1) Podle čl. 16 odst. 2 směrnice 89/666/EHS mají členské státy povinnost stanovit, že se předpisy uvedené v odstavci 1 použijí ode dne 1. ledna 1993, a pokud jde o účetní dokumenty, od roční účetní závěrky za účetní období počínající dne 1. ledna 1993 nebo v průběhu roku 1993.

(2) Podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2012/17/EU mají členské státy povinnost do 8. června 2017 přijmout, zveřejnit a uplatňovat předpisy nezbytné pro dosažení souladu s:

—	čl. 1 odst. 3 a 4 a článkem 5a směrnice 89/666/EHS,

—	článkem 13 směrnice 2005/56/ES,

—	čl. 3 odst. 1 druhým pododstavcem, články 3b, 3c, 3d a čl. 4a odst. 3 až 5 směrnice 2009/101/ES.

(3) Podle čl. 130 odst. 1 třetího pododstavce směrnice 2014/59/EU mají členské státy povinnost použít předpisy přijaté pro dosažení souladu s hlavou IV kapitole IV oddíle 5 uvedené směrnice nejpozději ode dne 1. ledna 2016.

PŘÍLOHA IV

SROVNÁVACÍ TABULKA

Směrnice 82/891/EHS	Směrnice 89/666/EHS	Směrnice 2005/56/ES	Směrnice 2009/101/ES	Směrnice 2011/35/EU	Směrnice 2012/30/EU	Tato směrnice
—	—	—	—	—	—	Článek 1
Článek 1						Článek 135
Článek 2						Článek 136
Čl. 3 odst. 1 a 2						Čl. 137 odst. 1 a 2
Čl. 3 odst. 3 písm. a)						Čl. 137 odst. 3 první pododstavec
Čl. 3 odst. 3 písm. b)						Čl. 137 odst. 3 druhý pododstavec
Článek 4						Článek 138
Článek 5						Článek 139
Článek 6						Článek 140
Článek 7						Článek 141
Článek 8						Článek 142
Článek 9						Článek 143
Článek 10						Článek 144
Článek 11						Článek 145
Článek 12						Článek 146
Článek 13						Článek 147
Článek 14						Článek 148
Článek 15						Článek 149
Článek 16						Článek 150
Článek 17						Článek 151
Článek 18						Článek 152
Článek 19						Článek 153
Čl. 20 písm. a) a b)						Čl. 154 písm. a) a b)
Čl. 20 písm. d)						Čl. 154 písm. c)
Článek 21						Článek 155
Čl. 22 odst. 1, 2 a 3						Čl. 156 odst. 1, 2 a 3
Čl. 22 odst. 5						Čl. 156 odst. 4
Článek 23						Článek 157
Článek 24						Článek 158
Článek 25						Článek 159
Čl. 26 odst. 1						—
Čl. 26 odst. 2						Čl. 160 odst. 1
Čl. 26 odst. 3						—
Čl. 26 odst. 4						Čl. 160 odst. 2
Čl. 26 odst. 5						—
Článek 27						—
	Článek 1					Článek 29
	Článek 2					Článek 30
	Článek 3					Článek 31
	Článek 4					Článek 32
	Článek 5					Článek 33
	—					Čl. 34 odst. 1
	Čl. 5a odst. 1, 2 a 3					Čl. 20 odst. 1, 2 a 3
						Čl. 33 odst. 1
	Čl. 5a odst. 4					Čl. 34 odst. 2
	Čl. 5a odst. 5					Čl. 34 odst. 3
	Článek 6					Článek 35
	Článek 7					Článek 36
	Článek 8					Článek 37
	Článek 9					Článek 38
	Článek 10					Článek 39
	Článek 11					—
	Článek 11a					Článek 161
	Článek 12					Článek 40
	Článek 13					Článek 41
	Článek 14					Článek 42
	Článek 15					—
	Článek 16					—
	Článek 17					Článek 43
	Článek 18					—
		Článek 1				Článek 118
		Článek 2				Článek 119
		Článek 3				Článek 120
		Článek 4				Článek 121
		Článek 5				Článek 122
		Článek 6				Článek 123
		Článek 7				Článek 124
		Článek 8				Článek 125
		Článek 9				Článek 126
		Článek 10				Článek 127
		Článek 11				Článek 128
		Článek 12				Článek 129
		Článek 13				Článek 130
		Článek 14				Článek 131
		Článek 15				Článek 132
		Článek 16				Článek 133
		Článek 17				Článek 134
		Článek 17a				Článek 161
		Článek 18
		Článek 19				—
		Článek 20				—
		Článek 21				—
			Článek 1			Příloha II
			Článek 2			Článek 14
			Článek 2a			Článek 15
			Článek 3			Článek 16
			Článek 3a			Článek 17
			Článek 3b			Článek 18
			Článek 3c			Článek 19
			Článek 3d			Článek 20
			Článek 4			Článek 21
			Článek 4a			Článek 22
			Článek 4b			Článek 23
			Čl. 4c první a druhý pododstavec			Čl. 24 první a druhý pododstavec
			Čl. 4c třetí pododstavec			—
			Článek 4d			Článek 25
			Článek 4e			Článek 165
			Článek 5			Článek 26
			Článek 6			Článek 27
			Článek 7			Článek 28
			Článek 7a			Článek 161
			—			Čl. 7 odst. 1
			Článek 8			Čl. 7 odst. 2
			Článek 9			Článek 8
			Článek 10			Článek 9
			Článek 11			Článek 10
			Článek 12			Článek 11
			Článek 13			Článek 12
			Článek 13a			Článek 163
			Článek 14			—
			Článek 15			—
			Článek 16			—
			Článek 17			—
			Článek 18			—
			Příloha I			—
			Příloha II			—
				Článek 1		Článek 87
				Článek 2		Článek 88
				Článek 3		Článek 89
				Článek 4		Článek 90
				Článek 5		Článek 91
				Článek 6		Článek 92
				Článek 7		Článek 93
				Článek 8		Článek 94
				Článek 9		Článek 95
				Článek 10		Článek 96
				Článek 11		Článek 97
				Článek 12		Článek 98
				Článek 13		Článek 99
				Článek 14		Článek 100
				Článek 15		Článek 101
				Článek 16		Článek 102
				Článek 17		Článek 103
				Článek 18		Článek 104
				Článek 19		Článek 105
				Článek 20		Článek 106
				Článek 21		Článek 107
				Článek 22		Článek 108
				Článek 23		Článek 109
				Článek 24		Článek 110
				Článek 25		Článek 111
				Článek 26		Článek 112
				Článek 27		Článek 113
				Článek 28		Článek 114
				Článek 29		Článek 115
				Článek 30		Článek 116
				Článek 31		Článek 117
				Článek 32		—
				Článek 33		—
				Článek 34		—
				Příloha I		—
				Příloha II		—
					Čl. 1 odst. 1	Čl. 2 odst. 1
						Čl. 44 odst. 1
					Čl. 1 odst. 2	Čl. 2 odst. 2
						Čl. 44 odst. 2
					Článek 2	Článek 3
					Článek 3	Článek 4
					Článek 4	Článek 5
					Článek 5	Článek 6
					—	Článek 43
					Článek 6	Článek 45
					Článek 7	Článek 46
					Článek 8	Článek 47
					Článek 9	Článek 48
					Článek 10	Článek 49
					Článek 11	Článek 50
					Článek 12	Článek 51
					Článek 13	Článek 52
					Článek 14	Článek 53
					Článek 15	Článek 54
					Článek 16	Článek 55
					Článek 17	Článek 56
					Článek 18	Článek 57
					Článek 19	Článek 58
					Článek 20	Článek 59
					Článek 21	Článek 60
					Článek 22	Článek 61
					Článek 23	Článek 62
					Článek 24	Článek 63
					Článek 25	Článek 64
					Článek 26	Článek 65
					Článek 27	Článek 66
					Článek 28	Článek 67
					Článek 29	Článek 68
					Článek 30	Článek 69
					Článek 31	Článek 70
					Článek 32	Článek 71
					Článek 33	Článek 72
					Článek 34	Článek 73
					Článek 35	Článek 74
					Článek 36	Článek 75
					Článek 37	Článek 76
					Článek 38	Článek 77
					Článek 39	Článek 78
					Článek 40	Článek 79
					Článek 41	Článek 80
					Článek 42	Článek 81
					Článek 43	Článek 82
					Článek 44	Článek 83
					Článek 45	Článek 84
					Článek 46	Článek 85
					Čl. 47 odst. 1	Článek 86
					Čl. 47 odst. 2	Článek 165
					Článek 48	—
					—	Článek 166
					Článek 49	Článek 167
					Článek 50	Článek 168
					Příloha I	Příloha I
					Příloha II	—
					Příloha III	—
					—	Příloha III
					—	Příloha IV

Zavřít

(EU) 2017/1132Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Text s významem pro EHP. )

Vyhledání konkrétního předpisu

Fulltextové vyhledávání