(EU) 2019/2121Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení (Text s významem pro EHP)

Publikováno: Úř. věst. L 321, 12.12.2019, s. 1-44 Druh předpisu: Směrnice
Přijato: 27. listopadu 2019 Autor předpisu: Evropský parlament; Rada Evropské unie
Platnost od: 1. ledna 2020 Nabývá účinnosti: 1. ledna 2020
Platnost předpisu: Ano Pozbývá platnosti:
Konsolidované znění předpisu s účinností od 12. prosince 2019

Text aktualizovaného znění s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.


Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu

►B

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2019/2121

ze dne 27. listopadu 2019,

kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení

(Text s významem pro EHP)

(Úř. věst. L 321 12.12.2019, s. 1)


Opravena:

►C1

Oprava, Úř. věst. L 020, 24.1.2020, s.  24 (2019/2121)



▼B

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2019/2121

ze dne 27. listopadu 2019,

kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení

(Text s významem pro EHP)



Článek 1

Změny směrnice (EU) 2017/1132

Směrnice (EU) 2017/1132 se mění takto:

1) 

V článku 1 se šestá odrážka nahrazuje tímto:

„– 

přeshraničních přemístění sídla, fúzí a rozdělení kapitálových společností,“.

2) 

V čl. 18 odst. 3 se vkládá nové písmeno, které zní:

„aa) 

dokumenty a informace uvedené v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“.

3) 

Článek 24 se mění takto:

a) 

písmeno e) se nahrazuje tímto:

„e) 

podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a a 34;“

b) 

vkládá se nové písmeno, které zní:

„ea) 

podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky a pro účely zveřejnění, jak je uvedeno v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“

c) 

ve třetím pododstavci se doplňuje nová věta, která zní:

▼C1

„Komise přijme prováděcí akty uvedené v písmeni ea) do 2. července 2021.“.

▼B

4) 

Název hlavy II se nahrazuje tímto:

„PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA, FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ“.

5) 

V hlavě II se před kapitolu I vkládá nová kapitola, která zní:

„KAPITOLA –I

Přeshraniční přemístění sídla

Článek 86a

Působnost

1.  
Tato kapitola se vztahuje na přemístění sídla kapitálové společnosti, která je založena podle práva některého členského státu a má sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, v kapitálovou společnost, která se řídí právem jiného členského státu.
2.  
Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční přemístění sídla společnosti, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost svých držitelů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.
3.  

Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:

a) 

společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;

b) 

na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.

4.  

Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:

a) 

v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;

b) 

v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 3 písm. a), nebo

c) 

na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU.

Článek 86b

Definice

Pro účely této kapitoly se rozumí:

1) 

„společností“ kapitálová společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II a která přemisťuje své sídlo přes hranice;

2) 

„přeshraničním přemístěním sídla“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena, zlikvidována či vstoupila do likvidace, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, na právní formu v cílovém členském státě uvedenou v příloze II a přemístí alespoň své sídlo do cílového členského státu, přičemž si zachová svou právní osobnost;

3) 

„výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána před přeshraničním přemístěním sídla;

4) 

„cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost, která přemístila sídlo, zapsána v důsledku přeshraniční přeměny;

5) 

„společnosti, která přemístila sídlo,“ společnost vytvořená v cílovém členském státě v důsledku přeshraničního přemístění sídla.

Článek 86c

Postupy a náležitosti

V souladu s právem Unie se řídí právem výchozího členského státu ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním přemístěním sídla pro získání osvědčení předcházejícího přemístění sídla, a právem cílového státu se řídí ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího přemístění sídla.

Článek 86d

Projekt přeshraničního přemístění sídla

Správní nebo řídící orgán společnosti vyhotoví projekt přeshraničního přemístění sídla. Projekt přeshraničního přemístění sídla obsahuje alespoň tyto údaje:

a) 

právní formu, název a sídlo společnosti ve výchozím členském státě;

b) 

právní formu, název a sídlo navržené pro společnost, která přemístila sídlo, v cílovém členském státě;

c) 

případné zakladatelské právní jednání společnosti v cílovém členském státě a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;

d) 

navrhovaný orientační časový rozvrh přeshraničního přemístění sídla;

e) 

práva, která společnost, která přemístila sídlo, poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

f) 

veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy;

g) 

veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společnosti;

h) 

zda společnost obdržela ve výchozím členském státě v průběhu předchozích pěti let jakékoli pobídky či subvence;

i) 

podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 86i;

j) 

pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnanost;

k) 

je-li to relevantní, údaje o postupu, kterým se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti, která přemístila sídlo.

Článek 86e

Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance

1.  
Správní nebo řídící orgán společnosti vypracuje zprávu pro společníky a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a ekonomické aspekty přeshraničního přemístění sídla a vysvětlí jeho dopady na zaměstnance.

Vysvětlí zejména dopady přeshraničního přemístění sídla na budoucí podnikání společnosti.

2.  
Zpráva uvedená v odstavci 1 zahrnuje oddíl určený pro společníky a oddíl určený pro zaměstnance.

Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.

3.  

Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:

a) 

peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;

b) 

dopady přeshraničního přemístění sídla na společníky;

c) 

práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 86i.

4.  
Vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky se nevyžaduje, pokud s tím všichni společníci společnosti vysloví souhlas. Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
5.  

Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:

a) 

dopady přeshraničního přemístění sídla na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;

b) 

veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;

c) 

způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují také případné dceřiné společnosti.

6.  
Zpráva nebo zprávy se v každém případě elektronicky zpřístupní spolu s projektem přeshraničního přemístění sídla, je-li k dispozici, společníkům a zástupcům zaměstnanců společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnancům nejpozději šest týdnů přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h.
7.  
Pokud správní nebo řídící orgán společnosti obdrží s dostatečným předstihem stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo, není-li těchto zástupců, stanovisko samotných zaměstnanců k informacím uvedeným v odstavcích 1 a 5 v souladu s vnitrostátním právem, uvědomí o něm společníky a připojí ho ke zprávě.
8.  
Vypracování oddílu zprávy určeného pro zaměstnance se nevyžaduje, pokud společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí správního nebo řídícího orgánu.
9.  
Pokud je od vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky uvedeného v odstavci 3 upuštěno v souladu s odstavcem 4 a vypracování oddílu určeného pro zaměstnance uvedeného v odstavci 5 není podle odstavce 8 vyžadováno, není zpráva vyžadována vůbec.
10.  
Odstavci 1 až 9 tohoto článku není dotčeno příslušné právo na informování zaměstnanců a projednávání s nimi ani postupy stanovené na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Článek 86f

Zpráva nezávislého znalce

1.  
Členské státy zajistí, aby projekt přeshraničního přemístění sídla přezkoumal nezávislý znalec a vypracoval zprávu určenou pro společníky. Tato zpráva je společníkům zpřístupněna nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h. V souladu s právem členského státu může být tímto znalcem fyzická nebo právnická osoba.
2.  

Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda je peněžitá náhrada přiměřená. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů společnosti před oznámením návrhu přemístění sídla nebo hodnotu společnosti bez účinků navrhovaného přemístění sídla určenou podle obecně uznávaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:

a) 

metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;

b) 

zda tato metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady přiměřené a jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty, a

c) 

popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.

Znalec je oprávněn obdržet od společnosti veškeré informace nezbytné pro splnění svého úkolu.

3.  
Přezkoumání projektu přeshraničního přemístění sídla nezávislým znalcem ani vypracování zprávy nezávislého znalce se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci společnosti projevili souhlas.

Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.

Článek 86g

Zveřejnění

1.  

Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku výchozího členského státu alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h tyto listiny:

a) 

projekt přeshraničního přemístění sídla a

b) 

oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou společnosti nejpozději pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady podat připomínky k projektu přeshraničního přemístění sídla.

Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislého znalce byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.

Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislého znalce vynechat důvěrné informace.

Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.  
Členské státy mohou od požadavku na zveřejnění listin podle odstavce 1 tohoto článku osvobodit společnost, která po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní tyto listiny bezplatně veřejnosti na svých internetových stránkách.

Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.

3.  

V případě, že společnost zpřístupní projekt přeshraničního přemístění sídla v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h rejstříku výchozího členského státu tyto informace:

a) 

právní formu, název a sídlo ve výchozím členském státě a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost, která přemístila sídlo, v cílovém členském státě;

b) 

rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny společnosti uvedené v článku 14, a číslo svého zápisu v tomto rejstříku;

c) 

odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků a

d) 

podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně projekt přeshraničního přemístění sídla, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu znalce a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.

Rejstřík výchozího členského státu veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).

4.  
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 mohly být splněny plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k jakémukoli příslušnému orgánu ve výchozím členském státě, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.  
Členské státy mohou požadovat, vedle zveřejnění podle odstavců 1, 2 a 3 tohoto článku, aby projekt přeshraničního přemístění sídla nebo informace uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku nebo prostřednictvím centrální elektronické platformy v souladu s čl. 16 odst. 3. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
6.  
Členské státy zajistí, aby listiny uvedené v odstavci 1 nebo informace uvedené v odstavci 3 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.

Článek 86h

Schválení valnou hromadou

1.  
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e a 86f a případně stanovisek zaměstnanců podaných podle článku 86e a připomínek podaných podle článku 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti usnesením o tom, zda schválí projekt přeshraničního přemístění sídla a zda změní zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání.
2.  
Valná hromada společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraničního přemístění sídla tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí úpravu účasti zaměstnanců uvedenou v článku 86l.
3.  
Členské státy zajistí, aby schválení i jakékoli změny projektu přeshraničního přemístění sídla vyžadovaly nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoli však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál na valné hromadě. Hlasovací práh však nesmí být v žádném případě vyšší, než jaký je stanoven ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.
4.  
Pokud některé ustanovení projektu přeshraničního přemístění sídla nebo jakákoli změna zakladatelského právního jednání společnosti přemisťující sídlo vede ke zvýšení ekonomických závazků určitého společníka vůči společnosti nebo třetím stranám, mohou členské státy za těchto zvláštních okolností požadovat, aby s tímto ustanovením nebo s touto změnou zakladatelského právního jednání souhlasil dotčený společník, není-li schopen vykonat práva stanovená v článku 86i.
5.  

Členské státy zajistí, aby schválení přeshraničního přemístění sídla valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:

a) 

peněžitá náhrada uvedená v čl. 86d písm. i) není přiměřená, nebo

b) 

informace poskytnuté o peněžité náhradě uvedené v písmeni a) nejsou v souladu s právními požadavky.

Článek 86i

Ochrana společníků

1.  
Členské státy zajistí, aby alespoň ti společníci společnosti, kteří hlasovali proti schválení projektu přeshraničního přemístění sídla, měli právo zcizit své podíly za přiměřenou peněžitou náhradu za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 5.

Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům společnosti.

Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního přemístění sídla, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 86h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního přemístění sídla považován za řádný doklad o hlasování proti němu.

2.  
Členské státy stanoví lhůtu, v níž musí společníci uvedení v odstavci 1 oznámit společnosti své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než jeden měsíc od konání valné hromady uvedené v článku 86h. Členské státy zajistí, aby společnost poskytla elektronickou adresu pro elektronické přijímání těchto prohlášení.
3.  
Členské státy dále stanoví lhůtu, v níž má být vyplacena peněžitá náhrada stanovená v projektu přeshraničního přemístění sídla. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než dva měsíce ode dne nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla podle článku 86q.
4.  
Členské státy zajistí, aby každý společník, který oznámil své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly, avšak má za to, že peněžitá náhrada nabízená společností není přiměřená, měl právo domáhat se u příslušného orgánu nebo subjektu pověřených podle vnitrostátního práva dodatečné peněžité náhrady. Členské státy stanoví lhůtu pro uplatnění nároku na dodatečnou peněžitou náhradu.

Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.

5.  
Členské státy zajistí, aby se práva uvedená v odstavcích 1 až 4 řídila právem výchozího členského státu a aby měl tento členský stát výlučnou pravomoc řešit veškeré spory týkající se těchto práv.

Článek 86j

Ochrana věřitelů

1.  
Členské státy stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraniční proměny a v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nebyly splatné.

Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního přemístění sídla, jak jsou stanovena v čl. 86d písm. f), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního přemístění sídla podle článku 86g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního přemístění sídla bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.

Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního přemístění sídla v souladu s článkem 86q.

2.  
Členské státy mohou požadovat, aby správní nebo řídící orgán společnosti učinil prohlášení přesně zachycující její stávající finanční situaci ke dni, který nesmí být dříve než jeden měsíc před zveřejněním prohlášení. V prohlášení tento orgán uvede, že na základě informací mu dostupných ke dni uvedeného prohlášení a po provedení přiměřeného šetření si není vědom žádného důvodu, proč by společnost po nabytí účinnosti přemístění sídla neměla být schopna dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení se zveřejní spolu s projektem přeshraničního přemístění sídla v souladu s článkem 86g.
3.  
Odstavci 1 a 2 není dotčeno uplatňování právních předpisů výchozího členského státu týkajících se uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům.
4.  
Členské státy zajistí, aby věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraničního přemístění sídla, měli možnost zahájit řízení proti společnosti také ve výchozím členském státě, a to do dvou let ode dne nabytí účinnosti přemístění sídla, aniž by tím byla dotčena pravidla pro určení soudní příslušnosti vyplývající z unijních či vnitrostátních právních předpisů nebo ze smluvních ujednání. Možnost zahájit taková řízení doplňuje ostatní pravidla pro volbu soudu, která se uplatňují podle práva Unie.

Článek 86k

Informování zaměstnanců a projednávání s nimi

1.  
Členské státy zajistí, aby byla dodržena práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souvislosti s přeshraničním přemístěním sídla a aby tato práva byla vykonávána v souladu s právním rámcem stanoveným směrnicí 2002/14/ES a případně u podniků působících na úrovni Společenství nebo skupin podniků působících na úrovni Společenství v souladu se směrnicí 2009/38/ES. Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi na jiné společnosti než ty, které jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2002/14/ES.
2.  
Aniž je dotčen čl. 86e odst. 7 a čl. 86g odst. 1 písm. b), členské státy zajistí, aby byla práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi dodržena alespoň předtím, než bude rozhodnuto o projektu přeshraničního přemístění sídla nebo o zprávě uvedené v článku 86e, podle toho, co nastane dříve, a to tak, aby zaměstnancům byla poskytnuta odůvodněná odpověď před konáním valné hromady uvedené v článku 86h.
3.  
Aniž jsou dotčena platná ustanovení nebo postupy, které jsou pro zaměstnance výhodnější, stanoví členské státy praktická opatření pro výkon práv na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES.

Článek 86l

Účast zaměstnanců

1.  
Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost, která přemístila sídlo, případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě.
2.  

Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě se však nepoužijí, pokud společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního přemístění sídla průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem výchozího členského státu, nebo pokud právo cílového členského státu:

a) 

nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval ve společnosti před přeshraničním přemístěním sídla, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

b) 

pro zaměstnance podniků společnosti, která přemístila sídlo, kteří se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v cílovém členském státě.

3.  

V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti, která přemístila sídlo, i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

a) 

čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i) a písm. b), odst. 3, odst. 4 první dvě věty a odst. 5 a 7;

b) 

čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3 a 4;

c) 

článek 5;

d) 

článek 6;

e) 

čl. 7 odst. 1, s výjimkou písm. b) druhé odrážky;

f) 

články 8, 10, 11 a 12 a

g) 

písmeno a) části 3 přílohy.

4.  

Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:

a) 

přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;

b) 

v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti, která přemístila sídlo. Pokud se však správní nebo dozorčí orgán společnosti skládal nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;

c) 

zajistí, aby se pravidla pro účast zaměstnanců, která se uplatňovala před přeshraničním přemístěním sídla, uplatňovala i nadále až do dne použitelnosti následně dohodnutých pravidel, nebo není-li jich, až do dne použitelnosti referenčních ustanovení v souladu s písmenem a) části 3 přílohy směrnice 2001/86/ES.

5.  
Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti, která přemístila sídlo, uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6.  
Má-li se na společnost, která přemístila sídlo, vztahovat systém účasti zaměstnanců podle pravidel uvedených v odstavci 2, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7.  
Existuje-li ve společnosti, která přemístila sídlo, systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následného přeshraničního či vnitrostátního přemístění sídla, fúze nebo rozdělení během čtyř let po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
8.  
Společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání o účasti zaměstnanců.

Článek 86m

Osvědčení předcházející přemístění sídla

1.  
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničních přemístění sídla s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přemístění sídla, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a splnění všech náležitostí ve výchozím členském státě (dále jen „příslušný orgán“).

Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.

2.  

Členské státy zajistí, aby k žádosti společnosti o osvědčení předcházející přemístění sídla byly připojeny:

a) 

projekt přeshraničního přemístění sídla;

b) 

zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 86e i zpráva uvedená v článku 86f, pokud jsou k dispozici;

c) 

veškeré připomínky podané v souladu čl. 86g odst. 1 a

d) 

informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 86h.

3.  

Členské státy mohou požadovat, aby společnost k žádosti o osvědčení předcházející přemístění sídla připojila dodatečné informace, zejména o:

a) 

počtu zaměstnanců v době vypracování projektu přeshraničního přemístění sídla;

b) 

existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;

c) 

plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.

Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.

4.  
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavcích 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.  
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 86l, příslušný orgán ve výchozím členském státě ověří, že projekt přeshraničního přemístění sídla obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
6.  

V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:

a) 

veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;

b) 

případně informace společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 86l odst. 3 a 4 byl zahájen.

7.  

Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraničního přemístění sídla valnou hromadou společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:

a) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přemístění sídla;

b) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející přemístění sídla nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.

8.  
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející přemístění sídla, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
9.  
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční přemístění sídla má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a nejsou-li posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
10.  
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
11.  
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
12.  
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraničním přemístěním sídla, včetně relevantních orgánů cílového členského státu, a obdržet od nich i od společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraničního přemístění sídla, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.

Článek 86n

Předání osvědčení předcházejícího přemístění sídla

1.  
Členské státy zajistí, aby osvědčení předcházející přemístění sídla bylo sdíleno s orgány uvedenými v čl. 86o odst. 1 prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející přemístění sídla bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.  
Přístup k osvědčení předcházejícímu přemístění sídla je pro orgány uvedené v čl. 86o odst. 1 a pro rejstříky bezplatný.

Článek 86o

Kontrola zákonnosti přeshraničního přemístění sídla cílovým členským státem

1.  
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního přemístění sídla s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraničního přemístění sídla.

Uvedený orgán zejména zajistí, aby společnost, která přemístila sídlo, dodržela vnitrostátní právní předpisy týkající se zakládání a zápisu společností a aby byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 86l.

2.  
Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 tohoto článku projekt přeshraničního přemístění sídla schválený valnou hromadou uvedenou v článku 86h.
3.  
Každý členský stát zajistí, aby společnost mohla jakoukoli žádost pro účely odstavce 1, která zahrnuje předložení jakýchkoli informací a listin, podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k orgánu uvedenému v odstavci 1, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
4.  
Orgán uvedený v odstavci 1 schválí přeshraniční přemístění sídla, jakmile shledá, že byly řádně splněny všechny příslušné podmínky a náležitosti v cílovém členském státě.
5.  
Osvědčení předcházející přemístění sídla přijme orgán uvedený v odstavci 1 jako přesvědčivé potvrzení řádného dokončení platných postupů a splnění platných náležitostí předcházejících přemístění sídla ve výchozím členském státě, bez něhož nelze přeshraniční přemístění sídla schválit.

Článek 86p

Zápis do rejstříku

1.  
Právo výchozího a cílového členského státu určuje, jakou formou se na jejich územích v souladu s článkem 16 zveřejňuje dokončení přeshraničního přemístění sídla v rejstříku.
2.  

Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:

a) 

do rejstříku cílového členského státu skutečnost, že zápis společnosti, která přemístila sídlo, je výsledkem přeshraničního přemístění sídla;

b) 

do rejstříku cílového členského státu datum zápisu společnosti, která přemístila sídlo, do rejstříku;

c) 

do rejstříku výchozího členského státu skutečnost, že výmaz nebo odstranění společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraničního přemístění sídla;

d) 

do rejstříku výchozího členského státu datum výmazu nebo odstranění společnosti z rejstříku;

e) 

do rejstříku výchozího členského státu číslo zápisu, název a právní forma společnosti a do rejstříku cílového členského státu číslo zápisu, název a právní forma společnosti, která přemístila sídlo.

Rejstříky zveřejní informace uvedené v prvním pododstavci a zpřístupní je prostřednictvím systému propojení rejstříků.

3.  
Členské státy zajistí, aby rejstřík v cílovém členském státě oznámil rejstříku ve výchozím členském státě prostřednictvím systému propojení rejstříků, že přeshraniční přemístění sídla nabylo účinnosti. Členské státy rovněž zajistí, aby byl zápis společnosti vymazán nebo odstraněn ihned po obdržení uvedeného oznámení.

Článek 86q

Den nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla

Den nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla se určuje podle práva cílového členského státu. Přemístění sídla však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článků 86m a 86o.

Článek 86r

Účinky přeshraničního přemístění sídla

Přeshraniční přemístění sídla má ode dne uvedeného v článku 86q tyto účinky:

a) 

veškeré jmění společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, náleží společnosti, která přemístila sídlo;

b) 

společníci společnosti zůstávají i nadále společníky společnosti, která přemístila sídlo, pokud nezcizili své podíly podle čl. 86i odst. 1;

c) 

práva a povinnosti společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla, opravňují či zavazují společnost, která přemístila sídlo.

Článek 86s

Nezávislí znalci

1.  
Členské státy stanoví pravidla upravující alespoň občanskoprávní odpovědnost nezávislého znalce pověřeného vypracováním zprávy uvedené v článku 86f.
2.  

Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:

a) 

znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející přemístění sídla a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a

b) 

stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva a profesních norem, které se na znalce vztahují.

Článek 86t

Platnost

Přeshraniční přemístění sídla, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.

Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.“

6) 

V článku 119 se bod 2 mění takto:

a) 

na konec písmene c) se doplňuje čárka a slovo „nebo“;

b) 

doplňuje se nové písmeno, které zní:

„d) 

jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na nástupnickou společnost, aniž by tato společnost vydala nové podíly, pokud jedna osoba drží přímo či nepřímo všechny podíly fúzujících společností nebo společníci fúzujících společností drží své podíly ve stejném poměru ve všech fúzujících společnostech.“

7) 

Článek 120 se mění takto:

a) 

odstavec se 4 nahrazuje tímto:

„4.  

Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:

a) 

společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;

b) 

na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;“

b) 

doplňuje se nový odstavec, který zní:

„5.  

Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:

a) 

v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;

b) 

v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 4 písm. a), nebo

c) 

na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU.“

8) 

Článek 121 se mění takto:

a) 

v odstavci 1 se zrušuje písmeno a);

b) 

odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.  
Mezi předpisy a náležitosti uvedené v odst. 1 písm. b) tohoto článku patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 133.“
9) 

Článek 122 se mění takto:

a) 

písmena a) a b) se nahrazují tímto:

„a) 

právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

b) 

výměnný poměr cenných papírů nebo podílů představujících podíl na základním kapitálu společnosti a výši případného doplatku;“

b) 

písmena h) a i) se nahrazují tímto:

„h) 

veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;

i) 

případné zakladatelské právní jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;“

c) 

doplňují se nová písmena, která znějí:

„m) 

podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 126a;

n) 

veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy.“

10) 

Články 123 a 124 se nahrazují tímto:

„Článek 123

Zveřejnění

1.  

Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku členského státu každé z fúzujících společností alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 tyto listiny:

a) 

společný projekt přeshraniční fúze a

b) 

oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců fúzující společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou příslušné společnosti nejpozději pět pracovních dní přede dnem konání valné hromady podat připomínky ke společnému projektu přeshraniční fúze.

Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislých znalců byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.

Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislých znalců vynechat důvěrné informace.

Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.  
Členské státy mohou od požadavku na zveřejnění listin podle odstavce 1 tohoto článku osvobodit fúzující společnosti, které po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní tyto listiny bezplatně veřejnosti na svých internetových stránkách.

Členské státy nestanoví pro toto osvobození žádné jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a zajištění pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.

3.  

V případě, že fúzující společnosti zpřístupní společný projekt přeshraniční fúze v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 svému příslušnému rejstříku tyto informace:

a) 

právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro každou nově vzniklou společnost;

b) 

rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny každé z fúzujících společností uvedené v článku 14, a číslo zápisu příslušné společnosti v tomto rejstříku;

c) 

odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků pro každou z fúzujících společností a

d) 

podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně společný projekt přeshraniční fúze, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu nezávislých znalců a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.

Rejstřík členského státu každé z fúzujících společností veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).

4.  
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 mohly být splněny plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k jakémukoli příslušnému orgánu v členských státech fúzujících společností, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.  
Pokud v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3 tohoto článku se učiní alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.
6.  
Členské státy mohou požadovat, vedle zveřejnění podle odstavců 1, 2 a 3 tohoto článku, aby společný projekt přeshraniční fúze nebo informace uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku nebo prostřednictvím centrální elektronické platformy v souladu s čl. 16 odst. 3. Členské státy v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
7.  
Členské státy zajistí, aby listiny uvedené v odstavci 1 nebo informace uvedené v odstavci 3 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 6, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.

Článek 124

Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance

1.  
Správní nebo řídící orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu pro společníky a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a ekonomické aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí její dopady na zaměstnance.

Vysvětlí zejména dopady přeshraniční fúze na budoucí podnikání společnosti.

2.  
Zpráva uvedená v odstavci 1 zahrnuje oddíl určený pro společníky a oddíl určený pro zaměstnance.

Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.

3.  

Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:

a) 

peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;

b) 

případný výměnný poměr podílů a metodu nebo metody použité k jeho stanovení;

c) 

dopady přeshraniční fúze na společníky;

d) 

práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 126a.

4.  
Vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky se nevyžaduje, pokud s tím všichni společníci dotyčné společnosti vysloví souhlas. Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
5.  

Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:

a) 

dopady přeshraniční fúze na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;

b) 

veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;

c) 

způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují případné dceřiné společnosti dotyčné společnosti.

6.  
Zpráva nebo zprávy se v každém případě elektronicky zpřístupní spolu se společným projektem přeshraniční fúze, je-li k dispozici, společníkům a zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnancům nejpozději šest týdnů přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126.

Pokud však v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zpřístupní se zpráva alespoň šest týdnů přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.

7.  
Pokud správní nebo řídící orgán fúzující společnosti obdrží s dostatečným předstihem stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo, není-li těchto zástupců, stanovisko samotných zaměstnanců k informacím uvedeným v odstavcích 1 a 5 v souladu s vnitrostátním právem, uvědomí o něm společníky a připojí ho ke zprávě.
8.  
Vypracování oddílu zprávy určeného pro zaměstnance se nevyžaduje, pokud fúzující společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí správního nebo řídícího orgánu.
9.  
Pokud je od vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky uvedeného v odstavci 3 upuštěno v souladu s odstavcem 4 a vypracování oddílu určeného pro zaměstnance uvedeného v odstavci 5 není podle odstavce 8 vyžadováno, není zpráva vyžadována vůbec.
10.  
Odstavci 1 až 9 tohoto článku není dotčeno použitelné právo na informování zaměstnanců a projednávání s nimi ani postupy stanovené na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.“
11) 

Článek 125 se mění takto:

a) 

v odstavci 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Pokud však v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zpřístupní se zpráva alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.“;

b) 

odstavec 3 se nahrazuje tímto:

„3.  

Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda jsou peněžitá náhrada a výměnný poměr podílů přiměřené. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů fúzujících společností před oznámením návrhu fúze nebo hodnotu společností bez účinků navrhované fúze určenou podle obecně uznávaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:

a) 

metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;

b) 

metodu nebo metody použité ke stanovení navrhovaného výměnného poměru podílů;

c) 

zda použitá metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady a výměnného poměru podílů přiměřené, jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty; a v případě, že byly ve fúzujících společnostech použity odlišné metody, zda bylo použití odlišných metod odůvodněné, a

d) 

popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.

Znalec je oprávněn obdržet od fúzujících společností všechny informace nezbytné pro splnění svého úkolu.“;

c) 

v odstavci 4 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.“

12) 

Článek 126 se mění takto:

a) 

odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1.  
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 a případně stanovisek zaměstnanců podaných podle článku 124 a připomínek zaměstnanců podaných podle článku 123 na vědomí rozhodne valná hromada každé z fúzujících společností usnesením o tom, zda schválí společný projekt přeshraniční fúze a zda změní zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání.“;
b) 

doplňuje se nový odstavec, který zní:

„4.  

Členské státy zajistí, aby schválení přeshraniční fúze valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:

a) 

výměnný poměr podílů uvedený v čl. 122 písm. b) není přiměřený;

b) 

peněžitá náhrada uvedená v čl. 122 písm. m) není přiměřená, nebo

c) 

informace poskytnuté o výměnném poměru podílů nebo peněžité náhradě uvedené v písmenech a) nebo b) nejsou v souladu s právními požadavky.“

13) 

Vkládají se nové články, které znějí:

„Článek 126a

Ochrana společníků

1.  
Členské státy zajistí, aby alespoň ti společníci fúzujících společností, kteří hlasovali proti schválení společného projektu přeshraniční fúze, měli právo zcizit své podíly za přiměřenou peněžitou náhradu za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6, pokud by v důsledku fúze nabyli podíly ve společnosti vzniklé fúzí, která by se řídila právem jiného členského státu než členského státu příslušné fúzující společnosti.

Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům fúzujících společností.

Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj ke společnému projektu přeshraniční fúze, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 126. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje ke společnému projektu přeshraniční fúze považován za řádný doklad o hlasování proti němu.

2.  
Členské státy stanoví lhůtu, v níž musí společníci uvedení v odstavci 1 dotčené fúzující společnosti oznámit své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než jeden měsíc od konání valné hromady uvedené v článku 126. Členské státy zajistí, aby fúzující společnosti poskytly elektronickou adresu pro elektronické přijímání těchto prohlášení.
3.  
Členské státy dále stanoví lhůtu, v níž má být vyplacena peněžitá náhrada stanovená ve společném projektu přeshraniční fúze. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než dva měsíce ode dne nabytí účinnosti přeshraniční fúze podle článku 129.
4.  
Členské státy zajistí, aby každý společník, který oznámil své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly, avšak má za to, že peněžitá náhrada nabízená dotčenou fúzující společnosti není přiměřená, měl právo domáhat se u příslušných orgánů nebo subjektů pověřených podle vnitrostátního práva dodatečné peněžité náhrady. Členské státy stanoví lhůtu pro uplatnění nároku na dodatečnou peněžitou náhradu.

Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky dotčené fúzující společnosti, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.

5.  
Členské státy zajistí, aby se práva uvedená v odstavcích 1 až 4 řídila právem členského státu, kterým se řídí fúzující společnost, a aby měl tento členský stát výlučnou pravomoc řešit veškeré spory týkající se těchto práv.
6.  
Členské státy zajistí, aby společníci fúzujících společností, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly, avšak považují výměnný poměr podílů stanovený ve společném projektu přeshraniční fúze za nepřiměřený, ho mohli napadnout a domáhat se dorovnání. Řízení v této věci se zahájí před příslušným orgánem nebo subjektem pověřeným podle práva členského státu, kterým se daná fúzující společnost řídí, ve lhůtě stanovené tímto vnitrostátním právem a nebrání zápisu přeshraniční fúze do rejstříku. Rozhodnutí je pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí závazné.

Členské státy mohou také stanovit, že výměnný poměr podílů či akcí stanovený v rozhodnutí platí pro všechny společníky dotčené fúzující společnosti, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly.

7.  
Členské státy mohou rovněž stanovit, že společnost vzniklá přeshraniční fúzí může dorovnání poskytnout v podobě podílů nebo jiné nepeněžité podobě.

Článek 126b

Ochrana věřitelů

1.  
Členské státy stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze a v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nebyly splatné.

Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými ve společném projektu přeshraniční fúze, jak jsou stanovena v čl. 122 písm. n), mohli do tří měsíců od zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze uvedeného v článku 123 obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraniční fúze bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od fúzujících společností neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.

Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129.

2.  
Členské státy mohou požadovat, aby správní nebo řídící orgán každé z fúzujících společností učinil prohlášení přesně zachycující její stávající finanční situaci ke dni, který nesmí být dříve než jeden měsíc před zveřejněním prohlášení. V prohlášení tento orgán uvede, že na základě informací mu dostupných ke dni uvedeného prohlášení a po provedení přiměřeného šetření si není vědom žádného důvodu, proč by společnost vzniklá fúzí neměla být schopna dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení se zveřejní spolu se společným projektem přeshraniční fúze v souladu s článkem 123.
3.  
Odstavci 1 a 2 není dotčeno uplatňování právních předpisů členských států fúzujících společností týkajících se uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům.

Článek 126c

Informování zaměstnanců a projednávání s nimi

1.  
Členské státy zajistí, aby byla dodržena práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souvislosti s přeshraniční fúzí a aby tato práva byla vykonávána v souladu s právním rámcem stanoveným směrnicí 2002/14/ES a, pokud je přeshraniční fúze považována za převod podniku ve smyslu směrnice 2001/23/ES, stanoveným směrnicí 2001/23/ES, a případně u podniků působících na úrovni Společenství nebo skupin podniků působících na úrovni Společenství v souladu se směrnicí 2009/38/ES. Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi na jiné společnosti než ty, které jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2002/14/ES.
2.  
Aniž je dotčen čl. 123 odst. 1 písm. b) a čl. 124 odst. 7, členské státy zajistí, aby byla práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi dodržena alespoň předtím, než bude rozhodnuto o společném projektu přeshraniční fúze nebo o zprávě uvedené v článku 124, podle toho, co nastane dříve, a to tak, aby zaměstnancům byla poskytnuta odůvodněná odpověď před konáním valné hromady uvedené v článku 126.
3.  
Aniž jsou dotčena platná ustanovení nebo postupy, které jsou pro zaměstnance výhodnější, stanoví členské státy praktická opatření pro výkon práv na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES.“
14) 

Článek 127 se nahrazuje tímto:

„Článek 127

Osvědčení předcházející fúzi

1.  
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničních fúzí s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem členského státu fúzující společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího fúzi, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a splnění všech náležitostí v členském státě fúzující společnosti (dále jen „příslušný orgán“).

Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.

2.  

Členské státy zajistí, aby k žádosti fúzující společnosti o osvědčení předcházející fúzi byly připojeny:

a) 

společný projekt přeshraniční fúze;

b) 

zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 124 a zpráva uvedená v článku 125, pokud jsou k dispozici;

c) 

veškeré připomínky podané v souladu s čl. 123 odst. 1 a

d) 

informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 126.

3.  

Členské státy mohou požadovat, aby fúzující společnost k žádosti o osvědčení předcházející fúzi připojila dodatečné informace, zejména o:

a) 

počtu zaměstnanců v době vypracování společného projektu přeshraniční fúze;

b) 

existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;

c) 

plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.

Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je fúzující společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.

4.  
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavcích 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.  
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 133, příslušný orgán v členském státě fúzující společnosti ověří, že společný projekt přeshraniční fúze obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
6.  

V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:

a) 

veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;

b) 

případné informace fúzujících společností o tom, že postup uvedený v čl. 133 odst. 3 a 4 byl zahájen.

7.  

Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraniční fúze valnou hromadou fúzující společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:

a) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi;

b) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.

8.  
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející fúzi, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční fúze má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
9.  
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční fúze má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a aniž jsou posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
10.  
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
11.  
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
12.  
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční fúzí, včetně relevantních orgánů členského státu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, a obdržet od nich i od fúzující společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraniční fúze, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.“
15) 

Vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 127a

Předání osvědčení předcházejícího fúzi

1.  
Členské státy zajistí, aby osvědčení předcházející fúzi bylo sdíleno s orgány uvedenými v čl. 128 odst. 1 prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející fúzi bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.  
Přístup k osvědčení předcházejícímu fúzi je pro orgány uvedené v čl. 128 odst. 1 a pro rejstříky bezplatný.“
16) 

Článek 128 se mění takto:

a) 

odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.  
Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží každá z fúzujících společností orgánu uvedenému v odstavci 1 tohoto článku společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126 nebo, není-li v souladu s čl. 132 odst. 3 schválení valnou hromadou vyžadováno, společný projekt přeshraniční fúze schválený každou z fúzujících společností v souladu s vnitrostátním právem.“;
b) 

doplňují se nové odstavce, které znějí:

„3.  
Každý členský stát zajistí, aby kterákoli fúzující společnost mohla jakoukoli žádost pro účely odstavce 1, která zahrnuje předložení jakýchkoli informací a listin, podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k orgánu uvedenému v odstavci 1, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
4.  
Orgán uvedený v odstavci 1 schválí přeshraniční fúzi, jakmile shledá, že byly řádně splněny všechny příslušné podmínky a náležitosti.
5.  
Osvědčení předcházející fúzi přijme orgán uvedený v odstavci 1 jako přesvědčivé potvrzení řádného dokončení platných postupů a splnění platných náležitostí předcházejících fúzi ve svém příslušném členském státě, bez něhož nelze přeshraniční fúzi schválit.“
17) 

Článek 130 se nahrazuje tímto:

„Článek 130

Zápis do rejstříku

1.  
Právo členských států fúzujících společností a společnosti vzniklé přeshraniční fúzí určuje, jakou formou se na jejich územích v souladu s článkem 16 zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze v rejstříku.
2.  

Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:

a) 

do rejstříku členského státu společnosti vzniklé fúzí skutečnost, že zápis společnosti vzniklé fúzí je výsledkem přeshraniční fúze;

b) 

do rejstříku členského státu společnosti vzniklé fúzí datum zápisu společnosti vzniklé fúzí;

c) 

do rejstříku členského státu každé z fúzujících společností skutečnost, že výmaz nebo odstranění fúzující společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraniční fúze;

d) 

do rejstříku členského státu každé z fúzujících společností datum výmazu nebo odstranění fúzující společnosti z rejstříku;

e) 

do rejstříků členských států každé z fúzujících společností a členského státu společnosti vzniklé fúzí číslo zápisu, název a právní forma každé z fúzujících společností a číslo zápisu, název a právní forma společnosti vzniklé fúzí.

Rejstříky informace uvedené v prvním pododstavci veřejně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků.

3.  
Členské státy zajistí, aby rejstřík v členském státě společnosti vzniklé přeshraniční fúzí oznámil rejstříku v členském státě každé z fúzujících společností prostřednictvím systému propojení rejstříků, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Členské státy rovněž zajistí, aby byl zápis fúzující společnosti vymazán nebo odstraněn ihned po obdržení uvedeného oznámení.“
18) 

Článek 131 se mění takto:

a) 

odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1.  

Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. a), c) a d) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:

a) 

veškeré jmění zanikající společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost;“

b) 

společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, pokud nezcizili své podíly podle čl. 126a odst. 1;

c) 

zanikající společnost zaniká.“;

b) 

v odstavci 2 se písmena a) a b) nahrazují tímto:

„a) 

veškeré jmění fúzujících společností, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na novou společnost;

b) 

společníci fúzujících společností se stávají společníky nové společnosti, pokud nezcizili své podíly uvedené v čl. 126a odst. 1;“.

19) 

Článek 132 se mění takto:

a) 

odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1.  

Jestliže přeshraniční fúzi sloučením provádí buď společnost držící veškeré podíly či akcie a ostatní cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, nebo osoba držící přímo či nepřímo všechny podíly nástupnické společnosti i zanikající společnosti nebo zanikajících společností a nástupnická společnost v rámci fúze nepřiděluje žádné podíly:

— 
čl. 122 písm. b), c), e) a m), článek 125 a čl. 131 odst. 1 písm. b) se nepoužijí,
— 
článek 124 a čl. 126 odst. 1 se nepoužijí ve vztahu k zanikající společnosti nebo zanikajícím společnostem.“;
b) 

doplňuje se nový odstavec, který zní:

„3.  
Stanoví-li právní předpisy členských států všech fúzujících společností výjimku ze schválení fúze valnou hromadou v souladu s čl. 126 odst. 3 a odstavcem 1 tohoto článku, zpřístupní se společný projekt přeshraniční fúze nebo informace uvedené v čl. 123 odst. 1 až 3 a zprávy uvedené v článcích 124 a 125 alespoň jeden měsíc před tím, než společnost přijme rozhodnutí o fúzi v souladu s vnitrostátním právem.“
20) 

Článek 133 se mění takto:

a) 

v odstavci 2 se návětí nahrazuje tímto:

„2.  
Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem členského státu, kterým se řídí fúzující společnost, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí:“;
b) 

v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:

„a) 

přiznají relevantním orgánům fúzujících společností v případě, že alespoň v jedné z fúzujících společností existuje systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, právo rozhodnout se, že se na ně budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v části B písm. b) přílohy uvedené směrnice, jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu do rejstříku;“

c) 

odstavec 7 se nahrazuje tímto:

„7.  
Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následného přeshraničního či vnitrostátního přemístění sídla, fúze nebo rozdělení během čtyř let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.“;
d) 

doplňuje se nový odstavec, který zní:

„8.  
Společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí, zda si zvolí použití referenčních ustanovení pro účast uvedených v odst. 3 písm. h) nebo zda zahájí vyjednávání ve zvláštním vyjednávacím výboru. Ve druhém z uvedených případů společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí výsledek vyjednávání bez zbytečného odkladu.“
21) 

Vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 133a

Nezávislí znalci

1.  
Členské státy stanoví pravidla upravující alespoň občanskoprávní odpovědnost nezávislého znalce pověřeného vypracováním zprávy uvedené v článku 125.
2.  

Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:

a) 

znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející fúzi a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a

b) 

stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva a profesních norem, které se na znalce vztahují.“

22) 

V článku 134 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze.“

23) 

V hlavě II se doplňuje kapitola, která zní:

„KAPITOLA IV

Přeshraniční rozdělení kapitálových společností

Článek 160a

Působnost

1.  
Tato kapitola se vztahuje na přeshraniční rozdělení kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z kapitálových společností zúčastněných na rozdělení řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční rozdělení“).
2.  
Bez ohledu na čl. 160b bod 4 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční rozdělení, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 160b bodě 4 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů nebo podílů představujících základní kapitál nástupnických společnosti, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty.
3.  
Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční rozdělení, jehož se účastní společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost jejich držitelů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.
4.  

Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:

a) 

společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;

b) 

na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.

5.  

Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:

a) 

v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;

b) 

v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 4 písm. a), nebo

c) 

na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU.

Článek 160b

Definice

Pro účely této kapitoly se rozumí:

1) 

„společností“ kapitálová společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;

2) 

„rozdělovanou společností“ společnost, která v procesu přeshraničního rozdělení v případě rozštěpení převádí celé své jmění na dvě či více společností, nebo v případě odštěpení či rozdělení vyčleněním převádí část svého jmění na jednu či více společností;

3) 

„nástupnickou společností“ společnost nově vznikající během přeshraničního rozdělení;

4) 

„rozdělením“ operace, kterou buď:

a) 

rozdělovaná společnost převádí při svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nástupnických společností výměnou za přidělení cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a vyplacení případného doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);

b) 

rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nástupnických společností výměnou za přidělení cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech nebo v rozdělované společnosti nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a vyplacení případného doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);

c) 

rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nástupnických společností výměnou za přidělení rozdělované společnosti cenných papírů nebo podílů nástupnických společností (dále jen „rozdělení vyčleněním“).

Článek 160c

Postupy a náležitosti

V souladu s právem Unie se řídí právem členského státu rozdělované společnosti ta část postupů a náležitostí, kterou je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním rozdělením pro získání osvědčení předcházejícího rozdělení, a právem členského státu nástupnických společností se řídí ta část postupů a náležitostí, kterou je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího rozdělení.

Článek 160d

Projekty přeshraničního rozdělení

Správní nebo řídící orgán rozdělované společností vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:

a) 

právní formu, název a sídlo rozdělované společnosti a právní formu, název a sídlo navržené pro novou společnost nebo nové společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením;

b) 

výměnný poměr podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společností a výši případného doplatku;

c) 

podmínky pro přidělení podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnických společností nebo rozdělované společnosti;

d) 

navrhovaný orientační časový rozvrh přeshraničního rozdělení;

e) 

pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost;

f) 

den, od něhož držitelům podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společností vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

g) 

den nebo dny, od nichž se jednání rozdělované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnických společností;

h) 

veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;

i) 

práva, která nástupnické společnosti poskytují společníkům rozdělované společnosti se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu rozdělované společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

j) 

případná zakladatelská právní jednání nástupnických společností a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a všechny změny zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním;

k) 

je-li to relevantní, údaje o postupech, kterými se podle článku 160l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech;

l) 

přesný popis jmění rozdělované společnosti a prohlášení, jak bude přiděleno nástupnickým společnostem nebo ponecháno v rozdělované společnosti v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním, včetně ustanovení o tom, jak se bude nakládat s majetkem a dluhy, které nebyly přiděleny v projektu přeshraničního rozdělení, jako například majetek a dluhy, které nejsou ke dni vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení známy;

m) 

údaje o ocenění jmění, které má být přiděleno každé společnosti zúčastněné na přeshraničním rozdělení;

n) 

rozhodný den rozdělované společnosti použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení;

o) 

je-li to relevantní, přidělení společníkům rozdělované společnosti podílů a cenných papírů nástupnických společností nebo rozdělované společnosti nebo obou a kritérium, na němž je toto přidělení založeno;

p) 

podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 160i;

q) 

veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy.

Článek 160e

Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance

1.  
Správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu pro společníky a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a ekonomické aspekty přeshraničního rozdělení a vysvětlí jeho dopady na zaměstnance.

Vysvětlí zejména dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání společností.

2.  
Zpráva zahrnuje oddíl určený pro společníky a oddíl určený pro zaměstnance.

Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.

3.  

Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:

a) 

peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;

b) 

případný výměnný poměr podílů a metodu nebo metody použité k jeho stanovení;

c) 

dopady přeshraničního rozdělení na společníky;

d) 

práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 160i.

4.  
Vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky se nevyžaduje, pokud s tím všichni společníci vysloví souhlas. Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
5.  

Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:

a) 

dopady přeshraničního rozdělení na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;

b) 

veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;

c) 

způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují také případné dceřiné společnosti.

6.  
Zpráva nebo zprávy se v každém případě elektronicky zpřístupní spolu s projektem přeshraničního rozdělení, je-li k dispozici, společníkům a zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnancům nejpozději šest týdnů přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h.
7.  
Pokud správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti obdrží s dostatečným předstihem stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo, není-li těchto zástupců, stanovisko samotných zaměstnanců k informacím uvedeným v odstavcích 1 a 5 v souladu s vnitrostátním právem, uvědomí o něm společníky a připojí ho ke zprávě.
8.  
Vypracování oddílu zprávy určeného pro zaměstnance se nevyžaduje, pokud rozdělovaná společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí správního nebo řídícího orgánu.
9.  
Pokud je od vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky uvedeného v odstavci 3 upuštěno v souladu s odstavcem 4 a vypracování oddílu určeného pro zaměstnance uvedeného v odstavci 5 není podle odstavce 8 vyžadováno, není zpráva vyžadována vůbec.
10.  
Odstavci 1 až 9 tohoto článku není dotčeno použitelné právo na informování zaměstnanců a projednávání s nimi ani postupy stanovené na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Článek 160f

Zpráva nezávislého znalce

1.  
Členské státy zajistí, aby projekt přeshraničního rozdělení přezkoumal nezávislý znalec a vypracoval zprávu určenou pro společníky. Tato zpráva je společníkům zpřístupněna nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h. V souladu s právem členského státu může být tímto znalcem fyzická nebo právnická osoba.
2.  

Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda jsou peněžitá náhrada a výměnný poměr podílů přiměřené. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů rozdělované společnosti před oznámením návrhu rozdělení a hodnotu společnosti bez účinků navrhovaného rozdělení určenou podle obecně uznaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:

a) 

metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;

b) 

metodu nebo metody použité ke stanovení navrhovaného výměnného poměru podílů;

c) 

zda metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady a výměnného poměru podílů přiměřené, jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty; a

d) 

popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.

Znalec je oprávněn obdržet od rozdělované společnosti veškeré informace nezbytné pro splnění svého úkolu.

3.  
Přezkoumání projektu přeshraničního rozdělení nezávislým znalcem ani vypracování zprávy nezávislého znalce se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci rozdělované společnosti projevili souhlas.

Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.

Článek 160g

Zveřejnění

1.  

Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku členského státu rozdělované společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h tyto listiny:

a) 

projekt přeshraničního rozdělení a

b) 

oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců rozdělované společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou společnosti nejpozději pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady podat připomínky k projektu přeshraničního rozdělení.

Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislého znalce byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.

Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislého znalce vynechat důvěrné informace.

Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.  
Členské státy mohou od požadavku na zveřejnění listin podle odstavce 1 tohoto článku osvobodit rozdělovanou společnost, která po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní tyto listiny bezplatně veřejnosti na svých internetových stránkách.

Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.

3.  

V případě, že rozdělovaná společnost zpřístupní projekt přeshraničního rozdělení v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h rejstříku tyto informace:

a) 

právní formu, název a sídlo rozdělované společnosti a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost nebo společnosti nově vzniklé v důsledku přeshraničního rozdělení;

b) 

rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny rozdělované společnosti uvedené v článku 14, a číslo svého zápisu v tomto rejstříku;

c) 

odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků a

d) 

podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně projekt přeshraničního rozdělení, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu znalce a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.

Rejstřík veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).

4.  
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 mohly být splněny plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k jakémukoli příslušnému orgánu v dotčeném členském státě, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.  
Členské státy mohou požadovat, vedle zveřejnění podle odstavců 1, 2 a 3 tohoto článku, aby projekt přeshraničního rozdělení nebo informace uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku nebo prostřednictvím centrální elektronické platformy v souladu s čl. 16 odst. 3. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
6.  
Členské státy zajistí, aby listiny uvedené v odstavci 1 nebo informace uvedené v odstavci 3 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.

Článek 160h

Schválení valnou hromadou

1.  
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160e a 160f a případně stanovisek zaměstnanců podaných podle článku 160e a připomínek zaměstnanců podaných podle článku 160g na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schválí projekt přeshraničního rozdělení a zda změní zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání.
2.  
Valná hromada rozdělované společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraničního rozdělení tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí úpravu účasti zaměstnanců uvedenou v článku 160l.
3.  
Členské státy zajistí, aby schválení i jakékoli změny projektu přeshraničního rozdělení vyžadovaly nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoli však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál na valné hromadě. Hlasovací práh však nesmí být v žádném případě vyšší, než jaký je stanoven ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.
4.  
Pokud některé ustanovení projektu přeshraničního rozdělení nebo jakákoli změna zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti vede ke zvýšení ekonomických závazků určitého společníka vůči společnosti nebo třetím stranám, mohou členské státy za těchto zvláštních okolností požadovat, aby s tímto ustanovením nebo s touto změnou zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti souhlasil dotčený společník, není-li tento schopen vykonat práva stanovená v článku 160i.
5.  

Členské státy zajistí, aby schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:

a) 

výměnný poměr podílů uvedený v čl. 160d písm. b) není přiměřený;

b) 

peněžitá náhrada uvedená v čl. 160d písm. p) není přiměřená, nebo

c) 

informace poskytnuté o výměnném poměru podílů uvedeném v písmeni a) nebo peněžité náhradě uvedené v písmeni b) nejsou v souladu s právními požadavky.

Článek 160i

Ochrana společníků

1.  
Členské státy zajistí, aby alespoň ti společníci rozdělované společnosti, kteří hlasovali proti schválení projektu přeshraničního rozdělení, měli právo zcizit své podíly za přiměřenou peněžitou náhradu za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6, pokud by v důsledku přeshraničního rozdělení nabyli podíly v nástupnických společnostech, které by se řídily právem jiného členského státu než členského státu rozdělované společnosti.

Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům rozdělované společnosti.

Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního rozdělení, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 160h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního rozdělení považován za řádný doklad o hlasování proti němu.

2.  
Členské státy stanoví lhůtu, v níž musí společníci uvedení v odstavci 1 oznámit rozdělované společnosti své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než jeden měsíc od konání valné hromady uvedené v článku 160h. Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost poskytla elektronickou adresu pro elektronické přijímání těchto prohlášení.
3.  
Členské státy dále stanoví lhůtu, v níž má být vyplacena peněžitá náhrada stanovená v projektu přeshraničního rozdělení. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než dva měsíce ode dne nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení podle článku 160q.
4.  
Členské státy zajistí, aby každý společník, který oznámil své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly, avšak má za to, že peněžitá náhrada nabízená rozdělovanou společností není přiměřená, měl právo domáhat se u příslušného orgánu nebo subjektu pověřených podle vnitrostátního práva dodatečné peněžité náhrady. Členské státy stanoví lhůtu pro uplatnění nároku na dodatečnou peněžitou náhradu.

Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky rozdělované společnosti, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.

5.  
Členské státy zajistí, aby se práva uvedené v odstavcích 1 až 4 řídila právem členského státu rozdělované společnosti a aby měl tento členský stát výlučnou pravomoc řešit veškeré spory týkající se těchto práv.
6.  
Členské státy zajistí, aby společníci rozdělované společnosti, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly, avšak považují výměnný poměr podílu stanovený v projektu přeshraničního rozdělení za nepřiměřený, ho mohli napadnout a domáhat se dorovnání. Řízení v této věci se zahájí před příslušným orgánem nebo subjektem pověřeným podle práva členského státu, kterým se rozdělovaná společnost řídí, ve lhůtě stanovené tímto vnitrostátním právem a nebrání zápisu přeshraničního rozdělení do rejstříku. Rozhodnutí je pro nástupnické společnosti a v případě odštěpení i pro rozdělovanou společnost závazné.
7.  
Členské státy mohou také stanovit, že dotčená nástupnická společnost, a v případě odštěpení i rozdělovaná společnost, může dorovnání poskytnout v podobě podílů nebo v jiné nepeněžité podobě.

Článek 160j

Ochrana věřitelů

1.  
Členské státy stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení a v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nebyly splatné.

Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního rozdělení, jak jsou stanovena v čl. 160d písm. q), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního rozdělení uvedeného v článku 160g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřené ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního rozdělení bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.

Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160q.

2.  
Pokud věřitel rozdělované společnosti neobdrží plnění od společnosti, na niž závazek vůči němu přešel, zbývající nástupnické společnosti, a v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním i rozdělovaná společnost, za tento závazek odpovídají společně a nerozdílně se společností, které byl závazek přidělen. Každá společnost účastníci se rozdělení je však společné a nerozdílné odpovědná nejvýše do částky odpovídající hodnotě čistého jmění, které na ni přešlo ke dni nabytí účinnosti rozdělení.
3.  
Členské státy mohou požadovat, aby správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti učinil prohlášení přesně zachycující její stávající finanční situaci ke dni, který nesmí být dříve než jeden měsíc před zveřejněním prohlášení. V prohlášení tento orgán uvede, že na základě informací mu dostupných ke dni uvedeného prohlášení a po provedení přiměřeného šetření si není vědom žádného důvodu, proč by kterákoli nástupnická společnost, a v případě odštěpení rozdělovaná společnost, neměla být po nabytí účinnosti rozdělení schopna dostát závazkům, které na ni podle projektu přeshraničního rozdělení přešly, v době jejich splatnosti. Prohlášení se zveřejní spolu s projektem přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160g.
4.  
Odstavci 1, 2 a 3 není dotčeno uplatňování právních předpisů členského státu rozdělované společnosti týkajících se uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům.

Článek 160k

Informování zaměstnanců a projednávání s nimi

1.  
Členské státy zajistí, aby byla dodržena práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souvislosti s přeshraničním rozdělením a aby tato práva byla vykonávána v souladu s právním rámcem stanoveným směrnicí 2002/14/ES, a pokud je přeshraniční rozdělení považováno za převod podniku ve smyslu směrnice 2001/23/ES, stanoveným směrnicí 2001/23/ES, a případně u podniků působících na úrovni Společenství nebo skupin podniků působících na úrovni Společenství v souladu se směrnicí 2009/38/ES. Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi na jiné společnosti než ty, které jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2002/14/ES.
2.  
Aniž je dotčen čl. 160e odst. 7 a čl. 160g odst. 1 písm. b), členské státy zajistí, aby byla práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi dodržena alespoň předtím, než bude rozhodnuto o projektu přeshraničního rozdělení nebo o zprávě uvedené v článku 160e, podle toho, co nastane dříve, a to tak, aby zaměstnancům byla poskytnuta odůvodněná odpověď před konáním valné hromady uvedené v článku 160h.
3.  
Aniž jsou dotčena platná ustanovení nebo postupy, které jsou pro zaměstnance výhodnější, stanoví členské státy praktická opatření pro výkon práv na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES.

Článek 160l

Účast zaměstnanců

1.  
Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na každou nástupnickou společnost případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má tato společnost sídlo.
2.  

Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením sídlo, se však nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem členského státu rozdělované společnosti, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí každá nástupnická společnost:

a) 

nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v rozdělované společnosti před přeshraničním rozdělením, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

b) 

pro zaměstnance podniků nástupnických společností, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají tito zaměstnanci zaměstnaní v členském státě, kde má sídlo nástupnická společnost.

3.  

V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

a) 

čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i) a písm. b), odst. 3, odst. 4 první dvě věty a odst. 5 a 7;

b) 

čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3 a 4;

c) 

článek 5;

d) 

článek 6;

e) 

čl. 7 odst. 1, s výjimkou písm. b) druhé odrážky;

f) 

články 8, 10, 11 a 12 a

g) 

písmeno a) části 3 přílohy.

4.  

Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:

a) 

přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě každé nástupnické společnosti;

b) 

v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu nástupnických společností. Pokud se však správní nebo dozorčí orgán rozdělované společnosti skládal nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;

c) 

zajistí, aby se pravidla pro účast zaměstnanců, která se uplatňovala před přeshraničním rozdělením, uplatňovala i nadále až do dne použitelnosti následně dohodnutých pravidel, nebo není-li jich, až do dne použitelnosti referenčních ustanovení v souladu s písmenem a) části 3 přílohy směrnice 2001/86/ES.

5.  
Rozšíření práv na účast na zaměstnance nástupnických společností uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6.  
Má-li se na některou z nástupnických společností vztahovat systém účasti zaměstnanců podle pravidel uvedených v odstavci 2, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7.  
Existuje-li v nástupnické společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následného přeshraničního či vnitrostátního přemístění sídla, fúze nebo rozdělení během čtyř let po nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
8.  
Společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání o účasti zaměstnanců.

Článek 160m

Osvědčení předcházející rozdělení

1.  
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na část postupu, která se řídí právem členského státu rozdělované společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího rozdělení, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení postupů a splnění náležitostí v členském státě rozdělované společnosti (dále jen „příslušný orgán“).

Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštních odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.

2.  

Členské státy zajistí, aby k žádosti rozdělované společnosti o osvědčení předcházející rozdělení byly připojeny:

a) 

projekt přeshraničního rozdělení;

b) 

zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 160e a zpráva uvedená v článku 160f, pokud jsou k dispozici;

c) 

veškeré připomínky podané v souladu s čl. 160g odst. 1 a

d) 

informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 160h.

3.  

Členské státy mohou požadovat, aby rozdělovaná společnost k žádosti o osvědčení předcházející rozdělení připojila dodatečné informace, zejména o:

a) 

počtu zaměstnanců v době vypracování projektu přeshraničního rozdělení;

b) 

existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;

c) 

plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.

Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je rozdělovaná společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.

4.  
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.  
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 160l, příslušný orgán v členském státě rozdělované společnosti ověří, že projekt přeshraničního rozdělení obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
6.  

V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:

a) 

veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;

c) 

případně informace rozdělované společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 160l odst. 3 a 4 byl zahájen.

7.  

Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena ve lhůtě tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou rozdělované společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:

a) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční rozdělení splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení;

b) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční rozdělení nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě může příslušný orgán společnosti poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.

8.  
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející rozdělení, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční rozdělení má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
9.  
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční rozdělení má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a nejsou-li posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
10.  
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
11.  
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
12.  
Členské státy zajistí, aby příslušné orgány mohly vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením, včetně orgánů členského státu nástupnických společností, a obdržet od nich i od rozdělované společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraničního rozdělení, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.

Článek 160n

Předání osvědčení předcházejícího rozdělení

1.  
Členské státy zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení bylo sdíleno s orgány uvedenými v čl. 160o odst. 1 prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků

2.  
Přístup k osvědčením předcházejícím rozdělení je pro orgány uvedené v čl. 160o odst. 1 a pro rejstříky bezplatný.

Článek 160o

Kontrola zákonnosti přeshraničního rozdělení

1.  
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na tu část postupu, která se týká dokončení přeshraničního rozdělení a která se řídí právem členských států nástupnických společností, a ke schválení přeshraničního rozdělení.

Uvedený orgán zejména zajistí, aby nástupnické společnosti dodržely vnitrostátní právní předpisy týkající se zakládání a zápisu společností a aby byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 160l.

2.  
Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží rozdělovaná společnost každému orgánu uvedenému v odstavci 1 tohoto článku projekt přeshraničního rozdělení schválený valnou hromadou uvedenou v článku 160h.
3.  
Každý členský stát zajistí, aby rozdělovaná společnost mohla jakoukoli žádost uvedenou v odstavci 1, která zahrnuje předložení jakýchkoli informací a listin, podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k orgánu uvedenému v odstavci 1, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
4.  
Orgán uvedený v odstavci 1 schválí přeshraniční rozdělení, jakmile shledá, že byly splněny všechny příslušné podmínky a náležitosti v členských státech následnických společností.
5.  
Osvědčení předcházející rozdělení přijme orgán uvedený v odstavci 1 jako přesvědčivé potvrzení řádného dokončení platných postupů a splnění platných náležitostí v členském státě rozdělované společnosti předcházejících rozdělení, bez něhož nelze přeshraniční rozdělení schválit.

Článek 160p

Zápis do rejstříku

1.  
Právo členských států rozdělované společnosti a nástupnických společností určuje, jakou formou se na jejich územích v souladu s článkem 16 zveřejňuje dokončení přeshraničního rozdělení v rejstříku.
2.  

Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:

a) 

do rejstříku členských států nástupnických společností skutečnost, že zápis nástupnické společnosti je výsledkem přeshraničního rozdělení;

b) 

do rejstříku členských států nástupnických společností datum zápisu nástupnických společností;

c) 

do rejstříku členského státu rozdělované společnosti v případě rozštěpení skutečnost, že výmaz nebo odstranění rozdělované společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraničního rozdělení;

d) 

do rejstříku členského státu rozdělované společnosti v případě rozštěpení datum výmazu nebo odstranění rozdělované společnosti z rejstříku;

e) 

do rejstříků členského státu rozdělované společnosti a členských států nástupnických společností číslo zápisu, název a právní forma rozdělované společnosti a čísla zápisu, název a právní forma nástupnických společností.

Rejstříky informace uvedené v prvním pododstavci veřejně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků.

3.  
Členské státy zajistí, aby rejstříky členských států nástupnických společností oznámily rejstříku členského státu rozdělované společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků, že nástupnické společnosti byly zapsány. Členské státy rovněž zajistí, aby byl v případě rozštěpení zápis rozdělované společnosti vymazán či odstraněn ihned po obdržení všech uvedených oznámení.
4.  
Členské státy zajistí, aby rejstřík členského státu rozdělované společnosti oznámil rejstříkům členských států nástupnických společností prostřednictvím systému propojení rejstříků, že přeshraniční rozdělení nabylo účinnosti.

Článek 160q

Den nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení

Den nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí rozdělovaná společnost. Rozdělení však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článků 160m a 160o a poté, co rejstříky obdrží všechna oznámení uvedená v čl. 160p odst. 3.

Článek 160r

Účinky přeshraničního rozdělení

1.  

Přeshraniční rozštěpení má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:

a) 

veškeré jmění rozdělované společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnické společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;

b) 

společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnických společností v souladu s přidělením podílů uvedeným v projektu přeshraničního rozdělení, pokud nezcizili své podíly podle čl. 160i odst. 1;

c) 

práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přecházejí na nástupnické společnosti;

d) 

rozdělovaná společnost zaniká.

2.  

Přeshraniční odštěpení má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:

a) 

část jmění rozdělované společnosti, včetně smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost či nástupnické společnosti, zatímco zbývající část zůstává jměním rozdělované společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;

b) 

alespoň někteří společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti či nástupnických společností a alespoň někteří společníci zůstávají společníky rozdělované společnosti nebo se stávají společníky obou společností v souladu s přidělením podílů uvedeným v projektu přeshraniční rozdělení, pokud nezcizili své podíly podle čl. 160i odst. 1;

c) 

práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přidělené nástupnické společnosti či nástupnickým společnostem v souladu s projektem přeshraničního rozdělení přecházejí na příslušnou nástupnickou společnost či nástupnické společnosti.

3.  

Přeshraniční rozdělení vyčleněním má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:

a) 

část jmění rozdělované společnosti, včetně smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost či nástupnické společnosti a zbývající část zůstává jměním rozdělované společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;

b) 

podíly nástupnické společnosti či nástupnických společností jsou přiděleny rozdělované společnosti;

c) 

práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přidělené nástupnické společnosti či nástupnickým společnostem v souladu s projektem přeshraničního rozdělení přecházejí na příslušnou nástupnickou společnost či nástupnické společnosti.

4.  
Aniž je dotčen čl. 160j odst. 2, členské státy zajistí, aby v případě, kdy určitý majetek nebo závazek rozdělované společnosti není výslovně přidělen v projektu přeshraničního rozdělení, jak je uvedeno v čl. 160d písm. l), a ani výklad tohoto projektu neumožňuje rozhodnout o jeho přidělení, byl tento majetek, jeho hodnota nebo závazek rozdělen mezi všechny nástupnické společnosti, nebo v případě odštěpení či rozdělení vyčleněním mezi všechny nástupnické společnosti a rozdělovanou společnost, v poměru k čistému jmění přidělenému každé z nich v projektu přeshraničního rozdělení.
5.  
Vyžadují-li právní předpisy členských států v případě přeshraničního rozdělení splnění zvláštních náležitostí, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený rozdělovanou společností účinný vůči třetím osobám, plní tyto náležitosti rozdělovaná společnost nebo nástupnické společnosti, podle okolností.
6.  
Členské státy zajistí, aby podíly nástupnické společnosti nemohly být vyměněny za podíly rozdělované společnosti, které drží sama společnost přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

Článek 160s

Zjednodušení náležitostí

V případě přeshraničního rozdělení vyčleněním se čl. 160d písm. b), c), f), i), o) a p) a články 160e, 160f a 160i nepoužijí.

Článek 160t

Nezávislí znalci

1.  
Členské státy stanoví pravidla upravující alespoň občanskoprávní odpovědnost nezávislého znalce pověřeného vypracováním zprávy uvedené v článku 160f.
2.  

Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:

a) 

znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející rozdělení a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a

b) 

stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva nebo profesních norem, které se na znalce vztahují.

Článek 160u

Platnost

Přeshraniční rozdělení, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.

Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení.“

24) 

Nadpis přílohy II se nahrazuje tímto:

„Formy společností podle čl. 7 odst. 1, článku 13, čl. 29 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 67 odst. 1, čl. 86b bodů 1 a 2, čl. 119 bodu 1 písm. a) a čl. 160b bodu 1“.

Článek 2

Sankce

Členské státy stanoví opatření a sankce za porušení vnitrostátních ustanovení přijatých podle této směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich uplatňování. Za závažná porušení mohou stanovit trestní sankce.

Stanovená opatření a sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.

Článek 3

Provedení ve vnitrostátním právu

1.  
Členské státy do 31. ledna 2023 uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.

Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

2.  
Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 4

Podávání zpráv a přezkum

1.  
Komise do 1. února 2027 provede hodnocení této směrnice, včetně hodnocení provádění ustanovení o informování zaměstnanců a projednávání s nimi a jejich účasti v souvislosti s přeshraničními operacemi, včetně posouzení pravidel o podílu zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční operací, a účinnosti ochranných opatření týkajících se vyjednávání o právech účasti zaměstnanců, při zohlednění dynamické povahy společností s rostoucím přeshraničním rozměrem, a předloží Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu o zjištěních z tohoto hodnocení, zejména s ohledem na případnou potřebu zavést do práva Unie harmonizovaný rámec pro zastoupení zaměstnanců na úrovni orgánů společnosti; bude-li to vhodné, připojí k této zprávě legislativní návrh.

Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro vypracování této zprávy, zejména údaje o počtu přeshraničních přemístění sídla, fúzí a rozdělení, doby jejich uskutečnění a souvisejících nákladech, údaje o případech, kdy bylo odmítnuto vydání osvědčení předcházejícího přeměně, jakož i souhrnné statistické údaje o počtu vyjednávání o právech účasti zaměstnanců v přeshraničních operacích. Členské státy rovněž poskytnou Komisi údaje o fungování a účincích pravidel soudní příslušnosti použitelných při přeshraničních operacích.

2.  
Zpráva zejména posoudí postupy uvedené v kapitolách I a IV hlavy II směrnice (EU) 2017/1132, a to především v souvislosti s jejich trváním a náklady.
3.  
Zpráva zahrne posouzení proveditelnosti stanovení pravidel pro druhy přeshraničních rozdělení, které nejsou v působnosti této směrnice, zejména včetně přeshraničního rozdělení sloučením.

Článek 5

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 6

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

© Evropská unie, https://eur-lex.europa.eu/ , 1998-2022
Zavřít
MENU
Nejste přihlášeni
Zaregistrovat / Přihlásit se
Podrobné vyhledávání
Podrobné vyhledávání

Vyhledání konkrétního předpisu

K vyhledání konkrétního předpisu stačí zadat číslo/rok. (Např. 14/2000)

Fulltextové vyhledávání

Zadejte vhodně vybraná klíčová slova. Zadání může být v následujícíh tvarech:

  • náhrady škody: pokud zadáte více slov, najde všechny stránky, kde se vyskytují alespoň jedno ze zadaných slov. Na pořadí slov však nezáleží.
  • +náhrady: každé slovo, které předchází znaménko plus, se musí na stránce nacházet.
  • -náhrady: každé slovo, které předchází znaménko mínus, se nesmí na stránce nacházet.
  • "náhradě škod": řetězec uzavřený v uvozovkách bude vyhledán přesně tak, jak je zadán. Tj. budou vyhledány jen stránky, kde se vyskytují obě slova přesně za sebou.

Jednotlivá pravidla lze libovolně kombinovat.