(EU) 2024/2809Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2809 ze dne 23. října 2024, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu (Text s významem pro EHP)

(1)

Cílem unie kapitálových trhů, která byla představena ve sdělení Komise ze dne 30. září 2015 o akčním plánu pro vytváření unie kapitálových trhů, je rozvoj kapitálových trhů Unie a snížení jejich roztříštěnosti mezi jednotlivými státy, díky čemuž se společnostem poskytne přístup k jiným zdrojům financování, než jsou bankovní úvěry, a umožní se jim, aby přizpůsobily strukturu svého financování tomu, jak se rozvíjejí a rostou. Diverzifikovanější financování ve formě dluhu a vlastního kapitálu sníží rizika pro jednotlivé společnosti a celé hospodářství a pomůže společnostem v Unii, včetně malých a středních podniků, využít svůj růstový potenciál. Uznává se, že je třeba, aby se unie kapitálových trhů uskutečnila rychleji a aby investiční fondy dosáhly úrovní stanovených jako nezbytných pro politické priority Unie týkající se ochrany životního prostředí, digitalizace a strategické autonomie. Je nezbytné, aby unie kapitálových trhů dosáhla pokroku v oblasti kótování, zejména v krátkodobém výhledu, avšak jako samostatné opatření to nemůže stačit.

(2)

Unie kapitálových trhů vyžaduje účinný a efektivní regulační rámec, který podporuje přístup společností, včetně malých a středních podniků, k veřejnému kapitálovému financování. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (3) vytvořila nový typ obchodního systému, totiž trh pro růst malých a středních podniků, který má usnadnit přístup ke kapitálu právě malým a středním podnikům. Směrnice 2014/65/EU rovněž vyjádřila potřebu sledovat, jak by budoucí právní úprava měla dále podporovat a prosazovat používání trhů pro růst malých a středních podniků a poskytovat další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků. Je třeba, aby taková opatření zajistila nejen to, aby trhy pro růst malých a středních podniků poskytovaly stále atraktivnější příležitost k získání finančních prostředků pro tyto podniky, ale také to, aby malé a střední podniky byly časem schopny, pokud budou úspěšné, získat přístup na jiné kapitálové trhy, pokud se tak rozhodnou.

(3)

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 (4) zavedlo přiměřené úlevy s cílem posílit využívání trhů pro růst malých a středních podniků a snížit regulační požadavky na emitenty, kteří žádají o přijetí cenných papírů na trhy pro růst malých a středních podniků, a zároveň zachovat náležitou úroveň ochrany investorů a integrity trhu. Přesto je třeba učinit více pro zatraktivnění přístupu na veřejné trhy Unie a pro zpružnění regulačního zacházení se společnostmi, které je úměrné jejich velikosti. Fórum na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů doporučilo, aby Komise odstranila regulační překážky, které společnostem brání v přístupu na veřejné trhy. Skupina odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky předložila podrobná doporučení ohledně toho, jak podpořit přístup společností, a zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy Unie.

(4)

V návaznosti na jednu z iniciativ Komise v rámci její strategie oživení po pandemii onemocnění COVID-19, totiž na balíček týkající se oživení kapitálových trhů, byly zavedeny cílené změny nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 (5) a (EU) 2017/2402 (6), směrnice 2014/65/EU a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (7) s cílem usnadnit společnostem postiženým hospodářskou krizí způsobenou pandemií získávání vlastního kapitálu na veřejných trzích, usnadnit investice do reálné ekonomiky, umožnit rychlou rekapitalizaci podniků a zvýšit schopnost bank financovat oživení. Celkově však tato opatření měla z mnoha důvodů pouze omezený dopad.

(5)

Na základě doporučení skupiny odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky a v návaznosti na nařízení (EU) 2019/2115 a na opatření přijatá podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 (8) a v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů se Komise zavázala předložit legislativní iniciativu, která má zatraktivnit přístup na veřejné trhy v Unii snížením nákladů na dodržování předpisů a odstraněním významných překážek, které brání společnostem, včetně malých a středních podniků, v přístupu na veřejné trhy v Unii. Aby bylo dosaženo cílů této legislativní iniciativy, měla by být její oblast působnosti široká a měla by se zabývat překážkami, které se týkají přístupu společností na veřejné trhy, konkrétně fází před počáteční veřejnou nabídkou (IPO), během ní a po ní. Zjednodušení a odstranění překážek by se mělo zaměřit zejména na fáze během počáteční veřejné nabídky a po ní odstraněním zatěžujících požadavků na zpřístupňování informací při podávání žádosti o přijetí k obchodování na veřejných trzích stanovených v nařízení (EU) 2017/1129 a řešením zatěžujících požadavků na průběžné zveřejňování informací stanovených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (9).

(6)

Nařízení (EU) 2017/1129 stanoví požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Pro zvýšení atraktivity veřejných trhů Unie je nezbytné odstranit překážky způsobené délkou, složitostí a nákladností dokumentace k prospektu, a to jak v případech, kdy společnosti, včetně malých a středních podniků, usilují o přístup na veřejné trhy poprvé prostřednictvím počáteční veřejné nabídky, tak v případech, kdy společnosti vstupují na veřejné trhy za účelem sekundárních emisí kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů. Ze stejného důvodu by se měla řešit také délka procesu kontroly a schvalování těchto prospektů příslušnými orgány a nedostatečné sbližování těchto procesů v Unii.

(7)

U malých veřejných nabídek cenných papírů by náklady na sestavení prospektu mohly být nepřiměřené ve vztahu k celkové hodnotě protiplnění u nabídky. Nařízení (EU) 2017/1129 se nevztahuje na veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR. Členské státy mohou mimoto vzhledem k různé velikosti finančních trhů v Unii osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že celková hodnota protiplnění za tyto nabídky nepřesahuje určitou prahovou hodnotu, kterou mohou členské státy stanovit v rozmezí od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Některé členské státy této možnosti využily, což vedlo k rozdílným prahovým hodnotám pro výjimky a způsobilo složitost a nedostatečnou jasnost pro emitenty i investory. Za účelem snížení složitosti úpravy podle nařízení (EU) 2017/1129 a na podporu právní jasnosti by měla být spodní prahová hodnota ve výši 1 000 000 EUR, pod níž se uvedené nařízení neuplatní, zrušena.

(8)

S cílem snížit roztříštěnost trhu a zároveň zohlednit rozdílnou velikost vnitrostátních kapitálových trhů v rámci Unie by měl být stávající systém, který členským státům umožňuje stanovit různé prahové hodnoty pro osvobození ve výši od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR, nahrazen systémem dvojí prahové hodnoty. Hlavní prahovou hodnotou v Unii by měla být celková souhrnná hodnota protiplnění ve výši 12 000 000 EUR na emitenta nebo předkladatele nabídky, počítaná za období dvanácti měsíců, přičemž členské státy by měly mít možnost zvolit si prahovou hodnotu ve výši 5 000 000 EUR. Pod uvedenou prahovou hodnotou ve výši buď 12 000 000 EUR, nebo 5 000 000 EUR by měly být veřejné nabídky cenných papírů osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt za podmínky, že tyto nabídky nevyžadují pas. V případě takové výjimky by však členské státy měly mít možnost, nikoli však povinnost, od emitenta požadovat, aby uveřejnil buď dokument obsahující informace uvedené v článku 7 nařízení (EU) 2017/1129, nebo dokument obsahující požadavky na informace stanovené na vnitrostátní úrovni, pokud jsou rozsah a úroveň těchto informací rovnocenné nebo nižší než informace uvedené v článku 7 nařízení (EU) 2017/1129. Žádné ustanovení tohoto nařízení by nemělo těmto členským státům bránit v zavedení pravidel na vnitrostátní úrovni, která organizátorům mnohostranného obchodního systému umožní určit obsah dokumentu pro přijetí, který musí emitent předložit při prvním přijetí svých cenných papírů k obchodování, nebo způsoby přezkumu tohoto dokumentu.

(9)

Přeshraniční veřejné nabídky cenných papírů, které jsou osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt, by měly v příslušných případech podléhat vnitrostátním požadavkům na zpřístupňování informací stanoveným dotčenými členskými státy. Emitenti cenných papírů, na něž se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt, a osoby nabízející takové cenné papíry nebo žádající o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu by měli výhod pasu využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou sestavit prospekt.

(10)

Nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje řadu ustanovení, která odkazují na to, že se celková hodnota protiplnění u určitých veřejných nabídek cenných papírů, včetně průběžných nabídek cenných papírů veřejnosti, počítá za období dvanácti měsíců. Aby se zajistila jasnost pro emitenty, investory a příslušné orgány a aby se zabránilo rozdílným přístupům v Unii, je nutné upřesnit, jak se má celková hodnota protiplnění u těchto veřejných nabídek cenných papírů za období dvanácti měsíců vypočítávat.

(11)

Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. a) nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry již přijatými k obchodování na stejném regulovaném trhu, k obchodování na regulovaném trhu, pokud nově přijaté cenné papíry představují po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, a pokud takové přijetí není spojeno s veřejnou nabídkou cenných papírů. V zájmu snížení složitosti a omezení zbytečných nákladů a zátěže by se tato výjimka měla vztahovat i na veřejnou nabídku podle čl. 1 odst. 4 uvedeného nařízení. Ze stejných důvodů by procentní prahová hodnota, která určuje způsobilost pro danou výjimku, měla být u veřejné nabídky i u přijetí k obchodování na regulovaném trhu zvýšena. Navíc by výjimka pro veřejnou nabídku cenných papírů měla zahrnovat veřejnou nabídku cenných papírů, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které jsou zastupitelné s cennými papíry již přijatými k obchodování na stejném regulovaném trhu nebo na stejném trhu pro růst malých a středních podniků. Vzhledem k tomu, že upisovací práva jsou neoddělitelně spjata s vydáváním nových akcií, měla by se uvedená výjimka vztahovat i na právo upisovat akcie zastupitelné se stávajícími akciemi. Aby byla zajištěna ochrana investorů, zejména pro drobné investory, měl by se veřejnosti zpřístupnit zkrácený dokument s klíčovými informacemi pro investory, pokud je na základě výjimky činěna nabídka zastupitelných cenných papírů. Tento dokument by měl být zpřístupněn veřejnosti a předložen příslušnému orgánu domovského členského státu, ale neměl by podléhat jeho schválení.

(12)

Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. b) nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu v případě akcií vyplývajících z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, pokud nově přijaté akcie představují za dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Tato 20 % prahová hodnota by měla být sladěna s prahovou hodnotou pro výjimku v případě cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jelikož oblast působnosti obou výjimek je rovnocenná.

(13)

Společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, mají splňovat požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací, které jsou stanoveny v nařízení (EU) č. 596/2014, směrnici 2004/109/ES a v případě emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 (10). Pokud tyto společnosti vydávají cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování v uvedených druzích obchodních systémů, měly by být od povinnosti uveřejnit prospekt osvobozeny, neboť velká část požadovaného obsahu prospektu již bude veřejně dostupná a investoři budou moci obchodovat na základě těchto informací. Tato výjimka by však měla podléhat zárukám, které zajistí, aby společnost vydávající cenné papíry splňovala požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací podle práva Unie a nebyla předmětem restrukturalizace ani insolvenčního řízení ve smyslu práva Unie. Za účelem zajištění ochrany investorů, zejména drobných investorů, by měl být mimoto veřejnosti stále k dispozici zkrácený dokument s klíčovými informacemi pro investory. Tento dokument by měl být předložen příslušnému orgánu domovského členského státu, ale neměl by podléhat jeho schválení. Pokud jsou upisovací práva spojena s cennými papíry, na které se vztahuje výjimka pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, měla by se tato výjimka vztahovat rovněž na upisovací práva představující přednostní právo stávajících akcionářů upisovat cenné papíry, na které se daná výjimka vztahuje. Pokud oblast působnosti nové výjimky činí jiné stávající výjimky nadbytečnými, měly by být uvedené výjimky zrušeny.

(14)

Ustanovení čl. 1 odst. 4 písm. j) nařízení (EU) 2017/1129 osvobozuje úvěrové instituce od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že nabízejí určité nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně do celkové hodnoty protiplnění ve výši 75 000 000 EUR po dobu dvanácti měsíců, nebo pokud jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Nařízení (EU) 2021/337, které je součástí balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů, zvýšilo tuto prahovou hodnotu na omezenou dobu na 150 000 000 EUR, aby podpořilo získávání finančních prostředků pro úvěrové instituce a poskytlo těmto institucím prostor pro podporu jejich klientů v reálné ekonomice. Aby se u emitentů, včetně úvěrových institucí, i nadále podporovalo získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, měla by být zvýšená prahová hodnota zavedená nařízením (EU) 2021/337 stanovena jako trvalá.

(15)

S cílem snížit složitost dokumentace k prospektu a učinit prospekt harmonizovanějším dokumentem, čímž by se zlepšila jeho srozumitelnost pro investory v Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je nutné zavést standardizovaný formát prospektu pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a požadovat, aby informace obsažené v prospektu byly zveřejňovány ve standardizovaném pořadí, přičemž je třeba předejít tomu, aby prospekty byly přeplněny nadbytečnými a jen okrajově relevantními informacemi.

(16)

V některých případech mohou prospekt nebo související dokumenty dosáhnout značné velikosti, takže investorům neumožňují učinit informované investiční rozhodnutí a jejich vytvoření je pro emitenty příliš nákladné vzhledem k nákladům, které jsou s dlouhými prospekty nutně spojeny. Kromě toho se délka prospektů a jejich formát v Unii značně liší, což je v rozporu s cílem podpořit sbližování v rámci unie kapitálových trhů. Aby se zlepšila srozumitelnost prospektů, snížily se náklady pro emitenty související se sestavováním prospektů, dosáhlo se sbližování v rámci Unie a investorům se usnadnila jejich analýza a orientace v nich, je nutné stanovit maximální počet stran. Takovýto limit počtu stran by však měl být zaveden pouze pro veřejné nabídky nebo přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu. Limit počtu stran by nebyl vhodný pro kapitálové cenné papíry jiné než akcie nebo nekapitálové cenné papíry, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Kromě toho by z limitu počtu stran měly být vyloučeny: shrnutí, informace začleněné formou odkazu, včetně univerzálního registračního formuláře schváleného příslušným orgánem nebo předloženého příslušnému orgánu, informace obsažené v univerzálním registračním formuláři, který je použit jako nedílná součást prospektu, a informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční minulost nebo přijal významný finanční závazek, nebo v případě významné hrubé změny ve smyslu nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 (11).

(17)

Standardizovaný formát a standardizované pořadí informací, které mají být v prospektu zveřejněny, by měly být stanoveny tímto nařízením bez ohledu na to, zda je prospekt nebo základní prospekt sestaven jako jediný dokument, nebo se skládá ze samostatných dokumentů, s výjimkou případu, kdy jsou informace uvedeny v univerzálním registračním dokumentu. Je proto nezbytné, aby přílohy I, II a III nařízení (EU) 2017/1129 stanovily standardizované pořadí oddílů pro informace, které mají být zveřejněny v prospektu nebo samostatně v registračním dokumentu a v popisu cenných papírů. Tyto přílohy by měly být pro Komisi základem pro změnu případných aktů v přenesené pravomoci, které ukládají standardizovaný formát a pořadí oddílů prospektu, základního prospektu a konečných podmínek, včetně položek zveřejňovaných v rámci těchto oddílů. Dále je nutné stanovit standardizované pořadí informací, které mají být zveřejněny ve shrnutí prospektu.

(18)

Aby se snížila zátěž emitentů, kteří usilují o přijetí k obchodování na regulovaném trhu v Unii a současně nabízejí nebo soukromě umisťují cenné papíry u investorů ve třetí zemi a kteří by jinak měli povinnost vypracovat několik dokumentů, neměly by se limit počtu stran ani standardizovaný formát a standardizované pořadí vztahovat na prospekt týkající se přijetí takových cenných papírů k obchodování.

(19)

Za účelem dosažení konvergence formátu prospektů v Unii by Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (ESMA), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (12), měl mít povinnost vypracovat návrhy prováděcích technických norem pro upřesnění vzoru a uspořádání prospektů, včetně požadavků na velikost písma a styl v závislosti na druhu prospektu a druhu cílových investorů. Aby se investorům usnadnila orientace v prospektu, měl by mít ESMA dále povinnost vypracovat obecné pokyny týkající se srozumitelnosti a používání jednoduchého jazyka v prospektech s cílem zajistit, aby informace v něm uvedené byly stručné, jasné a uživatelsky přívětivé s ohledem na druh prospektu a druh cílových investorů. Komise by měla tyto prováděcí technické normy přijímat prostřednictvím prováděcích aktů na základě článku 291 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“) a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

(20)

Shrnutí prospektu je klíčovým a zásadním dokumentem, který slouží jako vodítko pro drobné investory, aby lépe porozuměli celému prospektu a orientovali se v něm, a mohli tak činit informovaná investiční rozhodnutí. Aby bylo shrnutí prospektu pro drobné investory čitelnější a srozumitelnější, je třeba emitentům umožnit, aby informace ve shrnutí prospektu prezentovali nebo shrnuli ve formě grafů, diagramů nebo tabulek, při dodržení limitu počtu stran stanoveného v článku 7 nařízení (EU) 2017/1129.

(21)

Nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentům zvýšit maximální počet stran shrnutí prospektu o jednu stranu, pokud je k cenným papírům připojena záruka, jelikož je třeba uvést informace o záruce i o ručiteli. Je-li však ručitelů více než jeden, další strana by nemusela stačit. Je proto nutné umožnit další prodloužení shrnutí prospektu v případě záruk, které poskytuje více než jeden ručitel.

(22)

Za účelem zajištění jednotného uplatňování požadavků týkajících se shrnutí prospektu by měl mít ESMA povinnost vypracovat návrhy prováděcích technických norem, v nichž se určí vzor a uspořádání shrnutí, včetně požadavků na velikost písma a styl. Aby se drobným investorům usnadnila orientace ve shrnutí prospektu, měl by mít ESMA dále povinnost vypracovat obecné pokyny týkající se srozumitelnosti a používání jednoduchého jazyka ve shrnutích s cílem zajistit, aby informace v něm uvedené byly stručné, jasné a uživatelsky přívětivé. Komise by měla tyto prováděcí technické normy přijímat prostřednictvím prováděcích aktů na základě článku 291 Smlouvy o fungování EU a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

(23)

Nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje, aby emitent, kterému jeho příslušný orgán po dobu dvou po sobě jdoucích účetních roků schválil jeho univerzální registrační dokument, získal status častého emitenta a mohl předkládat všechny následné univerzální registrační dokumenty a veškeré jejich změny bez předchozího schválení. Aby se snížila zbytečná zátěž a podpořilo se používání univerzálního registračního dokumentu, měla by být tato doba zkrácena na jeden účetní rok. Tato úleva nebude mít vliv na ochranu investorů, neboť univerzální registrační dokument a jeho změny nelze použít jako součást prospektu, aniž by byly schváleny relevantním příslušným orgánem. Příslušný orgán může mimoto dodatečně přezkoumat univerzální registrační dokument, který mu byl podán k uložení, kdykoli to považuje za nezbytné, a případně si vyžádat změny.

(24)

S cílem usnadnit počáteční veřejné nabídky soukromých společností na veřejných trzích Unie a obecně snížit zbytečné náklady a zátěž pro společnosti, které veřejně nabízejí cenné papíry nebo usilují o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, by prospekt pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry měl být výrazně zjednodušen při zachování dostatečně vysoké úrovně ochrany investorů.

(25)

Ačkoli je úroveň informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst příliš preskriptivní pro malé a střední podniky, zdá se, že je vhodná pro daný účel v případě společností, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Je proto vhodné sladit přílohy I, II a III nařízení (EU) 2017/1129 s úrovní informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst, přičemž je třeba vycházet ze souvisejících příloh stanovených v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.

(26)

Kvůli rostoucímu významu hledisek udržitelnosti při rozhodování o investicích investoři při přijímání informovaných investičních rozhodnutí stále více zohledňují informace o environmentálních, sociálních a správních záležitostech (ESG). Je proto nezbytné zabránit „lakování nazeleno“ tím, že se stanoví informace týkající se ESG, které je třeba v příslušných případech uvést v prospektu kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů, jež jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tento požadavek by se však neměl překrývat s požadavkem na poskytování těchto informací stanoveným v jiných legislativních aktech Unie. Společnosti, které veřejně nabízejí kapitálové cenné papíry nebo žádají o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, by proto měly do prospektu formou odkazu pro období, na něž se vztahují historické finanční informace, zahrnout zprávy vedení podniku a konsolidované zprávy vedení podniku, které zahrnují zprávy o udržitelnosti, jak požaduje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (13). Komise by mimoto měla být zmocněna ke stanovení vzorů, které upřesní informace týkající se ESG, jež mají být zahrnuty do prospektů nekapitálových cenných papírů, u nichž je inzerováno, že zohledňují faktory ESG nebo sledují cíle ESG. Komise by měla zajistit soulad mezi informacemi, které mají být zveřejněny v prospektu, a případnými informacemi o udržitelnosti požadovanými podle směrnice 2013/34/EU nebo případně podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2631 (14), aniž je dotčena dobrovolná povaha daného označení a vzorů pro účast stanovených v uvedeném nařízení.

(27)

Článek 14 nařízení (EU) 2017/1129 stanoví možnost sestavit zjednodušený prospekt pro sekundární emise společností, které jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu osmnácti měsíců. Úroveň informací zveřejňovaných ve zjednodušených prospektech pro sekundární emise se však stále považuje za příliš preskriptivní a příliš blízkou úrovni informací zveřejňovaných ve standardním prospektu, než aby měla významný pozitivní přínos pro sekundární emise společností, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací. Aby byly kotační dokumenty srozumitelnější, a tím se zvýšila účinnost ochrany investorů, a aby se zároveň snížily náklady a zátěž emitentů, měl by být pro tyto sekundární emise zaveden nový a efektivnější „unijní prospekt pro následné emise“. K omezení zátěže pro emitenty a na ochranu investorů je však nezbytné stanovit přechodné období pro prospekty schválené v rámci zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise přede dnem použitelnosti nového režimu. Takový unijní prospekt pro následné emise by měl být k dispozici několika kategoriím emitentů, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu předchozích osmnácti měsíců, nebo osobám nabízejícím takovéto cenné papíry. Tato kritéria by měla zajistit, že dotyční emitenti splnili požadavky na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací stanovené ve směrnici 2004/109/ES, je-li použitelná, v nařízení (EU) č. 596/2014 nebo v příslušných případech v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2017/565.

(28)

S cílem umožnit emitentům plně využívat unijní prospekt pro následné emise jakožto zjednodušený typ prospektu by jeho oblast působnosti měla být široká a zahrnovat veřejné nabídky cenných papírů zastupitelných či nezastupitelných s cennými papíry, které již jsou přijaty k obchodování, nebo přijetí takových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Aby mohly úspěšné společnosti expandovat a těžit z větší expozice vůči širší skupině investorů, měl by být unijní prospekt pro následné emise dostupný společnostem, které usilují o přechod z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, pokud byly jejich cenné papíry přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu nejméně předchozích osmnácti měsíců. Emitent, který má k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků přijaty pouze nekapitálové cenné papíry, by však neměl mít možnost sestavit unijní prospekt pro následné emise pro přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, neboť toto vyžaduje uveřejnění úplného prospektu, aby investoři mohli přijmout informované investiční rozhodnutí.

(29)

Od 31. prosince 2022 se již nesmí používat unijní prospekt pro oživení uvedený v nařízení (EU) 2017/1129. Jeho výhodou bylo to, že se skládal z jediného dokumentu, který měl omezený rozsah, takže pro emitenty bylo snadné jej sestavit a pro investory bylo snadné mu porozumět. Z těchto důvodů by se unijní prospekt pro následné emise v případech, kdy se týká akcií a vztahuje se na něj limit počtu stran, mohl řídit podobným modelem a mělo by se na něj vztahovat stejné zkrácené období kontroly jako na unijní prospekt pro oživení. Zkrácené období kontroly by se však nemělo uplatnit v případě přechodu z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh. Požadavky na unijní prospekt pro následné emise by navíc ze zřejmých důvodů neměly vyžadovat zpřístupnění informací souvisejících s krizí způsobenou onemocněním COVID-19. Jelikož by unijní prospekt pro následné emise měl nahradit jak zjednodušený prospekt pro sekundární emise, tak unijní prospekt pro oživení, měl by být trvalý a dostupný pro sekundární emise kapitálových i nekapitálových cenných papírů. Jeho použití by navíc nemělo podléhat žádným omezením nad rámec požadavku na minimální a nepřetržitou dobu přijetí dotčených cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.

(30)

Unijní prospekt pro následné emise by měl obsahovat zjednodušené shrnutí, které by mělo být pro drobné investory užitečným zdrojem informací. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního prospektu pro následné emise a mělo by se soustředit na klíčové informace, jež investorům umožňují se rozhodnout, které veřejné nabídky a přijetí cenných papírů k obchodování dále prostudovat, a poté prozkoumat unijní prospekt pro následné emise jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí. V souladu s čl. 7 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 by však shrnutí nemělo být vyžadováno pro přijetí nekapitálových cenných papírů k obchodování.

(31)

S cílem učinit unijní prospekt pro následné emise harmonizovaným dokumentem a zajistit jeho srozumitelnost pro investory v celé Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, by jeho formát měl být standardizován pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry. Ze stejného důvodu by měly být informace v unijním prospektu pro následné emise zveřejňovány ve standardizovaném pořadí. Na podporu sekundárních emisí nekapitálových cenných papírů, mimo jiné v rámci nabídkových programů, by však oblast působnosti unijního prospektu pro následné emise nekapitálových cenných papírů měla být široká a měla by emitentům poskytnout možnost vypracovat jej buď jako jediný dokument, nebo jako samostatné dokumenty.

(32)

S cílem zlepšit srozumitelnost unijního prospektu pro následné emise a usnadnit investorům jeho analýzu a orientaci v něm by se na něj měl v případě sekundární emise akcií vztahovat limit počtu stran. Limit počtu stran by však naproti tomu nebyl vhodný pro širokou kategorii jiných kapitálových cenných papírů než akcie nebo nekapitálových cenných papírů, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně těch složitých. Kromě toho by z limitu počtu stran měly být vyloučeny: shrnutí, informace začleněné formou odkazu, včetně univerzálního registračního formuláře schváleného příslušným orgánem nebo předloženého příslušnému orgánu, a informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční minulost nebo přijal významný finanční závazek, nebo v případě významné hrubé změny.

(33)

Jedním z klíčových cílů unie kapitálových trhů je usnadnit malým a středním podnikům přístup na veřejné trhy v Unii, poskytnout jim jiné zdroje financování než bankovní úvěry a umožnit jim rozšiřovat se a růst. Náklady na vypracování prospektu by mohly malé a střední podniky, které chtějí veřejně nabízet cenné papíry, odrazovat vzhledem k obvykle nízké výši protiplnění u těchto nabídek. Unijní prospekt pro růst je jednodušší prospekt zavedený nařízením (EU) 2017/1129 a je k dispozici pro malé a střední podniky a několik dalších kategorií příjemců, včetně společností s tržní kapitalizací do 500 milionů EUR, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků. Cílem unijního prospektu pro růst bylo snížit náklady menších emitentů na sestavení prospektu a zároveň poskytnout investorům podstatné informace, aby mohli nabídku posoudit a učinit informované investiční rozhodnutí. Přestože emitenti, kteří sestavují unijní prospekt pro růst, mohou dosáhnout poměrně značných úspor nákladů, úroveň informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst je stále považována za příliš preskriptivní a příliš blízká standardnímu prospektu, než aby měla pro malé a střední podniky zásadní význam. Je proto zapotřebí, aby unijní emisní prospekt pro růst obsahoval mírnější požadavky, aby byly kotační dokumenty pro malé a střední podniky ještě méně složité a méně zatěžující a aby malé a střední podniky mohly dosáhnout ještě významnějších úspor. K omezení zátěže emitentů a na ochranu investorů je však nezbytné stanovit přechodné období pro unijní prospekty pro růst schválené přede dnem použitelnosti nového režimu.

(34)

Požadavky týkající se obsahu unijního emisního prospektu pro růst by měly být mírné s přihlédnutím k úrovni informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro oživení a v některých nejjednodušších přijímacích dokumentech, které určité trhy pro růst malých a středních podniků vyžadují od emitentů v případě osvobození od povinnosti uveřejnit prospekt a jejichž obsah je stanoven v souborech pravidel trhů pro růst malých a středních podniků. Omezené informace, které mají být zveřejněny v unijním emisním prospektu pro růst, by měly být úměrné velikosti společností kótovaných na trzích pro růst malých a středních podniků a jejich potřebám získávání finančních prostředků a měly by zajišťovat náležitou úroveň ochrany investorů. Unijní emisní prospekt pro růst by se měl navíc skládat z jediného dokumentu, aby jeho sestavení bylo pro společnosti, zejména malé a střední podniky, snadné a jednoduché a aby byl pro investory snadno čitelný.

(35)

Unijní emisní prospekt pro růst by měl být k dispozici pro malé a střední podniky, emitenty jiné než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, a malé nekótované společnosti, jejichž celková hodnota protiplnění za veřejně nabízené cenné papíry nepřesahuje 50 000 000 EUR za období dvanácti měsíců. Aby se předešlo dvoustupňovému standardu zveřejňování informací na regulovaných trzích v závislosti na velikosti emitenta, neměl by být unijní emisní prospekt pro růst k dispozici pro společnosti, jejichž cenné papíry již byly nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaných trzích. Pro usnadnění přechodu na regulovaný trh a možnost emitentů využít expozice vůči širší investorské základně by však emitenti, jejichž cenné papíry již jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu předchozích osmnácti měsíců, měli mít možnost použít k přechodu na regulovaný trh unijní prospekt pro následné emise.

(36)

Unijní emisní prospekt pro růst by měl jako užitečný zdroj informací pro drobné investory obsahovat zjednodušené shrnutí, jež by mělo mít stejný formát a obsah jako shrnutí unijního prospektu pro následné emise. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního emisního prospektu pro růst a mělo by se soustředit na klíčové informace, jež investorům umožňují se rozhodnout, které veřejné nabídky cenných papírů dále prostudovat, a poté přezkoumat unijní emisní prospekt pro růst jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí.

(37)

Unijní emisní prospekt pro růst by měl být harmonizovaným dokumentem, jehož sestavení je pro emitenty, zejména malé a střední podniky, snadné a jenž je pro investory snadno čitelný, bez ohledu na jurisdikci v Unii, v níž jsou dotčené cenné papíry nabízeny veřejnosti. Jeho formát by proto měl být standardizován pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a informace v něm obsažené by měly být zveřejněny ve standardizovaném pořadí. Za účelem další standardizace a zlepšení srozumitelnosti unijního emisního prospektu pro růst a usnadnění jeho analýzy a orientace v něm pro investory by měl být zaveden limit počtu stran v případě, je-li tento prospekt sestavován pro emise akcií. Tento limit stran by měl být rovněž účinný, pokud jde o poskytování nezbytných informací, které investorům umožní činit informovaná investiční rozhodnutí, a efektivní, pokud jde o mírnější požadavky na obsah unijního emisního prospektu pro růst. Limit počtu stran by však nebyl vhodný pro širokou kategorii jiných kapitálových cenných papírů než akcií nebo nekapitálových cenných papírů, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále neměly započítávat: shrnutí, žádné informace zahrnuté formou odkazu ani žádné informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek, nebo v případě významné hrubé změny.

(38)

Unijní prospekt pro následné emise a unijní emisní prospekt pro růst by měly doplňovat standardní prospekt podle nařízení (EU) 2017/1129. Není-li výslovně uvedeno jinak, mají se tedy všechny odkazy na „prospekt“ podle nařízení (EU) 2017/1129 chápat jako odkaz na všechny rozmanité formy prospektů, včetně unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního prospektu pro růst. Dobrovolná povaha druhů prospektu znamená, že si emitent může zvolit jeden z dostupných druhů prospektu, pokud veřejná nabídka nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu vyžaduje prospekt.

(39)

Pro vybudování důvěry v používání unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního prospektu pro růst je důležité, aby byly jejich účinky a oblast působnosti zřejmé, jelikož tyto prospekty podléhají stejnému režimu odpovědnosti jako úplný prospekt, a to pokud jde o domácí i přeshraniční nabídky nebo přijetí k obchodování. Proto pokud je emitent oprávněn použít unijní prospekt pro následné emise nebo unijní emisní prospekt pro růst, jež oba zefektivňují a zjednodušují přípravu dotčené transakce, a neexistují žádné další podstatné důvody proti použití kteréhokoli z uvedených prospektů, měla by být chráněna možnost, aby si emitent zvolil mezi druhy prospektů, které má k dispozici, a poradci ani příslušné orgány by neměli emitenta směrovat k sestavení úplného prospektu, pokud to není striktně vyžadováno.

(40)

V prospektu by měly být uvedeny rizikové faktory, které jsou významné a specifické pro emitenta a jeho cenné papíry. Z tohoto důvodu mají být rizikové faktory rovněž uváděny v omezeném počtu kategorií rizik v závislosti na jejich povaze. Nicméně za účelem snížení zátěže pro emitenty by měl být požadavek na seřazení nejvýznamnějších rizikových faktorů nahrazen požadavkem uvést v každé kategorii nejvýznamnější rizikové faktory způsobem, který je v souladu s posouzením provedeným emitentem. Pro lepší srozumitelnost prospektu a k zajištění toho, aby mohli investoři snáze přijímat informovaná investiční rozhodnutí, je nutné upřesnit, že by emitenti neměli prospekt přeplnit rizikovými faktory, které jsou obecné, slouží pouze jako prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo by mohly zastřít konkrétní rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi.

(41)

Podle čl. 17 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 platí, že pokud do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky nebo objem emise cenných papírů, jež mají být veřejně nabídnuty, má investor právo na odvolání souhlasu, které může uplatnit do dvou pracovních dnů od podání konečné ceny nabídky nebo objemu emise cenných papírů, které mají být veřejně nabídnuty. Aby se zvýšila úroveň ochrany investorů, měla by se doba, během níž mohou investoři uplatnit právo na odvolání souhlasu, prodloužit.

(42)

Článek 19 nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentům začlenit do prospektu určité informace formou odkazu. Tato možnost byla zavedena s cílem snížit zátěž emitentů a zabránit zdvojování informací, které již byly zpřístupněny a zveřejněny podle jiných právních předpisů Unie v oblasti finančních služeb. Možnost začlenit informace formou odkazu bude v budoucnu dále usnadněna, až k nim budou investoři moci přistupovat efektivněji na jednotném evropském přístupovém místě zřízeném na základě nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 (15). Jednotné evropské přístupové místo by mělo investorům umožnit nalézt na jediném místě většinu relevantních informací, a tím dále usnadnit přístup k informacím začleněným do prospektů formou odkazu. Navíc by společnosti měly mít možnost formou odkazu dobrovolně začleňovat informace, které nemají být zveřejněny v prospektu, pokud tyto informace splňují podmínky stanovené v nařízení (EU) 2017/1129 o začlenění formou odkazu.

(43)

K odstranění nadbytečných nákladů a zátěže a zvýšení efektivity a účinnosti začleňování informací do prospektu formou odkazu by mělo být vyjasněno, že společnosti by neměly mít povinnost uveřejňovat dodatek týkající se nových ročních nebo mezitímních finančních informací v základním prospektu, který je stále platný, na rozdíl od situací uvedených v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979. Namísto toho by mělo být možné, aby nové roční nebo mezitímní finanční informace byly začleněny do základního prospektu formou odkazu, pokud jsou splněny požadavky na začlenění formou odkazu, jako jsou požadavky na zveřejnění v elektronické podobě a jazykové požadavky. Společnosti by však měly mít možnost zveřejnit tyto informace dobrovolně v dodatku.

(44)

Nařízení (EU) 2017/1129 podporuje sbližování a harmonizaci pravidel týkajících se kontroly a schvalování prospektů příslušnými orgány. V nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 byla stanovena zejména kritéria pro kontrolu úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti prospektu. Tento seznam kritérií však není úplný, neboť by měl umožnit zohlednit vývoj a inovace na finančních trzích. Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 proto umožňuje příslušným orgánům uplatňovat při kontrole a schvalování prospektů další kritéria, pokud je to nezbytné pro ochranu investorů. Zpráva o srovnávacím hodnocení, kterou vydal ESMA, upozornila, že uvedená možnost vedla ke vzniku významných rozdílů ve způsobu, jakým příslušné orgány uplatňují dodatečná kritéria pro kontrolu a žádají od emitentů, aby v prospektu, jenž je předmětem jejich kontroly, uváděli další informace.

(45)

Na podporu konvergence a harmonizace činnosti příslušných orgánů v oblasti dohledu nad prospekty, která by měla emitentům poskytnout jistotu a investorům důvěru, je vhodné upřesnit okolnosti, za nichž může příslušný orgán použít taková dodatečná kritéria, druh dalších informací, jejichž zveřejnění mohou příslušné orgány požadovat navíc k informacím požadovaným pro sestavení prospektu, unijního prospektu pro následné emise nebo unijního emisního prospektu pro růst, včetně druhu dodatečných informací, jejichž zveřejnění může být požadováno na základě dodatečných kritérií, a harmonogramu pro schválení prospektu.

(46)

Aby bylo zajištěno, že emitenti budou včas informováni o výsledcích kontroly svého prospektu, měly by být příslušné orgány povinny dodržet při jejich kontrole jasnou lhůtu. Není-li rozhodnutí o prospektu přijato ve stanovených lhůtách, měl by příslušný orgán oznámit důvod, proč k tomu nedošlo, emitentovi cenného papíru nebo osobě, která cenný papír nabízí nebo žádá o jeho přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jakož i ESMA, který by měl každoročně zveřejňovat souhrnnou zprávu o tom, jak příslušné orgány dodržují stanovené lhůty. Členské státy by dále měly zajistit, aby byla zavedena vhodná opatření v reakci na případ, kdy příslušné orgány nedodrží stanovené lhůty pro přijetí rozhodnutí o prospektu. Nedodržení uvedených lhůt by však nemělo být považováno za schválení žádosti.

(47)

Kromě toho by měl být stanoven maximální časový rámec pro dokončení kontrolního postupu a pro přijetí rozhodnutí příslušného orgánu o prospektu. Vzhledem k tomu, že dobu trvání kontrolního postupu ovlivňují rovněž faktory, které příslušný orgán nemůže ovlivnit, měl by být časový rámec stanoven jako celková maximální doba trvání daného postupu zahrnující jak kroky osoby žádající o schválení prospektu, tak i kroky příslušného orgánu. Jelikož může být obtížné předvídat všechny situace, kdy přezkum nelze ve stanoveném časovém rámci dokončit, je důležité upřesnit podmínky pro možné odchylky od něj. Kromě toho, stejně jako u lhůt stanovených v článku 20 nařízení (EU) 2017/1129, by skutečnost, že příslušný orgán nepřijal rozhodnutí o prospektu v uvedené maximální lhůtě, neměla být považována za schválení prospektu. V zájmu právní jasnosti by definice „schválení“ měla rovněž vyjasnit, že se netýká správnosti informací v prospektu.

(48)

ESMA provedl srovnávací hodnocení procesů kontroly a schvalování prospektů příslušnými orgány a zveřejnil zprávu o tomto hodnocení předtím, než Komise předložila návrh tohoto pozměňujícího nařízení. Vzhledem k tomu, že ESMA může provádět srovnávací hodnocení, kdykoli to považuje za vhodné v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010, není nutné takový požadavek v nařízení (EU) 2017/1129 specifikovat. Ustanovení čl. 20 odst. 13 nařízení (EU) 2017/1129, jež ESMA ukládá, aby uspořádal a provedl srovnávací hodnocení postupů příslušných orgánů týkajících se kontroly a schvalování, by tudíž mělo být zrušeno.

(49)

Podle čl. 21 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 má být v případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií, která je poprvé přijata k obchodování na regulovaném trhu, nejméně šest pracovních dnů před koncem této nabídky uveřejněn prospekt. Za účelem podpory rychlého stanovení cen na základě poptávky, zejména na rychle se měnících trzích, a zvýšení atraktivity zapojení drobných investorů do takových nabídek by současná minimální lhůta mezi uveřejněním prospektu a koncem nabídky akcií v délce šesti dnů měla být zkrácena, aniž by byla dotčena ochrana investorů.

(50)

Za účelem shromáždění údajů, které podpoří posouzení unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního prospektu pro růst, by se měl mechanismus pro uchovávání uvedený v čl. 21 odst. 6 nařízení (EU) 2017/1129 vztahovat na unijní prospekt pro následné emise i na unijní emisní prospekt pro růst, jež by měly být jasně odlišeny od ostatních typů prospektů.

(51)

Za účelem udržitelnějšího šíření prospektu potenciálním investorům, zvýšení digitalizace ve finančním sektoru a odstranění nadbytečných nákladů by potenciální investoři již neměli mít právo požadovat papírovou kopii prospektu. Kopie prospektu by proto měla být potenciálním investorům dodána pouze v elektronické podobě, a to na vyžádání a bezplatně.

(52)

Podle čl. 23 odst. 3 nařízení (EU) 2017/1129 mají finanční zprostředkovatelé uvědomit investory, kteří pomocí tohoto finančního zprostředkovatele nakoupili nebo upsali cenné papíry, o možnosti uveřejnění dodatku a za určitých okolností kontaktovat tyto investory v den, kdy je dodatek uveřejněn. Nařízení (EU) 2021/337 vložilo do uvedeného článku odstavce 2a a 3a, které stanoví přiměřenější režim ke snížení zátěže finančních zprostředkovatelů při zachování vysoké úrovně ochrany investorů. Uvedené odstavce upřesňují, které investory by měli finanční zprostředkovatelé po uveřejnění dodatku kontaktovat, a prodlužují lhůtu, v níž mají být tito investoři kontaktováni, i lhůtu, v níž mohou uplatnit právo na odvolání souhlasu. Uvedené odstavce zejména upřesňují, že by finanční zprostředkovatelé měli kontaktovat investory, kteří nakupují nebo upisují cenné papíry, nejpozději do ukončení doby trvání počáteční nabídky. Toto období se vztahuje na období, během něhož emitenti nebo osoby nabízející cenné papíry veřejně nabízejí cenné papíry, jak je předepsáno v prospektu, a nezahrnuje následná období, během nichž jsou cenné papíry dále prodávány na trhu. Režim zavedený v čl. 23 odst. 2a a 3a nařízení (EU) 2017/1129 pozbyl dne 31. prosince 2022 platnosti. Vzhledem k celkově pozitivní zpětné vazbě zúčastněných stran ohledně tohoto režimu by měl být zaveden natrvalo.

(53)

Ustanoveními čl. 23 odst. 2a a 3a nařízení (EU) 2017/1129 byla prodloužena lhůta pro kontaktování způsobilých investorů ohledně uveřejnění dodatku do konce prvního pracovního dne, který následuje po dni uveřejnění dodatku. S cílem umožnit finančním zprostředkovatelům tuto lhůtu dodržet je nezbytné stanovit, že budou povinni o uveřejnění dodatku informovat pouze ty investory, kteří souhlasili s tím, že budou kontaktováni elektronickými prostředky, například e-mailem. Finanční zprostředkovatelé by navíc měli těm investorům, kteří si přáli být kontaktováni pouze jinými než elektronickými prostředky, nabídnout možnost zvolit elektronický kontakt pro účely obdržení oznámení o uveřejnění dodatku. Je rovněž nutné uložit finančním zprostředkovatelům povinnost upozornit ty investory, kteří nesouhlasí s kontaktováním elektronickými prostředky a odmítají možnost elektronického kontaktu, na skutečnost, že mohou nahlédnout na internetové stránky emitenta nebo finančního zprostředkovatele a zkontrolovat, zda nebyl uveřejněn dodatek.

(54)

Rozdílné výklady toho, zda by emitent měl mít možnost doplnit základní prospekt o jiné cenné papíry nebo cenné papíry s odlišnými rysy, než pro které byl daný základní prospekt schválen, vedly k nedostatečné konvergenci mezi členskými státy. K zajištění ochrany investorů a na podporu sbližování právních předpisů v celé Unii je tudíž vhodné stanovit, že by dodatek k základnímu prospektu neměl sloužit k zavedení nového typu cenného papíru, pro který nebyly v základním prospektu uvedeny potřebné informace, ledaže je to nezbytné ke splnění kapitálových požadavků podle právních předpisů Unie nebo vnitrostátních právních předpisů, jimiž se právní předpisy Unie provádějí. V zájmu další podpory konvergence při využívání základního prospektu by měl ESMA prostřednictvím obecných pokynů dále vyjasnit okolnosti, za nichž se má dodatek považovat za zavedení nového typu cenného papíru, který dosud není popsán v základním prospektu.

(55)

Článek 27 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby emitenti předkládali překlady svých prospektů, aby orgány a investoři mohli tyto prospekty náležitě přezkoumat a posoudit rizika. Ve většině případů musí být překlad předložen alespoň v jednom z úředních jazyků, které přijímají příslušné orgány každého členského státu, v němž je nabídka podána nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování. Aby se výrazně snížila nadbytečná zátěž, mělo by být společnostem umožněno sestavit prospekt v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí bez ohledu na to, zda se jedná o domácí nebo přeshraniční nabídku nebo přijetí k obchodování, přičemž požadavek na překlad by měl být omezen na shrnutí prospektu, aby byla zajištěna ochrana drobných investorů. Členský stát by však měl mít možnost rozhodnout se pro výjimku a namísto toho požadovat, aby byl prospekt pro veřejnou nabídku cenných papírů nebo pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu, o které se žádá pouze v tomto členském státě, sestaven v jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu. V takových případech by tento členský stát měl být povinen oznámit své rozhodnutí Komisi a ESMA. V zájmu zajištění transparentnosti pro emitenty a investory by měl ESMA na svých internetových stránkách zveřejnit seznam jazyků, které příslušné orgány každého členského státu přijímají pro veřejnou nabídku cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, o které se žádá pouze v daném členském státě.

(56)

Článek 29 nařízení (EU) 2017/1129 v současnosti vyžaduje, aby prospekt, který je sestavován a schvalován v souladu s vnitrostátními právními předpisy třetí země a těmto předpisům podléhá (dále jen „prospekt ze třetí země“), schvaloval příslušný orgán domovského členského státu emitenta dotčených cenných papírů bez ohledu na to, zda již byl uvedený prospekt schválen příslušným orgánem třetí země. Uvedený článek rovněž vyžaduje, aby Komise přijala rozhodnutí, v němž uvede, že požadavky na informace uložené vnitrostátním právem takové třetí země jsou rovnocenné požadavkům nařízení (EU) 2017/1129. Aby se emitentům ze třetích zemí, včetně malých a středních podniků, usnadnil přístup na veřejné trhy v Unii a investorům v Unii byly poskytnuty další investiční příležitosti a zároveň se zajistila jejich ochrana, je nutné ustanovení režimu rovnocennosti změnit. Mělo by být vyjasněno, že v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejné nabídky cenných papírů v Unii se rovnocenné prospekty ze třetích zemí, které již byly schváleny orgánem dohledu třetí země, předkládají pouze příslušnému orgánu domovského členského státu. Obecná kritéria rovnocennosti, která mají v současnosti vycházet z požadavků stanovených v článcích 6, 7, 8 a 13 nařízení (EU) 2017/1129, by měla být mimoto rozšířena tak, aby zahrnovala ustanovení o odpovědnosti, platnosti prospektu, rizikových faktorech, kontrole, schvalování a uveřejnění prospektu a dodatcích. K zajištění ochrany investorů v Unii je rovněž nezbytné upřesnit, že prospekt ze třetí země má zahrnovat všechna práva a povinnosti stanovené nařízením (EU) 2017/1129. Emitenti ze třetích zemí mohou rovněž využít postup podle článku 28 nařízení (EU) 2017/1129 pro jakýkoli typ veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu tím, že sestaví prospekt v souladu s uvedeným nařízením.

(57)

Pro ochranu investorů v Unii a k zajištění rovných podmínek pro emitenty usazené v Unii a emitenty ze třetích zemí je nezbytná účinná spolupráce s orgány dohledu třetích zemí, pokud jde o výměnu informací s těmito orgány a vymáhání povinností podle nařízení (EU) 2017/1129 ve třetích zemích. K zajištění efektivní a soustavné výměny informací s orgány dohledu by příslušné orgány členských států nebo ESMA na žádost alespoň jednoho příslušného orgánu měly uzavřít dohody o spolupráci s relevantními orgány dohledu ze třetích zemí a Komise by měla být zmocněna stanovit minimální obsah těchto dohod a vzor, který se má pro tyto dohody použít. Kromě toho by měl ESMA usnadňovat koordinaci vypracovávání dohod o spolupráci mezi příslušnými orgány a relevantními orgány dohledu třetích zemí a v případě potřeby předávání informací získaných od orgánů dohledu třetích zemí, které by mohly být relevantní pro opatření přijímaná podle článků 38 a 39 nařízení (EU) 2017/1129, příslušným orgánům. Nicméně pro zajištění ochrany investorů, je nutné, aby z těchto dohod o spolupráci byly vyloučeny třetí země uvedené na unijním seznamu jurisdikcí nespolupracujících v daňové oblasti nebo na seznamu jurisdikcí třetích zemí, které mají ve svých režimech boje proti praní peněz a financování terorismu strategické nedostatky představující významnou hrozbu pro finanční systém Unie.

(58)

Je nezbytné zajistit, aby se na unijní prospekt pro následné emise, unijní emisní prospekt pro růst a související shrnutí prospektů vztahovaly stejné správní sankce a další správní opatření jako na ostatní prospekty. Tyto sankce a opatření by měly být účinné, přiměřené a odrazující a měly by zajistit, že v členských státech bude uplatňován společný přístup.

(59)

Článek 47 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby ESMA každoročně uveřejňoval zprávu obsahující statistiky o prospektech, které byly schváleny a oznámeny v Unii, a analýzu trendů. Je nutné stanovit, že by tato zpráva měla obsahovat rovněž statistické údaje o unijních emisních prospektech pro růst, rozlišené podle druhů emitentů, a měla by analyzovat použitelnost režimů zpřístupňování informací, které se uplatňují u unijního prospektu pro následné emise, unijních emisních prospektů pro růst a univerzálních registračních dokumentů. Uvedená zpráva by měla analyzovat také novou výjimku pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků. Kromě toho by uvedená zpráva měla na základě zprávy, kterou Komisi poskytne ESMA, obsahovat analýzu toho, zda kontrolní a schvalovací postupy příslušných orgánů zajišťují konvergenci v oblasti dohledu v Unii a zda jsou i nadále vhodné s ohledem na sledované cíle. Uvedená zpráva by měla rovněž obsahovat analýzu toho, zda možnost, aby členské státy požadovaly na vnitrostátní úrovni pro veřejnou nabídku cenných papírů zveřejnění informací pod relevantní prahovou hodnotou pro osvobození ve výši 12 000 000 EUR nebo 5 000 000 EUR, přispívá ke konvergenci vnitrostátních požadavků na zveřejňování informací a zda toto zveřejňování na vnitrostátní úrovni představuje v daných členských státech překážku pro veřejnou nabídku cenných papírů.

(60)

Komise by měla po uplynutí přiměřené doby ode dne použitelnosti tohoto pozměňujícího nařízení přezkoumat uplatňování nařízení (EU) 2017/1129, a zejména posoudit, zda jsou ustanovení o shrnutí prospektu, o režimech zpřístupňování informací u unijního prospektu pro následné emise, o unijním emisním prospektu pro růst a o univerzálním registračním dokumentu i nadále vhodná k dosažení jejich cílů. Je třeba rovněž stanovit, že by uvedená zpráva měla analyzovat relevantní údaje, trendy a náklady ve vztahu k unijnímu prospektu pro následné emise a k unijnímu emisnímu prospektu pro růst. Ve zprávě by mělo být zejména vyhodnoceno, zda tyto nové režimy zajišťují náležitou rovnováhu mezi ochranou investorů a snižováním administrativní zátěže. Vzhledem k tomu, že je důležité zajistit, aby se zrychlilo zavádění unie kapitálových trhů a aby co nejdříve odrážela tržní realitu, jakmile ke změně této reality dojde, je třeba, aby Komise tyto předpisy přezkoumávala v kratších odstupech než před přijetím tohoto pozměňujícího nařízení. Komise by rovněž měla posoudit, zda je odůvodněná další harmonizace ustanovení o odpovědnosti za prospekt, a pokud ano, zvážit změny ustanovení o odpovědnosti obsažených v nařízení (EU) 2017/1129.

(61)

Nařízení (EU) č. 596/2014 zavádí pevný rámec pro zachování integrity trhu a důvěry investorů tím, že brání obchodování zasvěcených osob, nedovolenému zpřístupnění informací a manipulaci s trhem. Emitentům ukládá řadu povinností týkajících se zveřejňování informací a vedení záznamů a vyžaduje, aby emitenti zveřejňovali vnitřní informace. Šest let po vstupu nařízení (EU) č. 596/2014 v platnost připomínky od zúčastněných stran získané v rámci veřejných konzultací a skupin odborníků poukázaly na to, že některé aspekty uvedeného nařízení představují pro emitenty obzvláště vysokou zátěž. Je proto nezbytné zlepšit právní jasnost, odstranit nepřiměřené požadavky na emitenty a zvýšit celkovou atraktivitu kapitálových trhů Unie při zajištění náležité úrovně ochrany investorů a integrity trhu.

(62)

Články 14 a 15 nařízení (EU) č. 596/2014 zakazují obchodování zasvěcených osob, nedovolené zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Článek 5 uvedeného nařízení však obsahuje výjimku z těchto zákazů pro programy zpětného odkupu a stabilizace. K tomu, aby se tato výjimka vztahovala na program zpětného odkupu, jsou emitenti povinni oznámit všem příslušným orgánům obchodních systémů, v nichž byly akcie přijaty k obchodování nebo jsou obchodovány, každý obchod související s programy zpětného odkupu, včetně informací uvedených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 (16). Emitentům je navíc uložena povinnost následně tyto obchody zveřejnit. Tyto povinnosti jsou příliš zatěžující. Je proto nezbytné zjednodušit postup podávání zpráv tím, že se od emitenta bude vyžadovat, aby informace o obchodech souvisejících s programem zpětného odkupu podával pouze příslušnému orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity jeho akcií. Je rovněž nezbytné zjednodušit povinnost zpřístupňovat informace tím, že se emitentovi umožní zveřejnit pouze souhrnné informace, které uvádějí souhrnný objem a váženou průměrnou cenu za den a obchodní systém.

(63)

Definice vnitřních informací v čl. 7 odst. 1 písm. d) nařízení (EU) č. 596/2014 je příliš omezená v tom smyslu, že se vztahuje pouze na osoby pověřené prováděním pokynů týkajících se finančních nástrojů, přičemž v praxi mohou o připravovaném pokynu či obchodu vědět i jiné osoby. Zmíněná definice by proto měla být rozšířena tak, aby zahrnovala i případy, kdy jsou informace předávány na základě správy vlastního účtu nebo spravovaného fondu, a zejména aby zahrnovala všechny kategorie osob, které mohou vědět o budoucím pokynu.

(64)

Podle čl. 11 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014 spočívá sondování trhu ve sdělení informací před oznámením obchodu jednomu či několika potenciálním investorům s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod a podmínky týkající se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena. Sondování trhu je zavedenou praxí, která přispívá k efektivním kapitálovým trhům. Může však vyžadovat zpřístupnění vnitřních informací potenciálním investorům a vystavit zúčastněné strany právním rizikům. Definice sondování trhu by měla být široká, aby bylo možné zohlednit různé typologie sondování a různé postupy v Unii. Definice sondování trhu by proto měla zahrnovat i sdělení informací, po nichž nenásleduje žádné konkrétní oznámení obchodu, neboť i v tomto případě by mohly být potenciálním investorům zpřístupněny vnitřní informace, a emitenti by měli mít možnost využít ochrany poskytované článkem 11 nařízení (EU) č. 596/2014.

(65)

Podle čl. 11 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se zpřístupnění vnitřní informace v průběhu sondování trhu považuje za zpřístupnění této informace v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností, a nepředstavuje tudíž nedovolené zpřístupnění vnitřní informace, pokud účastník trhu zpřístupňující vnitřní informaci kromě povinných požadavků stanovených v čl. 11 odst. 3 a 6 splňuje požadavky stanovené v čl. 11 odst. 4 uvedeného nařízení. S cílem předejít výkladu, podle něhož jsou účastníci trhu zveřejňující vnitřní informace, kteří provádějí sondování trhu, povinni splnit všechny požadavky stanovené v čl. 11 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014, by mělo být upřesněno, že režim sondování trhu a požadavky v čl. 11 odst. 4 jsou pro účastníky trhu zpřístupňující vnitřní informace nepovinné a zahrnují ochranu před obviněním z nedovoleného zpřístupnění důvěrných informací. Zároveň by neměla existovat domněnka, že účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace, kteří při sondování trhu nesplní požadavky stanovené v čl. 11 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014, nedovoleně zpřístupnili vnitřní informace, avšak uvedení účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace by neměli mít možnost využít ochrany poskytované účastníkům trhu, kteří se rozhodli tyto požadavky splnit. Aby příslušné vnitrostátní orgány mohly získat auditní stopu procesu, který může znamenat zpřístupnění vnitřních informací třetím stranám, mělo by být rovněž upřesněno, že požadavky stanovené v čl. 11 odst. 3 a 6 nařízení (EU) č. 596/2014 jsou povinné pro všechny účastníky trhu, kteří vnitřní informace zpřístupňují, bez ohledu na to, zda se řídí nepovinným postupem v čl. 11 odst. 4 uvedeného nařízení.

(66)

Likviditu lze u akcií emitenta zvýšit prostřednictvím činností v oblasti poskytování likvidity, včetně mechanismů pro tvorbu trhu nebo smluv o zajištění likvidity. Mechanismus pro tvorbu trhu zahrnuje smlouvu mezi organizátorem trhu a třetí stranou, která se zavazuje udržovat likviditu určitých akcií a využívá za to slevy z poplatků za obchodování. Smlouva o zajištění likvidity zahrnuje smlouvu mezi emitentem a třetí stranou, která se zavazuje zajistit likviditu akcií emitenta jménem tohoto emitenta. Nařízení (EU) 2019/2115 zavedlo do článku 13 nařízení (EU) č. 596/2014 možnost, aby emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků uzavřeli smlouvu o zajištění likvidity s poskytovatelem likvidity, pokud jsou splněny určité podmínky. Jednou z těchto podmínek je, že organizátor trhu nebo investiční podnik provozující trh pro růst malých a středních podniků písemně potvrdil emitentovi, že obdržel kopii smlouvy o zajištění likvidity a že s podmínkami této smlouvy souhlasí. Organizátor trhu pro růst malých a středních podniků však není stranou smlouvy o zajištění likvidity a požadavek, aby tento organizátor souhlasil s podmínkami smlouvy o zajištění likvidity, vede k nadměrné složitosti. K odstranění této složitosti a na podporu poskytování likvidity na těchto trzích pro růst malých a středních podniků je vhodné zrušit požadavek, aby organizátoři trhů pro růst malých a středních podniků souhlasili s podmínkami smluv o zajištění likvidity.

(67)

Zákaz obchodování zasvěcené osoby má za cíl zabránit možnému zneužití vnitřních informací a měl by se uplatnit, jakmile jsou tyto informace k dispozici. Cílem požadavku na zveřejnění vnitřních informací je především umožnit investorům přijímat informovaná rozhodnutí. Pokud jsou informace zveřejněny ve velmi rané fázi a jsou předběžné povahy, mohly by investory spíše uvést v omyl, než aby přispěly k efektivní tvorbě cen a řešily informační asymetrii. V rámci dlouhodobého procesu by se proto požadavek na zveřejnění informací neměl týkat oznámení pouhých záměrů, probíhajících jednání nebo, v závislosti na okolnostech, pokroku jednání (například setkání zástupců společností). Emitent by měl zveřejnit pouze informace týkající se konkrétních okolností nebo konkrétní události, které má daný dlouhodobý proces vyvolat nebo ve které vyústí (konečná událost), a to co nejdříve potom, co k těmto okolnostem nebo události došlo. Například v případě fúze by informace měly být zveřejněny co nejdříve poté, co vedení přijalo rozhodnutí o podpisu dohody o fúzi, jakmile jsou dohodnuty základní prvky fúze. Obecně platí, že v případě smluvních ujednání se má za to, že ke konečné události došlo v okamžiku, kdy byly sjednány základní podmínky dané dohody. V případě procesů, které nejsou dlouhodobé a týkají se jednorázové události nebo souboru okolností, zejména pokud výskyt dané události nebo souboru okolností nezávisí na emitentovi, by mělo ke zveřejnění informací dojít, jakmile se emitent o této události nebo souboru okolností dozví.

(68)

Přesné určení okamžiku, kdy se souboru okolností nebo událost stanou konečnými, není vždy jednoduché. Aby mohl emitent určit okamžik, kdy se vyžaduje zveřejnění vnitřních informací, měla by být Komise zmocněna k přijetí aktu v přenesené pravomoci, který stanoví neúplný seznam konečných okolností nebo konečných událostí v rámci dlouhodobých procesů, které by vedly ke vzniku povinnosti zveřejnit informace, a pro každou událost nebo okolnost okamžik, kdy se má za to, že k dané události došlo nebo daná okolnost nastala.

(69)

Emitenti by měli zajistit důvěrnost informací týkajících se dílčích kroků, pokud okolnosti nebo událost, které má dlouhodobý proces vyvolat nebo ve které vyústí, ještě nebyly zveřejněny. Po zveřejnění uvedených okolností nebo události by již emitent neměl mít povinnost chránit důvěrnost informací týkajících se dílčích kroků.

(70)

Mohly by nastat případy, kdy může emitent mít potřebu odložit zveřejnění určitých okolností nebo událostí poté, co k nim došlo. V čl. 17 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se stanoví, že emitent nebo účastník trhu s povolenkami na emise může na svou vlastní odpovědnost odložit zveřejnění vnitřních informací, jsou-li splněny určité podmínky. Na nezveřejnění vnitřních informací týkajících se dílčích kroků v rámci dlouhodobého procesu emitentem by se požadavky stanovené v čl. 17 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 neměly vztahovat. V zájmu zajištění právní jistoty pro emitenta nebo účastníka trhu s povolenkami na emise a jednotného výkladu podmínek pro odklad zveřejnění vnitřních informací by tyto podmínky měly být vyjasněny přímým odkazem na předchozí veřejná prohlášení nebo jiné druhy sdělení emitenta nebo účastníka trhu s povolenkami na emise. S cílem poskytnout další vyjasnění by Komise měla být zmocněna k přijetí aktu v přenesené pravomoci obsahujícího neúplný seznam situací, kdy jsou vnitřní informace, jejichž zveřejnění má emitent nebo účastník trhu s povolenkami na emise v úmyslu odložit, v rozporu s nejnovějším veřejným oznámením nebo jiným druhem sdělení emitenta nebo účastníka trhu s povolenkami na emise ve stejné záležitosti, jíž se dané vnitřní informace týkají.

(71)

Podle čl. 18 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014 jsou emitenti a jakékoli jiné osoby jednající jejich jménem nebo na jejich účet povinni sestavit seznam všech osob, které mají přístup k vnitřním informacím a které pro ně pracují na základě pracovní smlouvy nebo provádějí úkoly, na jejichž základě mají přístup k vnitřním informacím, včetně poradců, účetních a ratingových agentur. Ustanovení čl. 18 odst. 6 nařízení (EU) č. 596/2014 však uvedenou povinnost u emitentů, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, omezuje tak, že uvedení emitenti mají povinnost zapsat na své seznamy zasvěcených osob pouze ty osoby, které mají z důvodu povahy svých úkolů nebo své funkce v rámci emitenta pravidelný přístup k vnitřním informacím.

(72)

V některých členských státech jsou seznamy zasvěcených osob považovány za obzvláště důležité pro zajištění vysoké úrovně integrity trhu. Z tohoto důvodu umožňuje ustanovení čl. 18 odst. 6 druhého pododstavce nařízení (EU) č. 596/2014 členským státům vyžadovat, aby emitenti, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, sestavovali rozsáhlejší seznamy zasvěcených osob, které zahrnují všechny osoby, jež mají přístup k vnitřním informacím, byť na základě zjednodušeného formátu, který vyžaduje méně informací. Aby se předešlo nadměrné regulační zátěži a zároveň byly zachovány základní informace, které příslušné orgány potřebují při šetření případů zneužívání trhu, měl by se tento zjednodušený formát používat pro všechny seznamy zasvěcených osob.

(73)

Článek 19 nařízení (EU) č. 596/2014 stanoví preventivní opatření proti zneužívání trhu, konkrétně proti obchodování zasvěcené osoby, týkající se osob s řídicí pravomocí a osob, jež jsou s nimi úzce propojené. Tato opatření sahají od oznamování obchodů s finančními nástroji příslušného emitenta až po zákaz uskutečňovat obchody s těmito nástroji v určitých vymezených obdobích. V čl. 19 odst. 8 nařízení (EU) č. 596/2014 je konkrétně stanoveno, že osoby s řídicí pravomocí mají povinnost vyrozumět emitenta a příslušný orgán, pokud obchody těchto osob dosáhly prahové hodnoty ve výši 5 000 EUR za období kalendářního roku, a oznámit jim jakýkoli následný obchod uskutečněný v témže roce. Oznámení se v případě emitentů týkají obchodů uskutečněných osobami s řídicí pravomocí nebo osobami, jež jsou s nimi úzce propojené, na vlastní účet a vztahujících se k akciím nebo dluhovým nástrojům daného emitenta nebo k derivátům nebo k jiným finančním nástrojům s nimi spojeným. V čl. 19 odst. 9 nařízení (EU) č. 596/2014 je stanoveno, že příslušné orgány mohou zvýšit tuto prahovou hodnotu na 20 000 EUR.

(74)

Aby se předešlo nepřiměřenému požadavku uloženému osobám s řídicí pravomocí ohledně podávání zpráv a společnostem ohledně zveřejňování obchodů, které pro investory nemají význam, je vhodné zvýšit prahovou hodnotu pro podávání zpráv a související zveřejňování z 5 000 EUR na 20 000 EUR. Zároveň by měla být příslušným orgánům poskytnuta flexibilita ke zvýšení uvedené prahové hodnoty na 50 000 EUR nebo k jejímu snížení na 10 000 EUR, je-li to odůvodněno vnitrostátními tržními podmínkami.

(75)

Ustanovení čl. 19 odst. 11 nařízení (EU) č. 596/2014 zakazuje osobám s řídicí pravomocí v období 30 kalendářních dnů před oznámením finanční zprávy emitenta (uzavřené období) obchodování s akciemi nebo dluhovými nástroji emitenta nebo s deriváty či jinými s nimi souvisejícími finančními nástroji, pokud k tomu emitent nedá souhlas a nejsou splněny zvláštní podmínky. Tato výjimka z požadavku týkajícího se uzavřeného období v současné době zahrnuje zaměstnanecké akcie nebo systémy spoření, jakož i nároky či oprávněnost k akciím. Na podporu jednotnosti pravidel pro různé kategorie aktiv by tato výjimka měla být rozšířena tak, aby mezi vyňatými zaměstnaneckými systémy zahrnovala i systémy týkající se jiných finančních nástrojů než akcií a vztahovala se rovněž na nárok či oprávněnost k jiným nástrojům než akciím.

(76)

Některé obchody nebo činnosti prováděné osobou s řídicí pravomocí během uzavřeného období by se mohly týkat neodvolatelných ujednání uzavřených mimo uzavřené období. Tyto obchody nebo činnosti by mohly také vyplývat z pověření ke správě aktiv na základě uvážení, kterou vykonává nezávislá třetí strana podle pověření ke správě aktiv na základě uvážení. Takovéto obchody nebo činnosti by mohly být také důsledkem řádně schválených podnikových opatření, která neznamenají zvýhodnění osoby s řídicí pravomocí. Tyto obchody nebo činnosti by mohly být rovněž důsledkem přijetí dědictví, darů a příspěvků nebo uplatnění opcí, futures či jiných derivátů sjednaných mimo uzavřené období. Tyto činnosti a obchody v zásadě nezahrnují aktivní investiční rozhodnutí osob s řídicí pravomocí. Zákaz takovýchto obchodů nebo činností po celé uzavřené období by nadměrně omezoval svobodu osob s řídicí pravomocí, neboť neexistuje riziko, že by měly prospěch z informační výhody. Aby bylo zajištěno, že se zákaz obchodování během uzavřeného období vztahuje pouze na obchody nebo činnosti, které závisejí na úmyslné investiční činnosti osoby s řídicí pravomocí, neměl by se tento zákaz vztahovat na obchody nebo činnosti, které závisejí výlučně na vnějších faktorech nebo které nezahrnují aktivní investiční rozhodnutí osob s řídicí pravomocí.

(77)

Rostoucí integrace trhů zvyšuje riziko přeshraničního zneužívání trhu. V zájmu ochrany integrity trhů by příslušné orgány měly rychle a včas spolupracovat, a to i s ESMA. K posílení této spolupráce by měl mít ESMA možnost jednat z podnětu jednoho nebo více příslušných orgánů a usnadnit spolupráci příslušných orgánů s možností koordinovat šetření nebo kontrolu s přeshraničním účinkem. Platformy pro spolupráci zřízené Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění se ukázaly jako užitečný nástroj dohledu k posílení výměny informací a zlepšení spolupráce mezi orgány. Je proto vhodné zavést možnost, aby i ESMA z podnětu jednoho nebo více příslušných orgánů zřizoval a koordinoval takové platformy v oblasti trhů s cennými papíry, pokud existují obavy ohledně integrity trhů nebo jejich řádného fungování. Vzhledem k silným vazbám mezi finančními a spotovými trhy by měl mít ESMA možnost zřídit z podnětu jednoho nebo více příslušných orgánů takové platformy s veřejnými subjekty, které monitorují velkoobchodní komoditní trhy, včetně Agentury pro spolupráci energetických regulačních orgánů (ACER), pokud se tyto obavy týkají jak finančních, tak spotových trhů.

(78)

Monitorování údajů týkajících se příkazů má zásadní význam pro dohled nad činností na trzích. Příslušné orgány by proto měly mít snadný přístup k údajům, které potřebují pro svou dohledovou činnost. Některé z těchto údajů se týkají nástrojů, s nimiž se obchoduje v obchodním systému v jiném členském státě. Ke zvýšení účinnosti dohledu by měly příslušné orgány vytvořit mechanismus pro průběžnou výměnu údajů týkajících se příkazů. Aby se zajistilo, že působnost tohoto mechanismu pro výměnu údajů týkajících se příkazů je úměrná jeho použití, měly by mít povinnost účastnit se tohoto mechanismu pouze příslušné orgány, které vykonávají dohled nad trhy s vysokou mírou přeshraniční činnosti. Členské státy, jejichž příslušné orgány by měly zájem účastnit se uvedeného mechanismu dobrovolně, by měly dodržovat stejná ustanovení a přispívat k financování mechanismu. ESMA prokázal své odborné znalosti při zřizování center pro výměnu údajů, jako je výměna údajů o hlášení obchodů prostřednictvím prokázané realizace mechanismu pro výměnu informací o transakcích (TREM) nebo prostřednictvím jednotného přístupového místa k údajům o transakcích podle nařízení EMIR zavedením tzv. Trade Reporting and Compliance Engine (TRACE). Zúčastněné příslušné orgány by proto měly mít možnost zřídit nový mechanismus pro výměnu údajů týkajících se příkazů tím, že vývojem projektu pověří ESMA.Seznam obchodních systémů, které mají významný přeshraniční rozměr, by měla stanovit Komise v aktech v přenesené pravomoci tak, že pro každou kategorii finančních nástrojů zohlední alespoň objem obchodování v daném obchodním systému, jakož i objem obchodování v daném obchodním systému s finančními nástroji, u nichž je příslušný orgán nejrelevantnějšího trhu jiný než příslušný orgán daného obchodního systému. Aby byla zajištěna právní jistota a aby se realizace tohoto mechanismu nezpozdila, měla by být v tomto nařízení stanovena kritéria pro určení obchodních míst s významným přeshraničním rozměrem s konkrétními prahovými hodnotami stanovenými pro akcie. K zajištění toho, aby tato kritéria zůstala dostatečně funkční a flexibilní, aby zohledňovala vývoj finančních trhů a potřebu účinného dohledu, by Komise měla být zmocněna k průběžné změně a aktualizaci seznamu určených obchodních míst prostřednictvím aktu v přenesené pravomoci, přičemž je třeba zajistit proporcionalitu, a k požádání ESMA o stanovisko. Uvedený mechanismus pro výměnu údajů týkajících se příkazů by se měl mimoto zpočátku týkat pouze akcií, než bude rozšířen na dluhopisy a futures, a to vzhledem k významu těchto finančních nástrojů z hlediska přeshraničního obchodování i manipulace s trhem. Aby však tento mechanismus pro výměnu údajů týkajících se příkazů odrážel vývoj na finančních trzích i schopnost příslušných orgánů zpracovávat nové údaje, měla by být Komise zmocněna dále rozšířit oblast působnosti nástrojů, jejichž údaje týkající se příkazů mohou být prostřednictvím tohoto mechanismu vyměňovány, a případně odložit zahrnutí dluhopisů a futures, s ohledem na analýzu zavádění daného mechanismu provedenou ESMA, zejména pokud jde o náklady.

(79)

S cílem zlepšit monitorování příkazů díky technologickému vývoji a posílit integritu trhu by příslušné orgány měly mít možnost přístupu k údajům týkajícím se příkazů nejen na základě žádosti ad hoc, nýbrž také průběžně. Pro usnadnění zpracování údajů týkajících se příkazů příslušnými vnitrostátními orgány je mimoto nezbytné harmonizovat formát těchto údajů.

(80)

Riziko neúmyslného porušení požadavků na zpřístupňování informací podle nařízení (EU) č. 596/2014 a související správní sankce jsou důležitým faktorem, který společnosti odrazuje od toho, aby usilovaly o přijetí k obchodování. Aby se předešlo nadměrnému zatížení společností, zejména malých a středních podniků, včetně mikropodniků, měla by být konečná výše sankcí za porušení požadavků na zpřístupňování informací právnickými osobami úměrná velikosti dané společnosti. Ustanovení čl. 30 odst. 2 písm. j) bodů iii) a iv) nařízení (EU) č. 596/2014 zavádějí minimální výši nejvyšších sankcí, které může příslušný vnitrostátní orgán uložit za porušení požadavků na zpřístupňování informací. Aby byla zajištěna proporcionalita, měly by být tyto částky obecně stanoveny na základě celkového ročního obratu dané společnosti. Pokud by však v důsledku uplatnění maximální výše stanovené vnitrostátním právem na základě celkového ročního obratu byla konečná výše uložené sankce vzhledem k okolnostem uvedeným v článku 31 nařízení (EU) č. 596/2014 nepřiměřeně nízká, měly by členské státy zajistit, aby příslušné vnitrostátní orgány směly konečnou výši sankcí zvýšit se zohledněním maximální výše stanovené vnitrostátním právem vyjádřené v absolutních částkách. V uvedených případech je rovněž vhodné umožnit každému členskému státu, aby ve svém vnitrostátním právu uplatňoval nižší maximální výši sankcí pro malé a střední podniky vyjádřenou v absolutních částkách, aby se zajistilo přiměřené zacházení s uvedenými podniky. Členský stát by však měl mít možnost stanovit ve svém vnitrostátním právu stejnou maximální výši vyjádřenou v absolutních částkách pro všechny druhy emitentů.

(81)

Příslušné orgány by při zpracování osobních údajů v rámci nařízení (EU) č. 596/2014 měly dodržovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (17). Pokud jde o zpracovávání osobních údajů v rámci zmíněného nařízení ESMA, měl by ESMA dodržovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 (18). ESMA a příslušné vnitrostátní orgány by zejména neměly uchovávat osobní údaje po dobu delší, než je nezbytné pro účely, pro které jsou osobní údaje zpracovávány.

(82)

Za účelem upřesnění požadavků stanovených v tomto nařízení by v souladu s jeho cíli měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU, pokud jde o upřesnění obsahu a standardizovaného formátu a standardizovaného pořadí prospektu, základního prospektu a konečných podmínek, upřesnění minimálních informací, jež mají být uvedeny v univerzálním registračním dokumentu, upřesnění zjednodušeného obsahu a standardizovaného formátu a standardizovaného pořadí pro unijní prospekt pro následné emise a unijní emisní prospekt pro růst, podporu sbližování v oblasti dohledu upřesněním kritérií pro kontrolu a postupy schvalování prospektu příslušnými orgány, další upřesnění obecných kritérií rovnocennosti prospektů sestavovaných emitenty ze třetích zemí, stanovení minimálního obsahu dohod o spolupráci mezi příslušnými orgány, nebo na žádost alespoň jednoho z uvedených orgánů mezi ESMA a orgány dohledu třetích zemí podle nařízení (EU) 2017/1129, jakož i sestavení a přezkum neúplného seznamu konečných událostí v rámci dlouhodobého procesu a situací, v nichž by nemělo docházet k odložení zveřejnění, rozšíření seznamu finančních nástrojů s cílem umožnit příslušným orgánům získat údaje týkající se příkazů, sestavení a aktualizace seznamu určených obchodních míst s významným přeshraničním rozměrem s akciemi, podle nařízení (EU) č. 596/2014. Je obzvláště důležité, aby Komise vedla v rámci přípravné činnosti odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (19). Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na zasedání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě daných aktů v přenesené pravomoci.

(83)

Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení tohoto nařízení by měla být Komisi svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy vypracované ESMA, pokud jde o vzor a uspořádání prospektů, včetně požadavků na velikost písma a styl v závislosti na druhu prospektu a druhu cílových investorů, vzor a uspořádání souhrnů prospektů, včetně požadavků na velikost písma a styl, zjednodušený formát seznamů zasvěcených osob, vhodná opatření požadovaná mechanismem pro výměnu údajů týkajících se příkazů a vhodná opatření, systémy a postupy pro obchodní systémy s cílem zavést mechanismus pro průběžnou a včasnou výměnu těchto údajů, včetně formátu a lhůt pro poskytnutí údajů požadovaných příslušným orgánem. Komise by měla tyto prováděcí technické normy přijímat prostřednictvím prováděcích aktů na základě článku 291 Smlouvy o fungování EU a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

(84)

Jelikož cílů tohoto nařízení nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, neboť zavedená opatření vyžadují harmonizaci v rámci Unie, ale spíše jich z důvodu rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(85)

Nařízení (EU) č. 596/2014, (EU) č. 600/2014 a (EU) 2017/1129 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna,

1)

Článek 1 se mění takto:

2)

Článek 2 se mění takto:

3)

V článku 3 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:

4)

V článku 4 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

5)

V čl. 5 odst. 1 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Každý pozdější další prodej cenných papírů, které byly dříve předmětem jednoho či více druhů veřejných nabídek cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až db), se považuje za samostatnou nabídku a pro účely stanovení, zda tento další prodej představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se použije definice uvedená v čl. 2 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá uveřejnění prospektu, pokud se na konečné umístění nevztahuje jedna z výjimek uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až db).“

6)

Článek 6 se mění takto:

7)

Článek 7 se mění takto:

8)

V čl. 9 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Poté, co byl emitentovi univerzální registrační dokument na jeden účetní rok schválen příslušným orgánem, může být příslušnému orgánu následný univerzální registrační dokument podán k uložení bez předchozího schválení.“

9)

V čl. 11 odst. 2 druhém pododstavci se návětí nahrazuje tímto:

„Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě shrnutí uvedených v článku 7, včetně jejich překladu, ledaže tyto:“.

10)

Článek 13 se mění takto:

11)

Článek 14 se zrušuje.

12)

Článek 14a se nahrazuje tímto:

(*7)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).“ "

13)

Článek 15 se zrušuje.

14)

Vkládá se nový článek, který zní:

15)

V článku 16 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

16)

V čl. 17 odst. 1 se písmeno a) nahrazuje tímto:

17)

Článek 19 se mění takto:

18)

Článek 20 se mění takto:

19)

Článek 21 se mění takto:

20)

Článek 23 se mění takto:

21)

Článek 27 se mění takto:

22)

Článek 29 se nahrazuje tímto:

23)

Článek 30 se nahrazuje tímto:

(*8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).“ "

24)

V čl. 38 odst. 1 prvním pododstavci se písmeno a) nahrazuje tímto:

25)

V článku 40 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Pro účely článku 20 se právo na přezkum uplatní rovněž v případech, kdy příslušný orgán ve lhůtách stanovených v čl. 20 odst. 2, 3, 6 a 6a v souvislosti se žádostí o schválení prospektu nepřijal rozhodnutí o jejím schválení či zamítnutí ani nepožádal o změny či doplňující informace.“

26)

Článek 44 se mění takto:

27)

Článek 47 se mění takto:

28)

Článek 47a se zrušuje.

29)

V článku 48 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:

30)

Vkládá se nový článek, který zní:

31)

Přílohy I až Va se mění v souladu s přílohou tohoto nařízení.

1)

V článku 3 se doplňuje nový bod, který zní:

2)

Článek 5 se mění takto:

3)

V čl. 7 odst. 1 se písmeno d) nahrazuje tímto:

4)

Článek 11 se mění takto:

5)

V čl. 13 odst. 12 prvním pododstavci se písmeno d) nahrazuje tímto:

6)

Článek 17 se mění takto:

7)

Článek 18 se mění takto:

8)

Článek 19 se mění takto:

9)

V čl. 23 odst. 2 se písmeno g) nahrazuje tímto:

10)

V článku 25 se vkládá nový odstavec, který zní:

11)

Vkládají se nové články, které znějí:

12)

Článek 28 se zrušuje.

13)

Článek 29 se nahrazuje tímto:

(*9)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).“ "

14)

Článek 30 se mění takto:

15)

V článku 31 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

16)

Článek 35 se mění takto:

17)

Článek 38 se mění takto: