(EU) 2024/2811Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2811 ze dne 23. října 2024, kterou se mění směrnice 2014/65/EU za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu a kterou se zrušuje směrnice 2001/34/ES (Text s významem pro EHP)

(1)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (3) byla změněna nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 (4), které zavedlo přiměřené úlevy s cílem posílit využívání trhů pro růst malých a středních podniků a snížit nadměrné regulační požadavky na emitenty, kteří usilují o přijetí cenných papírů na trhy pro růst malých a středních podniků, a zároveň zachovat vhodnou úroveň ochrany investorů a integrity trhu. Ke zefektivnění procesu kotace a zpružnění zacházení se společnostmi úměrně jejich velikosti jsou však nezbytné další změny směrnice 2014/65/EU.

(2)

Směrnice 2014/65/EU a směrnice Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/593 (5) stanoví podmínky, za nichž se poskytování investičního výzkumu třetími stranami investičním podnikům poskytujícím správu portfolia nebo jiné investiční či doplňkové služby nepovažuje za pobídku. S cílem podpořit větší investiční výzkum týkající se společností v Unii, zejména společností s malou a střední kapitalizací, a přinést těmto společnostem větší viditelnost a více šancí přilákat potenciální investory je nutné provést ve směrnici 2014/65/EU změny.

(3)

Ustanovení týkající se výzkumu obsažená ve směrnici 2014/65/EU vyžadují, aby investiční podniky oddělily platby, které dostávají jako makléřské provize, od náhrady, kterou obdrží za poskytnutí investičního výzkumu (dále jen „pravidla pro oddělení výzkumu“), nebo aby hradily investiční výzkum z vlastních zdrojů a posuzovaly kvalitu výzkumu, který pořizují, na základě spolehlivých kritérií kvality a schopnosti takového výzkumu přispět k lepším investičním rozhodnutím. V roce 2021 byla tato pravidla změněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/338 (6), aby se umožnily sdružené platby za služby provádění transakcí a za výzkum emitentů, jejichž tržní kapitalizace za dobu 36 měsíců před poskytnutím výzkumu nepřesáhla 1 miliardu EUR. Pokles investičního výzkumu se však nezpomalil.

(4)

Pro oživení trhu pro investiční výzkum a zajištění dostatečného pokrytí výzkumu společností, zejména u společností s malou a střední kapitalizací, je třeba pravidla pro oddělení výzkumu dále upravit tak, aby investičním podnikům poskytla větší flexibilitu co do způsobu, jakým se rozhodnou organizovat platby za služby provádění transakcí a výzkum, čímž se omezí situace, kdy by oddělené platby mohly být příliš těžkopádné. V souladu s tím by měla být odstraněna prahová hodnota tržní kapitalizace pro společnosti, u nichž je možné opětovně spojit platby za služby provádění transakcí a za výzkum, aby investiční podniky mohly postupovat způsobem, který považují za nejvhodnější, pokud jde o platby za služby provádění transakcí a za výzkum. To by však vyžadovalo transparentnost vůči zákazníkům, pokud jde o volbu způsobu platby. Investiční podniky by tudíž měly své zákazníky informovat o tom, zda pro platby za služby provádění transakcí a za výzkum poskytnutý třetí stranou uplatňují metodu oddělených nebo spojených plateb. Volba investičního podniku, zda bude pro platby za služby provádění transakcí a za výzkum uplatňovat oddělené nebo spojené platby, by měla být provedena v souladu se zásadami daného investičního podniku. Tyto zásady by měly být poskytnuty zákazníkům a v závislosti na způsobu platby zvoleném podnikem by měly uvádět druh informací o nákladech, které vyplývají z výzkumu poskytnutého třetí stranou. V případě spojených plateb za služby provádění transakcí a za výzkum by zákazníci měli mít nárok obdržet na požádání a na roční bázi informace o celkových nákladech přiřaditelných k výzkumu, který třetí strana poskytla investičnímu podniku, jsou-li podniku známy. Zásady investičního podniku týkající se oddělených nebo spojených plateb by měly rovněž zahrnovat informace o nastavených opatřeních k prevenci nebo řízení střetů zájmů vyplývajících z toho, že daný podnik využívá výzkum prováděný třetí stranou nebo jej poskytuje zákazníkům a zároveň daným zákazníkům poskytuje investiční služby. Bez ohledu na zvolenou platební metodu by investiční podnik měl rovněž posoudit kvalitu, použitelnost a hodnotu výzkumu, který využívá, aby se zajistilo, že tento výzkum přispěje k posílení investičního rozhodovacího procesu zákazníků podniku, pokud je tento výzkum distribuován přímo jim nebo pokud je využíván službami správy portfolia podniku. Komentář k prodeji a obchodování zahrnuje analýzy tržních podmínek, představ o obchodování a provádění obchodů, nástroje pro řízení provádění obchodů a další individuální analýzy týkající se provádění obchodu s finančními nástroji. Tento komentář k prodeji a obchodování je ve vztahu k provádění transakcí s finančními nástroji vedlejší, neboť investičním podnikům nabízejícím služby provádění transakcí umožňuje prokázat, jaké kvality provedení pro své zákazníky dosahují. Komentář k prodeji a obchodování proto nelze oddělit od služeb provádění transakcí a neměl by být považován za investiční výzkum.

(5)

Úprava pravidel pro oddělení sama o sobě nebude stačit k oživení trhu pro investiční výzkum a k řešení dlouhodobého nedostatku pokrytí výzkumu ve společnostech s malou a střední kapitalizací. Měla by být zavedena další opatření ke zlepšení pokrytí výzkumu ve společnostech s malou a střední kapitalizací.

Zavedení organizačních opatření zajišťujících, že výzkum sponzorovaný emitentem bude prováděn v souladu s kodexem chování EU pro výzkum sponzorovaný emitentem, by mělo zvýšit důvěru v takový výzkum a jeho využívání. Tento kodex chování EU by měl být stanoven na základě regulačních technických norem, které vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (ESMA), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (7).

Ke zlepšení pokrytí výzkumu ve společnostech s malou a střední kapitalizací by dále měla přispět možnost, aby emitenti, kteří platí za výzkum sponzorovaný emitentem, tento výzkum pro veřejnost zviditelnili tím, že emitentům bude umožněno předložit takový výzkum relevantnímu orgánu shromažďujícímu informace ve smyslu čl. 2 bodu 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 (8), pokud k němu budou připojena nezbytná metadata. Tato opatření by neměla bránit členským státům nebo ESMA v tom, aby zvážily a posoudily další opatření založená na veřejných nebo soukromých iniciativách, jako je zřízení specializovaných trhů s výzkumem, přičemž se mohou inspirovat úspěšnými iniciativami, které byly v posledních letech zahájeny v několika finančních centrech, s cílem oživit pokrytí výzkumu ve společnostech s malou a střední kapitalizací a zvýšit jejich viditelnost.

(6)

Aby se posílilo uznávání výzkumu sponzorovaného emitentem, který byl vypracován v souladu s kodexem chování EU pro výzkum sponzorovaný emitentem, a aby se zabránilo záměně tohoto výzkumu s jinými formami doporučení, které nejsou v souladu s tímto kodexem, mělo by být povoleno, aby jako takový byl označen pouze výzkum sponzorovaný emitentem, který byl vypracován v souladu s kodexem chování EU pro výzkum sponzorovaný emitentem. S doporučeními typu, na něž se vztahuje čl. 3 odst. 1 bod 35 nařízení (EU) č. 596/2014 (9), která nesplňují podmínky požadované pro výzkum sponzorovaný emitentem, by se pro účely směrnice 2014/65/EU mělo zacházet jako s propagačními sděleními a měla by být jako taková označena.

(7)

Aby se zajistilo, že výzkum sponzorovaný emitentem a označený jako takový bude prováděn v souladu s kodexem chování EU, měly by být příslušným orgánům svěřeny pravomoci dohledu, aby mohly ověřovat, že investiční podniky, které takový výzkum provádějí nebo distribuují, mají zavedena organizační opatření k zajištění tohoto souladu. Pokud tyto podniky tento kodex chování EU nedodržují, měly by být příslušné orgány oprávněny pozastavit distribuci tohoto výzkumu a varovat veřejnost, že navzdory jeho označení nebyl výzkum sponzorovaný emitentem vytvořen v souladu s kodexem chování EU. Těmito pravomocemi dohledu by neměly být dotčeny obecné pravomoci dohledu ani pravomoc přijímat sankce.

(8)

Směrnice 2014/65/EU zavedla kategorii trhů pro růst malých a středních podniků s cílem zlepšit viditelnost a profil trhů specializovaných na obchodování s cennými papíry malých a středních podniků a podpořit rozvoj společných regulačních norem v Unii pro trhy zaměřené na malé a střední podniky. Trhy pro růst malých a středních podniků plní klíčovou funkci při usnadňování přístupu menších emitentů ke kapitálu tím, že uspokojují jejich potřeby. Aby se podpořil rozvoj takovýchto specializovaných trhů a omezila organizační zátěž investičních podniků nebo organizátorů trhů provozujících mnohostranné obchodní systémy, je třeba umožnit, aby mohl určitý segment mnohostranného obchodního systému požádat o to, aby se stal trhem pro růst malých a středních podniků, je-li jasně oddělen od zbývající části mnohostranného obchodního systému.

(9)

S cílem snížit riziko roztříštěnosti likvidity u akcií malých a středních podniků a s ohledem na nižší likviditu daných nástrojů čl. 33 odst. 7 směrnice 2014/65/EU stanoví, že finanční nástroj, který je přijat k obchodování na jednom trhu pro růst malých a středních podniků, může být obchodován také na jiném trhu pro růst malých a středních podniků, pouze pokud o tom byl emitent daného finančního nástroje informován a nevznesl námitku. Uvedený článek však v současné době nestanoví odpovídající podmínku, tedy že emitent nevznesl námitku, pro případy, kdy je druhý obchodní systém jiným typem obchodního systému než trh pro růst malých a středních podniků. Požadavek, aby emitent nevznesl námitku vůči tomu, aby k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků byl přijat jeho nástroj, který již byl přijat k obchodování na jiném trhu pro růst malých a středních podniků, by proto měl být rozšířen na jakýkoli jiný typ obchodního systému, aby se dále snížilo riziko roztříštěnosti likvidity daných nástrojů. Pokud je finanční nástroj, který byl přijat k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, obchodován také v jiném typu obchodního systému, měl by emitent ve vztahu k tomuto jinému obchodnímu systému splnit veškeré povinnosti týkající se správy a řízení společnosti nebo počátečního, průběžného nebo jednorázového zveřejňování informací.

(10)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES (10) stanoví pravidla pro kotování na trzích Unie. Cílem zmíněné směrnice je koordinovat pravidla pro přijímání cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a pro zveřejňování informací o těchto cenných papírech, aby byla na úrovni Unie zajištěna rovnocenná ochrana investorů. Uvedená směrnice stanoví rovněž pravidla regulačního a dohledového rámce pro primární trhy Unie. Směrnice 2001/34/ES byla několikrát výrazně změněna. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (11) a 2004/109/ES (12) nahradily většinu ustanovení harmonizujících podmínky pro poskytování informací týkajících se žádostí o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a informací o cenných papírech přijatých k obchodování, čímž se značná část směrnice 2001/34/ES stala nadbytečnou. S ohledem na uvedené změny a na skutečnost, že směrnice 2001/34/ES jakožto směrnice zavádějící minimální harmonizaci dává členským státům poměrně široký prostor pro odchýlení se od pravidel v ní stanovených, by uvedená směrnice měla být zrušena, aby bylo dosaženo jednotného souboru pravidel na úrovni Unie.

(11)

Směrnice 2014/65/EU, stejně jako směrnice 2001/34/ES, stanoví regulaci trhů s finančními nástroji a posiluje ochranu investorů v Unii. Směrnice 2014/65/EU také stanoví pravidla pro přijímání finančních nástrojů k obchodování. Rozšířením oblasti působnosti směrnice 2014/65/EU tak, aby zahrnovala konkrétní ustanovení směrnice 2001/34/ES, se zajistí, aby všechna relevantní ustanovení směrnice 2001/34/ES byla zachována. Řada ustanovení směrnice 2001/34/ES, včetně požadavků na volně obchodovaný objem a tržní kapitalizaci, které se dosud uplatňují, je příslušnými orgány prosazována a je považována za důležitá pravidla, jimiž se mají účastníci trhu žádající o přijetí akcií k obchodování na regulovaných trzích v Unii řídit. Je proto nezbytné přenést tato pravidla do směrnice 2014/65/EU, aby byly v novém ustanovení uvedené směrnice stanoveny zvláštní minimální podmínky pro přijetí akcií k obchodování na regulovaných trzích. Uplatňování tohoto nového ustanovení by mělo doplňovat obecná ustanovení o přijetí finančního nástroje k obchodování stanovená ve směrnici 2014/65/EU.

(12)

Má se za to, že minimální úroveň volně obchodovaného objemu ve výši 25 %, kterou požaduje směrnice 2001/34/ES, je příliš vysoká a již není vhodná. Aby se emitentům umožnila větší flexibilita a zvýšila se konkurenceschopnost kapitálových trhů v Unii, měl by být požadavek na minimální volně obchodovaný objem snížen na 10 %, což je prahová hodnota, která zajišťuje dostatečnou úroveň likvidity na trhu. Avšak s cílem lépe zohlednit charakteristiky a objemy emisí akcií by členské státy měly mít možnost povolit alternativní způsoby, jak měřit, zda byl veřejnosti distribuován dostatečný počet akcií. V okamžiku přijetí k obchodování by měl být posouzen soulad s prahovou hodnotou 10 % nebo s alternativními požadavky stanovenými na vnitrostátní úrovni za účelem zajištění minimálního volně obchodovaného objemu. Požadavek na volně obchodovaný objem stanovený ve směrnici 2001/34/ES, podle nějž má být dostatečný počet akcií distribuován veřejnosti v jednom nebo více členských státech, by neměl být zachován, neboť směrnice 2014/65/EU takové zeměpisné omezení pro finanční nástroje přijaté k obchodování nestanoví.

Některé požadavky stanovené ve směrnici 2001/34/ES jsou buďto již pokryty ustanoveními jiných platných právních předpisů Unie, nebo zastaraly. Dané požadavky by tudíž neměly být přeneseny do směrnice 2014/65/EU. Například požadavek, aby společnost uveřejnila nebo podala k uložení roční účetní závěrku za určité období, je již zahrnut v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 (13). Podobně směrnice 2014/65/EU již obsahuje ustanovení o určení příslušných orgánů. Kromě toho požadavek na minimální výši úvěru na dluhové cenné papíry již neodráží tržní praxi. Tato ustanovení by proto neměla být přenesena do směrnice 2014/65/EU.

(13)

Koncept „přijetí cenných papírů ke kotování na burzách cenných papírů“ vymezený ve směrnici 2001/34/ES se vzhledem k vývoji trhu již převážně nepoužívá a směrnice 2014/65/EU již vymezuje koncept „přijetí finančních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu“. Zatímco v některých členských státech jsou koncepty „přijetí ke kotování“ a „přijetí k obchodování na regulovaném trhu“ používány zaměnitelně, v jiných členských státech hraje koncept „přijetí ke kotování“ i nadále důležitou úlohu souběžně s konceptem „přijetí k obchodování na regulovaném trhu“, zejména tím, že poskytuje alternativu emitentům cenných papírů, zejména dluhových cenných papírů, kteří usilují o větší viditelnost, ale pro něž není přijetí k obchodování relevantní nebo schůdnou možností. Zrušením směrnice 2001/34/ES by neměla být dotčena platnost a pokračování režimů přijímání ke kotování na burzách cenných papírů v těch členských státech, které chtějí takové režimy nadále uplatňovat. V každém případě by si členské státy měly ponechat možnost stanovit a regulovat tyto režimy podle vnitrostátních právních předpisů (14).

(14)

Za účelem většího zviditelnění kotovaných společností, zejména společností s malou a střední kapitalizací, a přizpůsobení podmínek kotování s cílem zlepšit požadavky na emitenty by Komisi měla být svěřena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o změnu směrnice 2014/65/EU. Přijetí pravidel pro kotování v Unii by mělo rovněž odrážet tržní praxi, aby bylo účinné a podporovalo hospodářskou soutěž. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (15). Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na zasedání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

(15)

Jelikož cílů této směrnice, totiž usnadnit přístup společností s malou a střední kapitalizací v Unii na kapitálové trhy a zvýšit soudržnost pravidel Unie pro kotování, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich z důvodu požadovaných zlepšení a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů,

(16)

Směrnice 2014/65/EU by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna,

1)

V čl. 4 odst. 1 se bod 12 nahrazuje tímto:

2)

Článek 24 se mění takto:

3)

Článek 33 se mění takto:

4)

Vkládá se nový článek, který zní:

5)

V čl. 69 odst. 2 prvním pododstavci se doplňují nová písmena, která znějí:

6)

Článek 89 se mění takto:

7)

V článku 90 se doplňuje nový odstavec, který zní: