(EU) 2024/2810Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2810 ze dne 23. října 2024 o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem ve společnostech, které usilují o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému (Text s významem pro EHP)

(1)

Aby se zvýšila atraktivita kotování v obchodních systémech, na něž se zaměřují především malé a střední podniky, jako jsou trhy pro růst malých a středních podniků a další mnohostranné obchodní systémy, a tím se zvýšila jejich schopnost získávat v rámci těchto systémů finanční prostředky, a aby se snížily nerovnosti pro společnosti usilující o přijetí k obchodování na vnitřním trhu, je nezbytné odstraňovat překážky bránící přístupu k těmto mnohostranným obchodním systémům, které vyplývají z regulace.

(2)

Pokud jde o vstup na veřejný trh, jako je například mnohostranný obchodní systém, má na ovládající akcionáře výrazný odrazující účinek strach ze ztráty kontroly nad společností. Přijetí akcií k obchodování obvykle znamená rozředění vlastnictví ovládajících akcionářů, čímž se snižuje jejich vliv na důležitá investiční a provozní rozhodnutí. Zachování kontroly nad společností může být zvláště důležité pro ovládající akcionáře začínajících podniků a společností s dlouhodobými projekty, které vyžadují značné počáteční náklady, jelikož by mohli chtít realizovat své vize, aniž by byli příliš vystaveni kolísání trhu.

(3)

Společnosti by měly mít možnost, s výhradou ochranných opatření stanovených podle unijního a vnitrostátního práva, zvolit si kapitálové a řídící struktury, které nejlépe vyhovují jejich fázi vývoje, včetně toho, že si ovládající akcionáři po vstupu do mnohostranných obchodních systémů, které zahrnují trhy pro růst malých a středních podniků, budou moci ponechat kontrolu nad společností a zároveň využívat výhod obchodování v těchto mnohostranných obchodních systémech za předpokladu, že budou zabezpečena práva akcionářů držících akcie s nižšími hlasovacími právy.

(4)

Struktura zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem je určitým mechanismem posilujícím kontrolu, který může ovládajícím akcionářům umožnit zachovat si rozhodovací pravomoc ve společnosti a zároveň získat finanční prostředky od veřejnosti. Struktura zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem zahrnuje nejméně dva různé druhy akcií, z nichž každý má odlišný počet hlasů na akcii. V rámci této struktury má nejméně jeden druh akcií nižší počet hlasů spojených s jednou akcií než jiný druh (nebo druhy) akcií s hlasovacími právy. Akcie s vyšším počtem hlasů je akcie s násobným hlasovacím právem. Struktura zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem ve smyslu této směrnice není strukturou, v níž jsou rozdíly ve hlasovacích právech určovány pouze různými jmenovitými hodnotami akcií.

(5)

Mechanismy posilující kontrolu využívající hlasovací práva jiné než struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem, jako jsou akcie bez hlasovacího práva a akcie s právem veta v případě určitých rozhodnutí, by do oblasti působnosti této směrnice spadat neměly.

(6)

Věrnostní akcie udělují akcionáři, který akcie drží po stanovené období a splňuje určité podmínky, dodatečný počet hlasů. Věrnostní akcie jsou tudíž mechanismy posilující kontrolu, jejichž cílem je spíše podpořit u akcionářů dlouhodobě orientované vlastnictví než zvýšit atraktivitu získávání finančních prostředků od veřejnosti. Není proto vhodné zahrnout věrnostní akcie do oblasti působnosti této směrnice.

(7)

Mezi vnitrostátními předpisy o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem v jednotlivých členských státech existují značné rozdíly. Některé členské státy je povolují, zatímco jiné je zakazují. V některých členských státech je tento zákaz omezen na kotované společnosti, zatímco v jiných se vztahuje na všechny společnosti. Tyto rozdíly ve vnitrostátních režimech brání volnému pohybu kapitálu v rámci vnitřního trhu a vytvářejí nerovné podmínky pro společnosti v různých členských státech. Pokud chtějí společnosti v členském státě, který zakazuje struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem, přijmout takovou strukturu s cílem usilovat o přijetí svých akcií k obchodování na trhu, musí se přemístit do jiného členského státu nebo dokonce mimo Unii, a nést tak vyšší náklady. V některých případech by se kvůli těmto vyšším nákladům mohly společnosti rozhodnout finanční prostředky od veřejnosti nezískávat, což by mohlo omezovat jejich možnosti financování. Tyto aspekty jsou důležité zejména pro malé a střední podniky a začínající podniky, které nemají dostatek finančních prostředků na pokrytí těchto nákladů.

(8)

Aby se společnostem umožnilo usilovat o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému, aniž by se jejich ovládající akcionáři museli vzdát kontroly, měly by členské státy společnostem poskytnout možnost přijmout struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem nebo je změnit s cílem usilovat o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému. Tato možnost by neměla být podmíněna poskytnutím posílených majetkových práv pro akcie, které nejsou akciemi s násobným hlasovacím právem.

(9)

Zatímco přijetí k obchodování na regulovaných trzích je vhodnější pro větší a vyspělejší společnosti, mnohostranné obchodní systémy jsou obecně vhodnější pro malé a střední podniky. Navíc trhy pro růst malých a středních podniků, které jsou podkategorií mnohostranných obchodních systémů, byly konkrétně navrženy jako obchodní systémy určené pro malé a střední podniky s regulační úpravou, která zohledňuje zvláštnosti malých a středních podniků. Ne všechny společnosti, jejichž cenné papíry jsou kotovány v mnohostranných obchodních systémech, však jsou malými a středními podniky. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (3) stanoví, že k tomu, aby byl mnohostranný obchodní systém registrován jako trh pro růst malých a středních podniků, mají malé a střední podniky tvořit alespoň 50 % emitentů, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na tomto trhu. Společnosti jiné než malé a střední podniky mají obecně likvidnější cenné papíry, a proto jejich přijetí do mnohostranných obchodních systémů těmto systémům umožňuje generovat vyšší poplatky za obchodování, aby si udržely ziskovost svého obchodního modelu. Aby však byla zajištěna jasnost pro investory, vztahují se v současné době na všechny emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků bez ohledu na jejich velikost stejná pravidla. Totéž platí pro všechny emitenty v jiných mnohostranných obchodních systémech. Je proto vhodné, aby se zavedení práva přijmout nebo změnit struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem s cílem usilovat o přijetí k obchodování vztahovalo na všechny typy společností uvedené v příloze II směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (4), pokud mohou takové společnosti podle vnitrostátního práva vydávat akcie a usilovat o přijetí jejich akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

(10)

Členské státy by měly mít možnost zavést nebo ponechat v platnosti vnitrostátní předpisy, které společnostem umožňují přijmout nebo změnit struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem pro účely jiné než usilování o přijetí akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému. Součástí toho je mimo jiné umožnit společnostem, aby přijaly nebo změnily strukturu zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem, jestliže usilují o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo zajistit, aby nekotované společnosti mohly tyto struktury přijmout nebo změnit, aniž by měly v úmyslu požádat o přijetí svých akcií k obchodování. To zahrnuje i případy, kdy společnosti přecházejí z mnohostranného obchodního systému na regulovaný trh a zároveň si ponechávají akcie s násobným hlasovacím právem. Členské státy by rovněž měly mít možnost zakázat nebo omezit struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem pro účely jiné než usilování o přijetí akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

(11)

Přijetí nebo změna struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem s cílem usilovat o přijetí k obchodování obvykle vyžaduje změnu stanov společnosti. K zajištění spravedlivého zacházení s akcionáři by členské státy měly vyžadovat, aby přijetí nebo změna struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem s cílem usilovat o přijetí k obchodování, jakož i jakékoli následné změny takové struktury způsobem, kterým jsou dotčena hlasovací práva, vyžadovaly přijetí rozhodnutí valné hromady akcionářů (dále jen „valná hromada“) alespoň kvalifikovanou většinou, jak ji stanoví vnitrostátní právo. Pokud existuje více druhů akcií, měla by tato rozhodnutí rovněž podléhat samostatnému hlasování v rámci každého druhu akcií, ve vztahu k nimž jsou dotčena práva s nimi spojená.

(12)

Společnosti by měly mít flexibilitu, pokud jde o načasování přijetí nebo změny struktur zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem, za podmínky, že účelem tohoto přijetí nebo změny je usilovat o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému. Členské státy by neměly bránit společnostem v tom, aby přijaly nebo změnily struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem před tím, než budou akcie přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému. Členské státy by však měly mít možnost požadovat, aby posílená hlasovací práva spojená s akciemi s násobným hlasovacím právem, která představují dodatečné hlasy oproti hlasům spojených s akciemi jiných druhů, bylo možné vykonávat až po přijetí akcií společnosti k obchodování v mnohostranném obchodním systému. V takovém případě by s akciemi s násobným hlasovacím právem měla být až do přijetí k obchodování spojena stejná hlasovací práva jako s jinými druhy akcií společnosti. Tím by se zajistilo, aby akcie s násobným hlasovacím právem konkrétně podpořily přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

(13)

Struktura zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem by mohla zvýšit riziko, že ovládající akcionáři získají ze společnosti soukromé výhody. Členské státy, které již akcie s násobným hlasovacím právem povolují, stanoví ochranná opatření na ochranu akcionářů držících akcie s nižšími hlasovacími právy. Stávající ochranná opatření se v jednotlivých členských státech liší v důsledku vnitrostátních specifik a rozdílných systémů práva obchodních společností. Bez ohledu na tyto rozdíly a s ohledem na cíle vnitřního trhu stanovené zejména v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy o fungování Evropské unie by přístupy ve vnitrostátním právu ke strukturám zahrnujícím akcie s násobným hlasovacím právem, pokud jde o ochranu zájmů akcionářů držících akcie s nižším hlasovacím právem, měly být koordinovány v případě společností uplatňujících své právo podle této směrnice přijmout nebo změnit strukturu zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem za účelem usilování o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

(14)

V rámci koordinovaného přístupu pro společnosti, které uplatňují své právo podle této směrnice přijmout nebo změnit strukturu zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem s cílem usilovat o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému, by členské státy měly zajistit spravedlivé zacházení s akcionáři tím, že zavedou omezení nastavení takových struktur, které stanoví maximální poměr počtu hlasů spojených s akciemi s násobným hlasovacím právem k počtu hlasů spojených s akciemi s nejnižšími hlasovacími právy. Alternativně, aniž je dotčena směrnice (EU) 2017/1132, by členské státy měly zavést omezení, pokud jde o rozhodnutí valné hromady přijímaná kvalifikovanou většinou odevzdaných hlasů, s výjimkou rozhodnutí týkajících se jmenování a odvolání členů správních, řídících a dozorčích orgánů společnosti, a provozních rozhodnutí, která mají být těmito orgány přijata a která jsou předložena ke schválení valné hromadě, a to stanovením požadavku, aby kvalifikovaná většina byla počítána z celkového počtu odevzdaných hlasů a buď ze základního kapitálu zastoupeného na valné hromadě, nebo z počtu akcií zastoupených na valné hromadě, anebo z celkového počtu odevzdaných hlasů a hlasů odevzdaných v rámci každého druhu akcií, který je takovým rozhodnutím dotčen. Pro účely této směrnice by se mělo mít za to, že určitý druh akcií je určitým rozhodnutím dotčen, pokud má dané rozhodnutí negativní dopad na práva akcionářů držících daný konkrétní druh akcií.

(15)

Členské státy by měly mít možnost zavést a zachovat další ochranná opatření, aby byla zajištěna přiměřená ochrana zájmů akcionářů, kteří nedrží akcie s násobným hlasovacím právem, jako například ustanovení o pozbytí platnosti. Členské státy by měly posoudit vhodnost takových ochranných opatření s ohledem na jejich účinnost při ochraně zájmů takových akcionářů a zároveň zajistit, aby tato ochranná opatření nenarušila účel struktur zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem, mimo jiné možnost, aby držitelé akcií s násobným hlasovacím právem ovlivňovali jmenování a odvolávání členů správních, řídících a dozorčích orgánů společnosti, a tím i provozní rozhodnutí společnosti. Při sdělování hlavních opatření podle vnitrostátních právních předpisů přijatých v oblasti působnosti této směrnice by členské státy měly Komisi sdělit rovněž veškerá další ochranná opatření, včetně jejich změn. O jakýchkoli dalších ochranných opatřeních má Komise informovat Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (ESMA) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (5).

(16)

Zveřejňování přesných a úplných informací o společnostech je základem důvěry investorů a je nezbytné pro informované rozhodování o investicích. Takové informované investiční rozhodování je zapotřebí pro ochranu investorů i efektivnost trhu. Členské státy by proto měly od společností, které uplatňují své právo podle této směrnice přijmout nebo změnit strukturu zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem, požadovat, aby zveřejnily informace o své struktuře akcií v okamžiku přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému v prospektu nebo v přijímacím dokumentu, pokud daná společnost tento prospekt nebo dokument zveřejní v souladu s příslušným právem. Členské státy by rovněž měly od společností, které uplatňují své právo podle této směrnice přijmout nebo změnit strukturu zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem s cílem usilovat o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému, vyžadovat, aby zveřejnily uvedené informace týkající se struktury jejich akcií v jakékoli výroční finanční zprávě vyžadované právem, jakmile jsou jejich akcie přijaty k obchodování, pokud tyto informace dosud zveřejněny nebyly nebo se od svého posledního zveřejnění změnily.

(17)

Členské státy by měly od společností vyžadovat, aby v rámci informací o struktuře akcií společnosti, které mají být obsaženy v prospektech, přijímacích dokumentech nebo výročních finančních zprávách, uvedly, zda je převoditelnost akcií nějakým způsobem omezena. V rámci těchto informací by také mělo být uvedeno, zda jsou nějakým způsobem omezena hlasovací práva, včetně omezení hlasovacích práv držitelů určitého procenta nebo počtu hlasů, lhůt pro výkon hlasovacích práv nebo systémů, jejichž prostřednictvím jsou majetková práva spojená s akciemi oddělena od držení akcií. Kromě toho by společnosti, které uplatňují své právo podle této směrnice přijmout nebo změnit strukturu zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem s cílem usilovat o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému, měly v rozsahu, který je společnosti znám, zveřejnit totožnost držitelů akcií s násobným hlasovacím právem, které představují více než 5 % hlasovacích práv všech akcií dané společnosti (dále jen „velcí akcionáři“), jakož i fyzických nebo právnických osob oprávněných vykonávat hlasovací práva jménem velkých akcionářů. To by investorům jakožto členům široké veřejnosti umožnilo činit informovaná rozhodnutí, čímž by se posílila jejich důvěra v dobře fungující kapitálové trhy. Pokud si ovládající akcionáři společnosti přejí zachovat rozhodovací pravomoci ve společnosti a zároveň získávat finanční prostředky na veřejném trhu, jsou nezbytné mimo jiné informace o velkých akcionářích, aby potenciální investoři mohli přijímat rozumná investiční rozhodnutí. Pokud se toto zveřejnění týká fyzických osob, měly by se informace o totožnosti omezit na jejich jméno.

(18)

V zájmu podpory transparentnosti, porozumění veřejnosti a informovaného rozhodování o investicích by měly být akcie společností se strukturami zahrnujícími akcie s násobným hlasovacím právem jasně identifikovány. Této identifikace by mohlo být dosaženo například tím, že součástí názvu akcií takových společností bude označení používané organizátory trhu nebo investičními podniky provozujícími mnohostranný obchodní systém. Aby byla zajištěna důsledná harmonizace, měl by orgán ESMA vypracovat návrhy regulačních technických norem s přihlédnutím k zavedeným tržním normám a dobře fungujícím postupům. Tyto návrhy regulačních technických norem by měly určovat pouze identifikaci takových akcií, a neměly by tudíž zasahovat do vnitrostátních systémů klasifikace akcií. Na Komisi by měla být přenesena pravomoc doplnit tuto směrnici přijetím uvedených návrhů regulačních technických norem prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci podle článku 290 Smlouvy o fungování Evropské unie a v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

(19)

Rovněž je důležité, aby posílená hlasovací práva spojená s akciemi s násobným hlasovacím právem spadajícími do oblasti působnosti této směrnice nebyla využívána k tomu, aby společnostem bránila v dodržování platného práva Unie v oblasti životního prostředí nebo základních práv.

(20)

Touto směrnicí není dotčena ochrana osobních údajů, zejména nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (6).

(21)

Jelikož cílů této směrnice, totiž zvýšení možností financování pro společnosti a zvýšení atraktivity mnohostranných obchodních systémů, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich z důvodu rozsahu a účinků opatření může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(22)

Aby se zohlednil vývoj na trhu a vývoj v jiných oblastech práva Unie nebo zkušenosti členských států s provedením této směrnice, měla by Komise tuto směrnici do čtyř let po jejím vstupu v platnost přezkoumat s cílem posoudit mimo jiné to, zda by bylo vhodné oblast její působnosti rozšířit.

(23)

Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech (7) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.

(24)

Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 42 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 (8) a dne 6. února 2023 vydal své stanovisko (9),

1)

„společností“ právnická osoba založená jako v jedné z forem společností uvedených v příloze II směrnice (EU) 2017/1132, která může podle vnitrostátního práva vydávat akcie a usilovat o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému;

2)

„akcií s násobným hlasovacím právem“ akcie náležející k odlišnému a samostatnému druhu akcií, v jehož rámci mají dané akcie více hlasů na akcii než v rámci jiného druhu akcií s hlasovacími právy v záležitostech, o nichž se rozhoduje na valné hromadě akcionářů;

3)

„strukturou zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem“ struktura akcií společnosti, která zahrnuje alespoň jeden druh akcií s násobným hlasovacím právem;

4)

„regulovaným trhem“ regulovaný trh vymezený v čl. 4 odst. 1 bodě 21 směrnice 2014/65/EU;

5)

„mnohostranným obchodním systémem“ mnohostranný obchodní systém vymezený v čl. 4 odst. 1 bodě 22 směrnice 2014/65/EU;

6)

„trhem pro růst malých a středních podniků“ trh pro růst malých a středních podniků vymezený v čl. 4 odst. 1 bodě 12 směrnice 2014/65/EU.

a)

počet společností se strukturou zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem, které byly přijaty k obchodování v každém mnohostranném obchodním systému a na každém regulovaném trhu v daném členském státě ke dni 4. prosince 2026, a společností, které byly přijaty k obchodování v každém mnohostranném obchodním systému a na každém regulovaném trhu v daném členském státě po tomto dni;

b)

odvětví, v němž společnosti uvedené v písmenu a) působily, a příslušnou kapitalizaci v okamžiku přijetí k obchodování;

c)

opatření na ochranu investorů uplatňovaná společnostmi uvedenými v písmenu a) s ohledem na struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem, má-li členský stát tyto informace k dispozici.