2007/36/ESSměrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi
Publikováno: | Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17-24 | Druh předpisu: | Směrnice |
Přijato: | 11. července 2007 | Autor předpisu: | Evropský parlament; Rada Evropské unie |
Platnost od: | 3. srpna 2007 | Nabývá účinnosti: | 3. srpna 2007 |
Platnost předpisu: | Ano | Pozbývá platnosti: | |
Text aktualizovaného znění s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.
Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. L 184 14.7.2007, s. 17) |
Ve znění:
|
|
Úřední věstník |
||
Č. |
Strana |
Datum |
||
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/828 ze dne 17. května 2017, |
L 132 |
1 |
20.5.2017 |
|
NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2021/23 ze dne 16. prosince 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2023/2864 ze dne 13. prosince 2023, |
L |
1 |
20.12.2023 |
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES
ze dne 11. července 2007
o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi
KAPITOLA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
Článek 1
Předmět a oblast působnosti
Pro účely použití kapitoly Ib se příslušným členským státem rozumí:
v případě institucionálních investorů a správců aktiv domovský členský stát, jak je vymezen v použitelném odvětvovém legislativním aktu Unie;
v případě poradců pro hlasování členský stát, v němž má poradce pro hlasování své sídlo, nebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo v členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování správní ústředí, anebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo ani správní ústředí v žádném členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování pobočku.
Členské státy mohou z působnosti této směrnice vyloučit tyto typy společností:
subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ( 1 );
subjekty kolektivního investování ve smyslu čl. 4 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ( 2 );
družstva.
Kapitola Ib se vztahuje na:
institucionální investory, pokud přímo nebo prostřednictvím správce aktiv investují do akcií obchodovaných na regulovaném trhu,
správce aktiv, pokud jménem investorů investují do takových akcií, a
poradce pro hlasování, pokud poskytují služby akcionářům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
Článek 2
Definice
Pro účely této směrnice se rozumí:
„regulovaným trhem“ regulovaný trh ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ( 5 );
„akcionářem“ fyzická anebo právnická osoba, která je považována za akcionáře podle rozhodného práva;
„plnou mocí“ oprávnění fyzické nebo právnické osoby akcionářem k výkonu některých nebo všech práv akcionáře na valné hromadě jeho jménem;
„zprostředkovatelem“ osoba, například investiční podnik ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 směrnice 2014/65/EU, úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ( 6 ) a centrální depozitář cenných papírů ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ( 7 ), která jménem akcionářů nebo jiných osob poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií nebo vedení účtů cenných papírů;
„institucionálním investorem“:
podnik vykonávající činnosti životního pojištění ve smyslu čl. 2 odst. 3 písm. a), b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 8 ) a zajištění ve smyslu čl. 13 bodu 7 uvedené směrnice, pokud tyto činnosti zahrnují závazky životního pojištění, který není vyňat podle uvedené směrnice,
instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění spadající do oblasti působnosti směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 ( 9 ) v souladu s článkem 2 uvedené směrnice, ledaže se členský stát rozhodl uvedenou směrnici v souladu s jejím článkem 5 na tuto instituci zcela nebo částečně neuplatňovat;
„správcem aktiv“ investiční podnik, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 bodě 1 směrnice 2014/65/EU, který poskytuje služby v oblasti správy portfolia investorům, správce alternativních investičních fondů, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 písm. b) směrnice 2011/61/EU, který nesplňuje podmínky výjimky v souladu s článkem 3 uvedené směrnice, nebo správcovská společnost, jak je vymezena v čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice 2009/65/ES, případně investiční společnost povolená v souladu se směrnicí 2009/65/ES, pokud nepověřila svou správou správcovskou společnost povolenou podle uvedené směrnice;
„poradcem pro hlasování“ právnická osoba, která analyzuje, na profesionálním a obchodním základě, informace uveřejňované podniky a případně další informace společností s kotovanými akciemi s cílem poskytovat investorům informace pro jejich rozhodnutí při hlasování, a to zajištěním analýz, poradenství nebo doporučení o hlasováních souvisejících s výkonem hlasovacích práv;
„spřízněnou stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ( 10 );
„členem orgánu společnosti“:
člen správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti,
generální ředitel, a pokud tato funkce ve společnosti existuje, zástupce generálního ředitele, nejsou-li členy správního, řídícího ani dozorčího orgánu společnosti,
další osoby, které vykonávají funkce podobné funkcím uvedeným v bodech i) nebo ii), pokud tak určí členský stát;
„informacemi o totožnosti akcionářů“ informace umožňující zjistit totožnost akcionáře, zahrnující alespoň:
jméno a kontaktní údaje akcionáře (včetně úplné poštovní adresy, a je-li k dispozici, emailové adresy), a pokud se jedná o právnickou osobu, její identifikační číslo, nebo není-li identifikační číslo k dispozici, její jedinečný identifikační kód, jako například identifikační kód právnické osoby,
počet akcií, které akcionář drží, a
jednu nebo více z následujících informací, pouze pokud o ně společnost požádá: kategorie nebo druhy držených akcií či datum, od kterého je akcionář drží.
Článek 3
Další vnitrostátní opatření
Tato směrnice nebrání členským státům ukládat společnostem další povinnosti ani přijímat další opatření s cílem usnadnit akcionářům výkon práv uvedených v této směrnici.
KAPITOLA Ia
IDENTIFIKACE AKCIONÁŘŮ, PŘEDÁVÁNÍ INFORMACÍ A USNADNĚNÍ VÝKONU PRÁV AKCIONÁŘŮ
Článek 3a
Identifikace akcionářů
Členské státy mohou společnostem umožnit, aby požádaly centrálního depozitáře cenných papírů nebo jiného zprostředkovatele nebo poskytovatele služby, aby shromažďoval informace o totožnosti akcionářů, a to i od zprostředkovatelů v řetězci zprostředkovatelů, a předával tyto informace společnosti.
Členské státy mohou navíc stanovit, že zprostředkovatel na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně sdělí společnosti údaje o dalším zprostředkovateli v řetězci zprostředkovatelů.
Aniž je dotčena jakákoli delší doba uchovávání stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti ani zprostředkovatelé neuchovávali osobní údaje akcionářů, které jim byly předány v souladu s tímto článkem pro účely stanovené v tomto článku, déle než 12 měsíců poté, co se dozvěděli, že příslušná osoba přestala být akcionářem.
Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů akcionářů i pro jiné účely.
Článek 3b
Předávání informací
Členské státy zajistí, aby byli zprostředkovatelé povinni bezodkladně předávat následující informace od společnosti akcionáři nebo třetí straně určené akcionářem:
informace, které je společnost povinna poskytnout akcionáři, aby mohl vykonávat svá práva plynoucí z akcií, a které jsou určeny pro všechny akcionáře držící akcie daného druhu, nebo
pokud jsou informace uvedené v písmeni a) zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách společnosti, oznámení, kde na internetových stránkách je možné tyto informace nalézt.
Článek 3c
Usnadnění výkonu práv akcionářů
Členské státy zajistí, aby zprostředkovatelé akcionářům usnadňovali výkon jejich práv, včetně práva účastnit se valných hromad a hlasovat na nich, alespoň jedním z těchto způsobů:
zprostředkovatel provede nezbytná opatření, která akcionáři nebo jím určené třetí straně umožní vykonávat práva sami;
zprostředkovatel vykonává práva plynoucí z akcií na základě výslovného pověření a pokynů akcionáře a ve prospěch akcionáře.
Členské státy zajistí, aby akcionář nebo jím určená třetí strana mohli po skončení valné hromady alespoň na požádání získat potvrzení, že jejich hlasy byly společností řádně zaznamenány a započítány, pokud již nemají tuto informaci k dispozici. Členské státy mohou stanovit lhůtu pro podání žádosti o toto potvrzení. Tato lhůta nesmí být delší než tři měsíce ode dne hlasování.
V případě, že zprostředkovatel obdrží potvrzení uvedené v prvním nebo druhém pododstavci, předá jej bezodkladně akcionáři nebo jím určené třetí straně. Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, je potvrzení mezi zprostředkovateli předáváno bezodkladně, ledaže potvrzení může být předáno přímo akcionáři nebo jím určené třetí straně.
Článek 3d
Nediskriminace, proporcionalita a transparentnost nákladů
Článek 3e
Zprostředkovatelé ze třetích zemí
Tato kapitola se rovněž vztahuje na zprostředkovatele, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii, pokud poskytují služby uvedené v čl. 1 odst. 5.
Článek 3f
Informace o provádění
KAPITOLA Ib
TRANSPARENTNOST INSTITUCIONÁLNÍCH INVESTORŮ, SPRÁVCŮ AKTIV A PORADCŮ PRO HLASOVÁNÍ
Článek 3g
Politika zapojení
Institucionální investoři a správci aktiv vypracují a uveřejní politiku zapojení, v níž uvedou, jak zapojení akcionářů začleňují do své investiční strategie. V politice se uvádí způsob, jakým sledují společnosti, do nichž se investuje, v relevantních záležitostech, jako jsou strategie, finanční a nefinanční výkonnost a rizika, kapitálová struktura, sociální a environmentální dopad a správa a řízení společností, jak vedou dialogy se společnostmi, do nichž se investuje, jak vykonávají hlasovací práva a jiná práva spojená s akciemi, jak spolupracují s ostatními akcionáři, jak komunikují s příslušnými zainteresovanými stranami společností, do nichž se investuje, a jak řeší skutečné nebo potenciální střety zájmů v souvislosti s jejich zapojením.
Institucionální investoři a správci aktiv každoročně uveřejňují informace o způsobu, jakým byla jejich politika zapojení prováděna, včetně obecného popisu chování při hlasování, vysvětlení nejvýznamnějších hlasů a využívání služeb poradců pro hlasování. Uveřejní informace, jak hlasovali na valných hromadách společností, jejichž akcie drží. Nemusí přitom uveřejňovat informace o hlasech, které jsou nevýznamné vzhledem k předmětu hlasování nebo velikosti podílu ve společnosti.
Pokud správce aktiv provádí politiku zapojení včetně hlasování jménem institucionálního investora, institucionální investor uvede odkaz na místo, kde správce aktiv tyto informace o hlasování uveřejnil.
Článek 3h
Investiční strategie institucionálních investorů a ujednání se správci aktiv
Členské státy zajistí, aby v případě, kdy správce aktiv investuje jménem institucionálního investora buď s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, nebo prostřednictvím subjektu kolektivního investování, institucionální investor uveřejnil následující informace o ujednání se správcem aktiv:
jakým způsobem uvedené ujednání se správcem aktiv motivuje správce aktiv, aby svoji investiční strategii a svá investiční rozhodnutí sladil s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků;
jakým způsobem ujednání motivuje správce aktiv, aby přijímal investiční rozhodnutí na základě hodnocení střednědobé až dlouhodobé finanční a nefinanční výkonnosti společnosti, do níž se investuje, a zapojoval se ve společnostech, do nichž se investuje, s cílem zlepšit jejich střednědobou až dlouhodobou výkonnost;
jak jsou metoda a časový horizont hodnocení výkonnosti správce aktiv a odměna za služby správy aktiv v souladu s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků, a jak zohledňují celkovou dlouhodobou výkonnost;
způsob, jakým institucionální investor monitoruje náklady na obrat portfolia vynaložené správcem aktiv, a způsob, jakým definuje a monitoruje cílový obrat portfolia nebo úroveň obratu;
dobu trvání ujednání se správcem aktiv.
Pokud ujednání se správcem aktiv neobsahuje jeden nebo více z těchto prvků, poskytne institucionální investor jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je.
Členské státy zajistí, aby institucionální investoři, na které se vztahuje směrnice 2009/138/ES, měli možnost zahrnout tyto informace do své zprávy o solventnosti a finanční situaci uvedené v článku 51 uvedené směrnice.
Článek 3i
Transparentnost správců aktiv
Pokud jsou informace oznamované podle odstavce 1 již veřejně dostupné, správce aktiv není povinen poskytnout informace přímo institucionálnímu investorovi.
Článek 3j
Transparentnost poradců pro hlasování
Pokud poradci pro hlasování neuplatňují žádný kodex chování, poskytnou jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je. Pokud poradci pro hlasování uplatňují kodex chování, ale odchýlí se od některého jeho doporučení, oznámí, od kterých částí se odchylují, a poskytnou vysvětlení takového postupu a případně uvedou jiná přijatá alternativní opatření.
Informace uvedené v tomto odstavci se bezplatně uveřejní na internetových stránkách poradců pro hlasování a každoročně se aktualizují.
Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování s cílem náležitě informovat své klienty o správnosti a spolehlivosti svých činností každoročně uveřejnili alespoň veškeré následující informace týkající se přípravy jejich analýz, rad a doporučení o hlasování:
základní znaky metodik a modelů, které používají;
hlavní informační zdroje, které používají;
postupy zavedené s cílem zajistit kvalitu analýz, rad a doporučení o hlasování a kvalifikaci dotčených pracovníků;
zda zohledňují podmínky na vnitrostátním trhu, právní a regulační podmínky a podmínky vlastní konkrétní společnosti, a pokud zohledňují, jakým způsobem tak činí;
základní znaky politiky hlasování, které uplatňují na jednotlivých trzích;
zda vedou dialogy se společnostmi, které jsou předmětem jejich analýz, poradenství či doporučení o hlasování, a se zainteresovanými stranami společnosti, a pokud ano, rozsah a povahu takových dialogů;
politiku týkající se předcházení a řešení potenciálních střetů zájmů.
Informace uvedené v tomto odstavci se uveřejňují na internetových stránkách poradců pro hlasování a zůstanou bezplatně k dispozici alespoň po dobu tří let ode dne uveřejnění. Tyto informace nemusí být uveřejněny samostatně, pokud jsou k dispozici jako součást uveřejnění podle odstavce 1.
Článek 3k
Přezkum
KAPITOLA II
VALNÁ HROMADA AKCIONÁŘŮ
Článek 4
Rovné zacházení s akcionáři
Společnost zajišťuje rovné zacházení se všemi akcionáři, kteří mají stejné postavení, pokud jde o účast a hlasování na valné hromadě.
Článek 5
Informace před konáním valné hromady
Členské státy mohou stanovit, že v případech, kdy společnost umožňuje akcionářům hlasovat elektronickými prostředky dostupnými všem akcionářům, může valná hromada akcionářů rozhodnout o uveřejnění oznámení o konání jiné než řádné valné hromady jedním ze způsobů uvedených v odstavci 2 tohoto článku nejpozději čtrnáctý den přede dnem konání valné hromady. Toto rozhodnutí musí být přijato nejméně dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými akciemi nebo se zastoupeným upsaným základním kapitálem a na dobu ne delší než do příští řádné valné hromady.
Členské státy nemusí ukládat minimální lhůty uvedené v prvním a druhém pododstavci pro uveřejnění druhého či následného oznámení o konání valné hromady, která se koná v důsledku toho, že nebylo dosaženo schopnosti usnášení pro valnou hromadu svolanou prvním oznámením, pokud byl dodržen tento článek při uveřejnění prvního oznámení, pokud pořad jednání neobsahuje nové body a pokud mezi konečným oznámením a dnem konání valné hromady uplyne nejméně deset dnů.
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec na společnost, která je schopna zjistit jména a adresy svých akcionářů z aktuálního seznamu akcionářů, má-li tato společnost povinnost zaslat pozvánku každému ze svých akcionářů.
Společnost nesmí za uveřejnění oznámení nebo zaslání pozvánky předepsaným způsobem účtovat žádné specifické náklady.
Oznámení o konání valné hromady uvedené v odstavci 1 musí alespoň
přesně uvádět, kdy a kde se valná hromada koná a jaký je navržený pořad jejího jednání;
obsahovat jasný a přesný popis postupů, které musí akcionáři dodržet, aby se mohli účastnit valné hromady a hlasovat na ní. To zahrnuje informace o
právech akcionářů podle článku 6, jestliže mohou být tato práva vykonávána po uveřejnění oznámení, a podle článku 9, a o lhůtách, ve kterých mohou být tato práva vykonána; oznámení se může omezit pouze na stanovení lhůt, ve kterých mohou být tato práva vykonána, pokud obsahuje odkaz na podrobnější informace o těchto právech zpřístupněné na internetových stránkách společnosti,
průběhu hlasování na základě plné moci, zejména o formách hlasování na základě plné moci a prostředcích, jimiž je společnost připravena přijímat elektronická oznámení o udělení plné moci, a
případně průběhu korespondenčního hlasování nebo hlasování elektronickými prostředky;
uvádět rozhodný den ve smyslu čl. 7 odst. 2, pokud je určen, a vysvětlit, že právo účasti a hlasování na valné hromadě mají výhradně osoby, které jsou akcionáři k rozhodnému dnu;
uvádět, kde a jak je možno získat úplné nezkrácené znění dokumentů a návrhů usnesení uvedených v odst. 4 písm. c) a d);
uvádět adresu internetových stránek, kde budou zpřístupněny informace uvedené v odstavci 4.
Členské státy zajistí, že společnost po nepřetržité období, které začíná nejpozději dvacátý první den přede dnem konání valné hromady a které zahrnuje den konání valné hromady, zpřístupní akcionářům na svých internetových stránkách alespoň tyto informace:
oznámení o konání valné hromady uvedené v odstavci 1;
celkový počet akcií a hlasovacích práv v den svolání (včetně oddělených součtů pro každý druh akcií, jestliže je základní kapitál společnosti rozdělen do dvou nebo více druhů akcií);
dokumenty, které mají být předloženy valné hromadě;
návrh usnesení, nebo pokud není předkládán žádný návrh usnesení, vyjádření příslušného orgánu společnosti určeného na základě rozhodného práva ke každému bodu navrhovaného pořadu jednání valné hromady; kromě toho se co nejdříve po obdržení společností na internetové stránky připojí návrhy usnesení předložené akcionáři;
případně formuláře pro účely hlasování na základě plné moci nebo korespondenčně, pokud nejsou tyto formuláře zaslány přímo každému akcionáři.
Nemohou-li být formuláře uvedené v písmenu e) z technických důvodů zpřístupněny na internetu, informuje společnost na své stránce o možnosti získat je v tištěné podobě. V tom případě zašle společnost bezplatně tyto formuláře poštovní službou každému akcionáři, který o to požádá.
Je-li na základě čl. 9 odst. 4 nebo čl. 11 odst. 4 směrnice 2004/25/ES nebo na základě odst. 1 druhého pododstavce tohoto článku oznámení o konání valné hromady uveřejněno později než dvacátý první den přede dnem jejího konání, lhůta uvedená v tomto odstavci se odpovídajícím způsobem zkracuje.
Článek 6
Právo zařazovat body na pořad jednání valné hromady a předkládat návrhy usnesení
Členské státy zajistí, aby akcionáři jednající samostatně nebo společně
měli právo zařazovat body na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že každý z těchto bodů je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, které by mělo být valnou hromadou přijato, a
měli právo předkládat návrhy usnesení k bodům, které jsou nebo mají být zahrnuty na pořad jednání valné hromady.
Členské státy mohou stanovit, že právo uvedené v písmenu a) může být vykonáváno jen ve vztahu k řádné valné hromadě, mají-li akcionáři jednající samostatně nebo společně právo svolat mimořádnou valnou hromadu, jejíž pořad jednání obsahuje alespoň všechny body požadované těmito akcionáři, nebo požadovat od společnosti, aby takovou valnou hromadu svolala.
Členské státy mohou požadovat, aby tato práva byla vykonávána písemně (zaslání poštovní službou nebo elektronickými prostředky).
Článek 7
Požadavky pro účast a hlasování na valné hromadě
Členské státy zajistí,
aby právo akcionáře účastnit se valné hromady a hlasovat ohledně kterékoli ze svých akcií nebylo podmíněno požadavkem, aby jeho akcie byly před valnou hromadou uloženy u jiné fyzické nebo právnické osoby nebo na ni převedeny či registrovány na její jméno, a
aby právo akcionáře prodávat nebo jinak převádět jeho akcie v době mezi rozhodným dnem vymezeným v odstavci 2 a dnem konání valné hromady, k níž se vztahuje, nepodléhalo žádným omezením, jimž jinak nepodléhá.
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec na společnosti, které jsou schopny zjistit jména a adresy svých akcionářů z aktuálního seznamu akcionářů v den konání valné hromady.
Článek 8
Účast na valné hromadě elektronickými prostředky
Členské státy umožní společnostem, aby nabídly svým akcionářům jakoukoli formu výkonu hlasovacích práv na valné hromadě elektronickými prostředky, zejména některé nebo všechny z těchto forem účasti:
přenos valné hromady v reálném čase;
dvousměrnou komunikaci v reálném čase umožňující akcionářům oslovit valnou hromadu ze vzdáleného místa;
mechanismus pro odevzdávání hlasů před konáním valné hromady nebo v jeho průběhu bez potřeby udělit plnou moc třetí osobě, která je na valné hromadě osobně přítomna.
Tím nejsou dotčeny jakékoli právní normy, které členské státy přijaly nebo přijmou, pokud jde o rozhodovací postup v rámci společnosti pro zavádění nebo provádění jakékoli formy účasti elektronickými prostředky.
Článek 9
Právo klást otázky
Členské státy mohou stanovit, že za odpověď je považováno i zpřístupnění dané informace ve formě otázek a odpovědí na internetových stránkách společnosti.
Článek 9a
Právo hlasovat o politice odměňování
Nebyla-li dosud schválena žádná politika odměňování a valná hromada neschválí navrženou politiku, může společnost vyplácet odměnu svým členům orgánu společnosti v souladu se stávající praxí a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.
Pokud politika odměňování již existuje a valná hromada neschválí novou navrženou politiku, společnost nadále vyplácí svým členům orgánu společnosti odměnu v souladu se stávající schválenou politikou a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.
Výjimečné okolnosti podle prvního pododstavce zahrnují pouze situace, kdy je odchýlení se od politiky odměňování nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů a udržitelnosti celé společnosti či z hlediska zajištění její životaschopnosti.
V politice odměňování musí být uvedeno, jak bylo při stanovování politiky odměňování přihlédnuto k platovým a zaměstnaneckým podmínkám zaměstnanců společnosti.
Poskytuje-li společnost pohyblivou odměnu, politika odměňování stanoví jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé odměny. Politika musí vymezit kritéria finanční a nefinanční výkonnosti, případně i včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti společností, a vysvětlit způsob, jakým tato kritéria přispívají k cílům stanoveným v prvním pododstavci, a metody použitelné k určení, do jaké míry byla tato výkonnostní kritéria splněna. Musí obsahovat informace o případných dobách odkladu a o možnosti společnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny.
Poskytuje-li společnost odměnu formou akcií, politika určuje vázací dobu a případně povinnost držet akcie po uplynutí vázací doby a objasňuje, jak odměna formou akcií přispívá k cílům uvedeným v prvním pododstavci.
Politika odměňování uvede dobu trvání smlouvy či ujednání se členy orgánu společnosti, uplatnitelné výpovědní doby, hlavní charakteristiku systémů doplňkového důchodového spoření a předčasného důchodu a podmínky ukončení smlouvy a úhrady spojené s jejím ukončením.
Politika odměňování popisuje rozhodovací proces dodržovaný při jejím stanovení, přezkumu a provádění, včetně opatření k předcházení vzniku střetů zájmů a jejich vyřešení a případně i úlohu výboru pro odměňování nebo ostatních dotčených výborů. Pokud je politika revidována, musí popsat a vysvětlit všechny podstatné změny a způsob, jakým bylo zohledněno hlasování a stanoviska akcionářů k politice a zprávy od předchozího hlasování o politice odměňování na valné hromadě akcionářů.
Článek 9b
Informace, které mají být uvedeny ve zprávě o odměňování, a právo hlasovat o této zprávě
Zpráva o odměňování případně obsahuje následující informace o odměňování každého jednotlivého člena orgánu společnosti:
celkovou výši odměny rozčleněnou podle složek, poměr pevné a pohyblivé odměny, vysvětlení, jak celková odměna odpovídá přijaté politice odměňování včetně toho, jak podporuje dlouhodobou výkonnost společnosti, a údaj o způsobu uplatňování výkonnostních kritérií;
roční změnu odměny, výkonnosti společnosti a průměrné odměny zaměstnanců společnosti, kteří nejsou členy orgánu společnosti, v přepočtu na plné úvazky, alespoň za pět posledních účetních období, prezentované společně způsobem, který umožňuje srovnání;
jakoukoli odměnu pocházející z jakéhokoli podniku, který náleží ke stejné skupině ve smyslu čl. 2 bodu 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ( 14 );
počet poskytnutých či nabídnutých akcií a opcí na akcie a hlavní podmínky výkonu práv, včetně ceny a data realizace, a jejich změny;
informace o využití možnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny;
informace o všech odchylkách od postupu provádění politiky odměňování podle čl. 9a odst. 6 a o všech výjimkách uplatňovaných v souladu s článkem 9a odst. 4, včetně vysvětlení povahy výjimečných okolností a uvedení konkrétních prvků, od nichž se odchyluje.
Aniž by tím byla dotčena jakákoli delší doba stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti neuveřejňovaly podle odstavce 5 tohoto článku osobní údaje členů orgánu společnosti obsažené ve zprávě o odměňování v souladu s tímto článkem po uplynutí 10 let od uveřejnění zprávy o odměňování.
Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů členů orgánu společnosti i pro jiné účely.
V případě malých a středních podniků ve smyslu čl. 3 odst. 2 a 3 směrnice 2013/34/EU však členské státy mohou jako alternativu k hlasování stanovit, aby zpráva o odměňování za poslední účetní období byla předložena k diskusi na řádné valné hromadě jako zvláštní bod programu. Společnost v následující zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem byla diskuse na valné hromadě zohledněna.
Členské státy zajistí, aby členové orgánu společnosti jednající v rámci svých pravomocí, které jim přiznává vnitrostátní právo, byli kolektivně odpovědní za zajištění, že zpráva o odměňování byla sestavena a uveřejněna v souladu s požadavky této směrnice. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy o odpovědnosti, přinejmenším vůči společnosti, uplatňovaly na členy orgánu společnosti, pokud jde o porušení povinností uvedených v tomto odstavci.
Článek 9c
Transparentnost a schvalování transakcí se spřízněnými stranami
Členské státy vymezí pro účely tohoto článku významné transakce, přičemž zohlední:
vliv, který mohou mít informace o transakcích na ekonomická rozhodnutí akcionářů společnosti;
riziko, které transakce představuje pro společnost a její akcionáře, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.
Při vymezení významných transakcí členské státy stanoví jeden nebo více kvantitativních ukazatelů založených na dopadu transakce na finanční pozici, příjmy, aktiva, kapitalizaci včetně vlastního kapitálu nebo obrat společnosti, anebo zohlední povahu transakce a postavení spřízněné strany.
Členské státy mohou pro použití odstavce 4 přijmout odlišné definice významnosti než pro použití odstavců 2 a 3 a mohou definice rozlišovat podle velikosti společnosti.
Uvedenou zprávu vypracuje:
nezávislá třetí strana;
správní nebo dozorčí orgán společnosti; nebo
výbor pro audit či jiný výbor, jehož většinu tvoří nezávislí členové orgánu společnosti.
Členské státy zajistí, aby se spřízněné strany neúčastnily vypracování této zprávy.
Členské státy mohou stanovit, že akcionáři mají právo hlasovat na valné hromadě o významných transakcích, jež byly schváleny správním či dozorčím orgánem společnosti, se spřízněnými stranami.
Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí člen orgánu společnosti nebo akcionář, neúčastní se tento člen orgánu společnosti nebo akcionář schvalování nebo hlasování.
Členské státy mohou umožnit akcionáři, který je spřízněnou stranou, aby se účastnil hlasování, pokud vnitrostátní právní předpisy poskytují dostatečné záruky, které se uplatní před hlasováním či v jeho průběhu, na ochranu zájmů společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, tím, že zabraňují spřízněné straně, aby schválila transakci i přes nesouhlasný názor většiny akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, nebo nesouhlasný názor většiny nezávislých členů orgánu společnosti.
Členské státy však mohou stanovit, že společnosti uplatňují požadavky uvedené v odstavcích 2, 3 nebo 4 na transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.
Členské státy mohou vyjmout nebo umožnit společnostem vyjmout z požadavků podle odstavců 2, 3 a 4:
transakce uzavřené mezi společností a jejími dceřinými společnostmi za předpokladu, že jsou zcela vlastněné nebo že žádná další spřízněná strana společnosti nemá v dceřiné společnosti žádný podíl anebo že vnitrostátní právo stanoví pro takové transakce odpovídající ochranu zájmů společnosti, dceřiné společnosti a jejich akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;
jasně definované druhy transakcí, v jejichž případě vnitrostátní právo vyžaduje souhlas valné hromady, za předpokladu, že příslušné právní předpisy výslovně upravují a přiměřeně chrání spravedlivé zacházení se všemi akcionáři a zájmy společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;
transakce týkající se odměňování členů orgánu společnosti nebo některých složek odměny členů orgánu společnosti poskytnuté nebo splatné v souladu s článkem 9a;
transakce uzavřené úvěrovými institucemi na základě opatření zaměřených na ochranu jejich stability a přijatých příslušným orgánem odpovědným za obezřetnostní dohled ve smyslu práva Unie;
transakce nabízené všem akcionářům za stejných podmínek, při nichž je zajištěno rovné zacházení se všemi akcionáři i ochrana zájmů společnosti.
Článek 10
Hlasování na základě plné moci
Kromě požadavku, aby měl zmocněnec způsobilost k právním úkonům, zruší členské státy veškeré právní normy, které omezují nebo umožňují společnostem omezit způsobilost osob obdržet plnou moc.
Aniž je dotčen čl. 13 odst. 5, mohou členské státy omezit počet osob, jimž může akcionář udělit plnou moc pro kteroukoli jednu valnou hromadu. Pokud má však akcionář akcie společnosti na více než jednom majetkovém účtu, nebrání tato omezení akcionáři v udělení plné moci různým osobám pro akcie na každém z majetkových účtů pro kteroukoli jednu valnou hromadu. Tím nejsou dotčeny normy rozhodného práva, podle nichž nelze hlasovat odlišně ohledně akcií vlastněných stejným akcionářem.
Kromě omezení výslovně uvedených v odstavcích 1 a 2 nesmějí členské státy omezit ani umožnit společnostem omezit výkon práv akcionáře prostřednictvím zmocněnce ze žádného důvodu kromě možného střetu zájmů mezi zmocněncem a akcionářem, v jehož zájmu je zmocněnec povinen jednat, a pokud členské státy stanoví omezení z důvodu možného střetu zájmů, nesmějí ukládat jiné požadavky než tyto:
členské státy mohou nařídit, aby zmocněnec oznámil některé konkrétní skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda zmocněnec nemůže prosazovat jiné zájmy než zájmy tohoto akcionáře;
členské státy mohou omezit nebo vyloučit výkon hlasovacích práv akcionáře prostřednictvím zmocněnců bez zvláštních hlasovacích pokynů pro každé usnesení, o němž má zmocněnec jménem akcionáře hlasovat;
členské státy mohou omezit nebo vyloučit udělení plné moci zmocněncem další osobě, což však nesmí zmocněnci, který je právnickou osobou, bránit ve výkonu jemu svěřených práv prostřednictvím kteréhokoli člena jeho správního nebo řídícího orgánu nebo kteréhokoli z jeho zaměstnanců.
Střet zájmů ve smyslu tohoto odstavce může nastat zejména v případech, kdy je zmocněnec
ovládajícím akcionářem společnosti nebo jiným subjektem ovládaným tímto akcionářem,
členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti nebo ovládajícího akcionáře nebo ovládaného subjektu uvedeného v bodě i),
zaměstnancem nebo auditorem společnosti nebo ovládajícího akcionáře nebo ovládaného subjektu uvedeného v bodě i),
v rodinném poměru s fyzickou osobou uvedenou v bodech i) až iii).
Členské státy mohou vyžadovat, aby zmocněnec vedl záznam o hlasovacích pokynech po vymezenou minimální dobu a na požádání prokázal, že hlasovací pokyny dodržel.
Článek 11
Formality spojené s udělováním a oznamováním plných mocí
Článek 12
Korespondenční hlasování
Členské státy umožní společnostem, aby nabídly svým akcionářům možnost korespondenčního hlasování ještě před konáním valné hromady. Korespondenční hlasování může podléhat jen takovým požadavkům a omezením, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionářů, a pouze v rozsahu, který je pro dosažení tohoto cíle přiměřený.
Článek 13
Odstranění některých překážek účinného výkonu hlasovacích práv
Článek 14
Výsledky hlasování
Členské státy však mohou stanovit nebo umožnit společnostem stanovit, že pokud žádný z akcionářů nepožádá o úplný součet hlasování, postačí zjištění výsledků hlasování jen v míře potřebné k ujištění, že pro každé usnesení bylo dosaženo potřebné většiny.
KAPITOLA IIa
PROVÁDĚCÍ AKTY A SANKCE
Článek 14a
Postup projednávání ve výboru
Článek 14b
Opatření a sankce
Členské státy stanoví pravidla pro opatření a sankce uplatnitelné při porušení vnitrostátních předpisů přijatých na základě této směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich uplatňování.
Stanovená opatření a sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující. Členské státy oznámí tato pravidla a prováděcí opatření Komisi do 10. června 2019 a neprodleně jí oznámí všechny jejich následné změny.
Kapitola IIb
Jednotné evropské přístupové místo
„Článek 14c
Zpřístupnění informací v jednotném evropském přístupovém místě
Členské státy zajistí, aby tyto informace splňovaly tyto požadavky:
předkládají se ve formátu, ze kterého lze získat údaje, ve smyslu čl. 2 bodu 3 nařízení (EU)2023/2859, nebo vyžaduje-li to právo Unie, ve strojově čitelném formátu, ve smyslu čl. 2 bodu 4 uvedeného nařízení;
jsou k nim připojena tato metadata:
všechny názvy institucionálního investora, správce aktiv, poradce pro hlasování nebo společnosti, jichž se informace týkají,
identifikační kód právnické osoby patřící institucionálnímu investorovi, správci aktiv, poradci pro hlasování nebo společnosti upřesněný podle čl. 7 odst. 4 písm. b) nařízení (EU) 2023/2859,
velikost institucionálního investora, správce aktiv, poradce pro hlasování nebo společnosti podle kategorií uvedených v čl. 7 odst. 4 písm. d) uvedeného nařízení;
průmyslová odvětví hospodářských činností společnosti upřesněná podle čl. 7 odst. 4 písm. e) uvedeného nařízení,
druh informací klasifikovaných podle čl. 7 odst. 4 písm. c) uvedeného nařízení;
poznámka, zda informace obsahují osobní údaje.
Pro účely zajištění účinného shromažďování a správy informací předkládaných v souladu s odstavcem 1 vypracuje ESMA návrhy prováděcích technických norem, v nichž upřesní:
všechna ostatní metadata, která mají být připojena k informacím;
strukturování údajů v informacích;
informace, pro které je vyžadován strojově čitelný formát, a to, jaký strojově čitelný formát se má v takových případech používat.
Pro účely písmene c) ESMA posoudí výhody a nevýhody různých strojově čitelných formátů a provede vhodné praktické zkoušky.
ESMA tyto návrhy prováděcích technických norem předloží Komisi.
Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.
KAPITOLA III
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 15
Provedení
Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 3. srpna 2009. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Aniž je dotčen první odstavec, uvedou členské státy, v nichž k 1. červenci 2006 platily vnitrostátní předpisy omezující nebo zakazující udělení plné moci třetí osobě v případě uvedeném v čl. 10 odst. 3 druhém pododstavci bodě ii), v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s čl. 10 odst. 3, pokud jde o tato omezení či zákazy, do 3. srpna 2012.
Členské státy sdělí počet dnů stanovených podle čl. 6 odst. 3 a čl. 7 odst. 3 a každou další změnu uvedených lhůt Komisi, která tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.
Předpisy uvedené v prvním pododstavci přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
Článek 16
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 17
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
( 1 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 32).
( 2 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1).
( 3 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).
( 4 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23 ze dne 16. prosince 2020 o rámci pro ozdravné postupy a řešení krize ústředních protistran a o změně nařízení (EU) č. 1095/2010, (EU) č. 648/2012, (EU) č. 600/2014, (EU) č. 806/2014 a (EU) 2015/2365 a směrnic 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU, a (EU) 2017/1132 (Úř. věst. L 022, 22.1.2021, s. 1).
( 5 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).
( 6 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1).
( 7 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 1).
( 8 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II) (Úř. věst. L 335, 17.12.2009, s. 1).
( 9 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 ze dne 14. prosince 2016 o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění (IZPP) a dohledu nad nimi (Úř. věst. L 354, 23.12.2016, s. 37).
( 10 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (Úř. věst. L 243, 11.9.2002, s. 1).
( 11 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).
( 12 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro bankovnictví), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/78/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 12).
( 13 ) Úř. věst. L 142, 30.4.2004, s. 12.
( 14 ) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).
( 15 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).
( 16 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).
( 17 ) Rozhodnutí Komise 2001/528/ES ze dne 6. června 2001 o zřízení Evropského výboru pro cenné papíry (Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45).
( 18 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).
( 19 ) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (Úř. věst. L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).