(EU) 2019/2115Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 ze dne 27. listopadu 2019, kterým se mění směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129, pokud jde o podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků (Text s významem pro EHP)

(1)

Cílem iniciativy týkající se unie kapitálových trhů je snížit závislost na bankovních úvěrech, diverzifikovat tržní zdroje financování pro malé a střední podniky a podpořit emise dluhopisů a akcií malých a středních podniků na veřejných trzích. Společnosti usazené v Unii, které se snaží získat kapitál v obchodních systémech, se potýkají s vysokými jednorázovými a průběžnými náklady na zveřejňování informací a na dodržování předpisů, které je mohou odrazovat od toho, aby o přijetí k obchodování v unijních obchodních systémech vůbec usilovaly. Kromě toho akcie emitované malými a středními podniky v unijních obchodních systémech často vykazují nižší míru likvidity a vyšší volatilitu, což zvyšuje náklady na kapitál a činí tento zdroj financování příliš zatěžujícím. Proto je v tomto ohledu zásadně nezbytná horizontální politika Unie pro malé a střední podniky. Tato politika musí být inkluzivní, soudržná a účinná a musí zohledňovat různé podskupiny malých a středních podniků a jejich různé potřeby.

(2)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (3) vytvořila nový typ obchodního systému – trh pro růst malých a středních podniků, který je podkategorií mnohostranných obchodních systémů – s cílem usnadnit malým a středním podnikům přístup ke kapitálu, umožnit jim růst a rovněž usnadnit další rozvoj specializovaných trhů, jež jsou zaměřeny na uspokojování potřeb menších a středních emitentů, kteří mají růstový potenciál. Směrnice 2014/65/EU rovněž předpokládala, že „pozornost by se měla zaměřit na to, jak by mělo být používání tohoto trhu podpořeno a prosazováno v budoucí právní úpravě, aby byl tento trh atraktivní pro investory, aby byla snížena administrativní zátěž a aby byly poskytnuty další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků“. Ve svém stanovisku k návrhu tohoto pozměňujícího nařízení vypracovanému Komisí Evropský hospodářský a sociální výbor zopakoval, že nízká úroveň komunikace a byrokratické přístupy jsou značnou překážkou a že na překonání těchto překážek je zapotřebí vynaložit mnohem větší úsilí. Uvedl dále, že je třeba se zaměřit na konec řetězce, tedy samotné malé a střední podniky, tím, že budou zapojena mimo jiné sdružení malých a středních podniků, sociální partneři a obchodní komory.

(3)

Bylo však zjištěno, že emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků mají ve srovnání s emitenty finančních nástrojů přijatých k obchodování v jiných mnohostranných obchodních systémech nebo na regulovaných trzích k dispozici poměrně malý počet regulatorních úlev. Většina povinností stanovených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (4) se vztahuje stejným způsobem na všechny emitenty bez ohledu na jejich velikost nebo obchodní systém, v jehož rámci jsou jejich finanční nástroje přijaty k obchodování. Tak nízká úroveň rozdílnosti mezi emitenty finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků a emitenty finančních nástrojů přijatých k obchodování v mnohostranných obchodních systémech odrazuje mnohostranné obchodní systémy od toho, aby se zaregistrovaly jako trh pro růst malých a středních podniků, o čemž svědčí dosavadní nízká míra využívání statusu trhu pro růst malých a středních podniků. Je tudíž nezbytné zavést další přiměřené zmírnění požadavků s cílem adekvátně podpořit využívání trhů pro růst malých a středních podniků. Mělo by být aktivně podporováno využívání trhů pro růst malých a středních podniků. Mnoho malých a středních podniků stále není o existenci trhů pro růst malých a středních podniků coby nového typu obchodního systému informováno.

(4)

Atraktivita trhů pro růst malých a středních podniků by měla být posílena dalším snížením nákladů na dodržování předpisů a administrativní zátěže pro emitenty finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků. S cílem udržení nejvyšších standardů dodržování předpisů na regulovaných trzích by opatření stanovená v tomto nařízení měla být omezena na společnosti kótované na trzích pro růst malých a středních podniků, a to bez ohledu na skutečnost, že ne všechny malé a střední podniky jsou kótovány na trzích pro růst malých a středních podniků a ne všechny společnosti kótované na trzích pro růst malých a středních podniků jsou malé a střední podniky. Podle směrnice 2014/65/EU až 50 % emitentů finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků nemusí být malými a středními podniky, aby byla udržena rentabilita obchodního modelu trhů pro růst malých a středních podniků, mimo jiné pomocí likvidity ve formě cenných papírů jiných než malých a středních podniků. S ohledem na rizika spojená s uplatňováním různých pravidel na emitenty kótované v téže kategorii obchodního systému, jmenovitě na trzích pro růst malých a středních podniků, by opatření stanovená v tomto nařízení neměla být omezena pouze na emitenty z řad malých a středních podniků. V zájmu jednotnosti pro emitenty a jasnosti pro investory by se snížení nákladů na dodržování předpisů a administrativní zátěže mělo vztahovat na všechny emitenty finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků bez ohledu na jejich tržní kapitalizaci.

(5)

Úspěšnost trhu pro růst malých a středních podniků by neměla být měřena pouze počtem tam kótovaných společností, ale spíše tempem růstu, kterého tyto společnosti dosáhnou. Je zapotřebí se více zaměřit na malé a střední podniky, neboť právě pro ty by mělo být toto nařízení hlavním přínosem, a na jejich potřeby. Důležitou součástí tohoto procesu je omezování byrokracie, je však třeba přijmout i další opatření. V zájmu podpory rozvoje malých a středních podniků je nezbytné vynaložit úsilí na zkvalitnění informací, které jsou jim přímo k dispozici o dostupných možnostech jejich financování. Zmírnění regulace by mělo být ku prospěchu menších společností, které mají růstový potenciál.

(6)

V souladu s čl. 10 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014 dochází k nedovolenému zpřístupnění vnitřní informace tehdy, pokud osoba disponuje vnitřní informací a zpřístupní ji jakékoli jiné osobě, s výjimkou případů, kdy dojde k tomuto zpřístupnění informací v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností. Podle čl. 11 odst. 4 uvedeného nařízení se zpřístupnění vnitřní informace v průběhu sondování trhu považuje za zpřístupnění této informace v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností, pokud jsou dodrženy určité postupy zavedené na základě režimu pro sondování trhu. Sondování trhu spočívá ve sdělení informací před oznámením obchodu jednomu či několika potenciálním investorům s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod a podmínky týkající se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena. Během vyjednávací fáze nabídky cenných papírů kvalifikovaným investorům (soukromé umístění) vedou emitenti rozhovory s omezeným počtem potenciálních kvalifikovaných investorů, jak je definuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 (5), a s těmito kvalifikovanými investory sjednají všechny smluvní podmínky obchodu.

Cílem sdělování informací v uvedené vyjednávací fází je strukturovat a dokončit transakci jako celek, a nikoli odhadnout zájem potenciálních investorů o určitou předem definovanou transakci. Režim sondování trhu u soukromých umístění dluhopisů může být někdy zatěžující a může emitenty i investory odrazovat od toho, aby se do jednání o takových transakcích pustili. Aby se zvýšila atraktivnost soukromých umístění dluhopisů, zpřístupnění vnitřní informace kvalifikovaným investorům v případě těchto transakcí by se mělo považovat za zpřístupnění této informace v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností a mělo by být vyloučeno z oblasti působnosti režimu sondování trhu za předpokladu, že se uplatňuje odpovídající dohoda o zachování mlčenlivosti.

(7)

Určité likvidity lze u akcií emitenta dosáhnout prostřednictvím mechanismů likvidity, jako jsou mechanismy pro tvorbu trhu nebo smlouvy o zajištění likvidity. Mechanismus pro tvorbu trhu zahrnuje smlouvu mezi organizátorem trhu a třetí stranou, která se zavazuje udržovat likviditu určitých akcií a využívá za to slevy z poplatků za obchodování. Smlouva o zajištění likvidity zahrnuje smlouvu mezi emitentem a třetí stranou, která se zavazuje zajistit likviditu akcií emitenta jménem tohoto emitenta. S cílem zajistit plné zachování integrity trhu by smlouvy o zajištění likvidity měly být k dispozici pro všechny emitenty finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků v celé Unii, s výhradou řady podmínek.

Ne všechny příslušné orgány stanovily uznávané tržní postupy podle nařízení (EU) č. 596/2014, které se týkají smluv o zajištění likvidity, což znamená, že ne všichni emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků mají v současné době v celé Unii přístup k programům na podporu likvidity. Tato neexistence programů na podporu likvidity může být překážkou účinného rozvoje trhů pro růst malých a středních podniků. Je proto nutné vytvořit unijní rámec, který emitentům finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků umožní uzavřít smlouvu o zajištění likvidity s poskytovatelem likvidity, pokud na vnitrostátní úrovni nebyly zavedeny uznávané tržní postupy. Podle tohoto rámce Unie by osoba, která takovou smlouvu o zajištění likvidity s poskytovatelem likvidity uzavírá, neměla být považována za osobu provádějící manipulaci s trhem. Je však zásadně důležité, aby navrhovaný unijní rámec týkající se smluv o zajištění likvidity pro trhy pro růst malých a středních podniků stávající nebo budoucí uznávané vnitrostátní tržní postupy doplnil, nikoli nahradil. Je rovněž nezbytné, aby příslušné orgány zachovaly možnost zavést uznávané tržní postupy pro smlouvy o zajištění likvidity tak, aby přizpůsobily jejich podmínky zvláštním místním podmínkám nebo aby takové smlouvy rozšířily na nelikvidní cenné papíry jiné než akcie přijaté k obchodování v obchodních systémech.

(8)

V zájmu zajištění jednotné harmonizace navrhovaného unijního rámce pro smlouvy o zajištění likvidity by Komise měla prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci podle článku 290 Smlouvy o fungování Evropské unie a v souladu s články 10 až 14 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (6) přijmout regulační technické normy, kterými stanoví vzor použitelný pro účely těchto smluv, vypracované Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy) (ESMA), zřízeným nařízením (EU) č. 1095/2010.

(9)

Podle čl. 17 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se mohou emitenti rozhodnout odložit zveřejnění vnitřních informací, pokud je pravděpodobné, že toto zveřejnění ohrozí jejich oprávněné zájmy, odkladem zveřejnění pravděpodobně nedojde k uvedení veřejnosti v omyl a emitenti jsou schopni zajistit důvěrnost těchto informací. Emitenti jsou však povinni oznámit to příslušnému orgánu a poskytnout písemné vysvětlení důvodů, na nichž je takové rozhodnutí založeno. Zmíněná oznamovací povinnost emitentů, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování pouze na trhu pro růst malých a středních podniků, může být zatěžující. Méně náročný požadavek týkající takových emitentů, který by spočíval v povinnosti vysvětlit důvody odkladu pouze na žádost příslušného orgánu, by snížil administrativní zátěž emitentů, ani by měl významný dopad na schopnost příslušného orgánu monitorovat zveřejňování vnitřních informací, pokud by příslušný orgán byl i nadále informován o rozhodnutí o odkladu a měl by možnost zahájit vyšetřování, jestliže by o uvedeném rozhodnutí měl pochybnosti.

(10)

Stávající méně přísný požadavek podle čl. 18 odst. 6 nařízení (EU) č. 596/2014 na emitenty, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, vypracovat seznam zasvěcených osob jen na žádost příslušného orgánu, má v praxi jen omezený účinek, neboť na tyto emitenty se stále vztahuje požadavek na průběžné monitorování osob, které splňují definici zasvěcené osoby, v rámci probíhajících projektů. Stávající požadavek by tudíž měl být nahrazen možností, aby emitenti, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, vedli pouze seznam osob, jež v rámci běžného plnění svých povinností mají pravidelný přístup k vnitřním informacím, jako jsou ředitelé, členové řídících orgánů nebo interní poradci. Pro emitenty, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, by bylo rovněž zatěžující neprodleně aktualizovat úplné seznamy zasvěcených osob způsobem stanoveným v prováděcím nařízení Komise (EU) 2016/347 (7). Avšak vzhledem k tomu, že některé členské státy považují seznamy zasvěcených osob za důležité pro zajištění vyšší míry integrity trhu, by členské státy měly mít možnost zavést požadavek, aby emitenti, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, poskytovali rozsáhlejší seznamy zasvěcených osob, které by zahrnovaly všechny osoby, jež mají k vnitřním informacím přístup. S přihlédnutím k nutnosti zajistit přiměřenou administrativní zátěž pro malé a střední podniky by tyto rozsáhlejší seznamy měly nicméně ve srovnání s úplnými seznamy zasvěcených osob představovat nižší administrativní zátěž.

(11)

Je nezbytné vyjasnit, že povinnost sestavovat seznamy zasvěcených osob přísluší emitentům i všem osobám jednajícím jejich jménem nebo na jejich účet. V zájmu zabránění rozdílným výkladům a postupům v celé Unii je třeba upřesnit odpovědnost všech osob jednajících jménem emitenta nebo na jeho účet, pokud jde o sestavení seznamů zasvěcených osob. Příslušná ustanovení nařízení (EU) č. 596/2014 by měla být odpovídajícím způsobem pozměněna.

(12)

Podle čl. 19 odst. 3 nařízení (EU) č. 596/2014 jsou emitenti a účastníci trhu s povolenkami na emise povinni do tří pracovních dnů ode dne uskutečnění obchodu zveřejnit informace o obchodech, které provedly osoby s řídicí pravomocí a osoby s nimi úzce propojené. Tatáž lhůta platí pro osoby s řídicí pravomocí a osoby s nimi úzce propojené, pokud jde o jejich povinnost oznámit své obchody emitentovi nebo účastníku trhu s povolenkami na emise. Jestliže osoby s řídicí pravomocí a osoby s nimi úzce propojené oznámí své obchody emitentům a účastníkům trhu s povolenkami na emise se zpožděním, je pro uvedené emitenty a účastníky trhu s povolenkami na emise technicky složité dodržet třídenní lhůtu, z čehož mohou vzniknout problémy v oblasti odpovědnosti. Emitenti a účastníci trhu s povolenkami na emise by proto měli mít možnost zveřejnit obchody do dvou pracovních dnů ode dne, kdy jim tyto obchody osoby s řídicí pravomocí nebo osoby s nimi úzce propojené oznámily.

(13)

Podle nařízení (EU) 2017/1129 je povoleno, aby v případě výměnné nabídky cenných papírů nabídnutých v souvislosti s převzetím, a v případě fúze nebo rozdělení cenných papírů nabídnutých nebo přidělených, či cenných papírů, které mají být při fúzi přiděleny, emitent za určitých podmínek nemusel zveřejnit prospekt. Namísto toho musí být dán trhu k dispozici dokument obsahující minimální informace, které popisují danou transakci a její dopad na emitenta. Právo Unie nevyžaduje, aby tento dokument příslušný vnitrostátní orgán před zveřejněním přezkoumal či schválil a jeho obsah by měl být ve srovnání s prospektem zjednodušen. Nezamýšleným důsledkem této výjimky je, že za určitých okolností může nekótovaná společnost, provést první přijetí svých akcií k obchodování na regulovaném trhu bez sestavení prospektu. Tím připraví investory o užitečné informace uvedené v prospektu a současně se vyhne tomu, aby příslušný vnitrostátní orgán informace poskytnuté trhu jakkoli přezkoumal. Je proto vhodné zavést požadavek na zveřejnění prospektu vztahující se na nekótovanou společnost, která usiluje o přijetí k obchodování na regulovaném trhu v návaznosti na výměnnou nabídku, fúzi nebo rozdělení.

(14)

Článek 14 nařízení (EU) 2017/1129 v současnosti neumožňuje používat zjednodušený prospekt v případě emitentů, jejichž kapitálové cenné papíry byly přijaty k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, a to nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců, a kteří by usilovali o vydávání cenných papírů, jež umožňují přístup ke kapitálovým cenným papírům zastupitelným s cennými papíry, které byly vydány dříve. Článek 14 uvedeného nařízení by proto měl být změněn s cílem umožnit emitentům používat zjednodušený prospekt.

(15)

Trhy pro růst malých a středních podniků by neměly být vnímány jako konečný krok v rozvoji emitentů a měly by úspěšným společnostem umožňovat, aby rostly a v určitý okamžik přešly na regulované trhy, aby mohly využít větší likvidity a větší skupiny investorů. Aby byl usnadněn přechod z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, měly by mít rostoucí společnosti možnost využít pro přijetí k obchodování na regulovaný trh cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, jež byly vydány dříve, zjednodušeného režimu zpřístupňování informací, jak je stanoven v článku 14 nařízení (EU) 2017/1129, pokud již uvedené společnosti veřejně nabídly cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň dvou let a které po celou dobu, kdy byly kótovány, plně dodržovaly povinnosti týkající se podávání zpráv a zveřejňování informací. Tato dvouletá lhůta by měla umožnit, aby emitenti nashromáždili dostatek výsledků a aby poskytli trhu informace o své finanční výkonnosti a informace požadované podle směrnice 2014/65/EU.

(16)

Podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (8) nejsou emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků povinni zveřejňovat své finanční výkazy v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví. Aby se však vyhnuli odlišnostem od standardů regulovaného trhu, měli by emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků, kteří by rádi využili zjednodušeného režimu zpřístupňování informací stanoveného v článku 14 nařízení (EU) 2017/1129 pro přijetí svých cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, nicméně vypracovat své poslední finanční výkazy v souladu s nařízením (ES) č. 1606/2002, včetně srovnávacích informací za předchozí rok, pokud by byli povinni sestavovat konsolidovanou účetní závěrku v důsledku použití směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (9) poté, co byly jejich finanční nástroje přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pokud by použití uvedené směrnice nevyžadovalo, aby emitenti nemuseli tuto závěrku sestavovat, měli by dodržovat vnitrostátní právo členského státu, v němž jsou registrováni.

(17)

Účel tohoto nařízení je v souladu s cíli unijního prospektu pro růst, jak je uveden v článku 15 nařízení (EU) 2017/1129. Unijní prospekt pro růst je stručný, a proto je jeho sestavení levné, čímž se snižují náklady pro malé a střední podniky. Malé a střední podniky by měly mít možnost se rozhodnout, zda budou unijní prospekt pro růst používat. Stávající definice malých a středních podniků uvedená v nařízení (EU) 2017/1129 může být příliš restriktivní, a to zejména pro emitenty usilující o přijetí k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, kteří jsou obvykle větší než tradiční malé a střední podniky. Pokud jde o veřejné nabídky, po nichž bezprostředně následuje první přijetí k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, menší emitenti by v důsledku toho neměli možnost unijní prospekt pro růst používat, a to ani v případě, že by jejich tržní kapitalizace po jejich prvním přijetí k obchodování byla nižší než 200 000 000 EUR. Nařízení (EU) 2017/1129 by proto mělo být změněno s cílem umožnit sestavování unijního prospektu pro růst emitentům usilujícím o první veřejnou nabídku s předpokládanou tržní kapitalizací nižší než 200 000 000 EUR.

(18)

Vzhledem k významu malých a středních podniků pro fungování hospodářství Unie by měla být zvláštní pozornost věnována dopadu práva Unie v oblasti finančních služeb na financování malých a středních podniků. Proto by Komise měla při přezkumu právních aktů s vlivem na financování kótovaných a nekótovaných malých a středních podniků analyzovat regulační a administrativní překážky, a to i v oblasti výzkumu, které omezují investice do malých a středních podniků nebo těmto investicím brání. Při tomto přezkumu by Komise měla posoudit vývoj kapitálových toků do malých a středních podniků a usilovat o vytvoření příznivého regulačního prostředí s cílem posílit jejich financování.

(19)

Směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129 by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny.

(20)

Toto nařízení by se mělo použít ode dne 31. prosince 2019. Článek 1 by se však měl použít od 1. ledna 2021,