125/2008 Sb.Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
Částka: | 040 | Druh předpisu: | Zákon |
Rozeslána dne: | 16. dubna 2008 | Autor předpisu: | Parlament |
Přijato: | 19. března 2008 | Nabývá účinnosti: | 1. července 2008 |
Platnost předpisu: | Ano | Pozbývá platnosti: | |
Text aktualizovaného znění s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.
125
ZÁKON
ze dne 19. března 2008
o přeměnách obchodních společností a družstev
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OBECNÁ USTANOVENÍ
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství1).
§ 2
Přeměnu lze uskutečnit
a) fúzí,
b) rozdělením,
c) převodem jmění na společníka, nebo
d) změnou právní formy.
§ 3
(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2) Přejímajícím společníkem se pro účely tohoto zákona rozumí společník obchodní společnosti se sídlem nebo bydlištěm na území kteréhokoliv z členských států, který přejímá veškeré jmění zanikající obchodní společnosti postupem podle tohoto zákona.
§ 4
(1) Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že obchodní společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace
a) rozhodnutím společníků nebo valné hromady nebo členské schůze,
ČÁST PRVNÍ - | OBECNÁ USTANOVENÍ |
HLAVA I - | ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ |
§ 1   | |
§ 2   | |
§ 3   | |
§ 4   | |
§ 5   | |
§ 6   | |
§ 7   | |
§ 8   | |
§ 9   | |
HLAVA II - | NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ |
§ 10   | |
§ 11   | |
§ 12   | |
§ 13   | |
HLAVA III - | PROJEKT PŘEMĚNY |
Díl 1 - | Obecná ustanovení |
§ 14   | |
§ 15   | |
Díl 2 - | Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti |
§ 16   | |
Díl 3 - | Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným |
§ 17   | |
§ 18   | |
§ 19   | |
§ 20   | |
Díl 4 - | Schválení přeměny v akciové společnosti |
§ 21   | |
§ 22   | |
Díl 5 - | Schválení přeměny v družstvu |
§ 23   | |
HLAVA IV - | ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ |
§ 24   | |
§ 25   | |
§ 26   | |
§ 27   | |
HLAVA V - | JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE |
§ 28   | |
§ 29   | |
§ 30   | |
§ 31   | |
§ 32   | |
HLAVA VI - | INFORMACE O PŘEMĚNĚ |
§ 33   | |
§ 34   | |
HLAVA VII - | OCHRANA VĚŘITELŮ |
§ 35   | |
§ 36   | |
§ 37   | |
§ 38   | |
§ 39   | |
HLAVA VIII - | PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K OBCHODNÍMU PODÍLU NEBO K AKCII PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY |
§ 40   | |
§ 41   | |
§ 42   | |
§ 43   | |
§ 44   | |
HLAVA IX - | PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA |
§ 45   | |
§ 46   | |
§ 47   | |
§ 48   | |
§ 49   | |
HLAVA X - | ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU |
§ 50   | |
§ 51   | |
HLAVA XI - | NEPLATNOST PŘEMĚNY |
§ 52   | |
§ 53   | |
§ 54   | |
§ 55   | |
§ 56   | |
§ 57   | |
§ 58   | |
HLAVA XII - | PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY |
§ 59   | |
ČÁST DRUHÁ - | FÚZE |
HLAVA I - | OBECNÁ USTANOVENÍ |
Díl 1 - | Základní ustanovení |
§ 60   | |
§ 61   | |
§ 62   | |
§ 63   | |
§ 64   | |
§ 65   | |
§ 66   | |
§ 67   | |
§ 68   | |
§ 69   | |
Díl 2 - | Projekt fúze |
§ 70   | |
§ 71   | |
§ 72   | |
Díl 3 - | Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti |
§ 73   | |
§ 74   | |
§ 75   | |
HLAVA II - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI |
§ 76   | |
§ 77   | |
§ 78   | |
§ 79   | |
§ 80   | |
HLAVA III - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI |
§ 81   | |
§ 82   | |
§ 83   | |
§ 84   | |
§ 85   | |
HLAVA IV - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTÍ |
§ 86   | |
§ 87   | |
HLAVA V - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM |
Díl 1 - | Některá ustanovení o projektu vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným |
§ 88   | |
Díl 2 - | Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením |
§ 89   | |
§ 90   | |
§ 91   | |
Díl 3 - | Znalec pro vnitrostátní fúzi |
§ 92   | |
Díl 4 - | Informace o projektu vnitrostátní fúze |
§ 93   | |
Díl 5 - | Schválení projektu vnitrostátní fúze |
§ 94   | |
§ 95   | |
§ 96   | |
Díl 6 - | Výměna obchodních podílů |
§ 97   | |
§ 98   | |
§ 99   | |
HLAVA VI - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI |
Díl 1 - | Některá ustanovení o projektu vnitrostátní fúze akciové společnosti |
§ 100   | |
§ 101   | |
Díl 2 - | Výměnný poměr akcií |
Oddíl 1   | |
§ 102   | |
§ 103   | |
§ 104   | |
Oddíl 2 - | Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi splynutím |
§ 105   | |
Oddíl 3 - | Společná ustanovení |
§ 106   | |
§ 107   | |
Díl 3 - | Vliv vnitrostátní fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností |
§ 108   | |
§ 109   | |
§ 110   | |
§ 111   | |
Díl 4 - | Znalec pro vnitrostátní fúzi |
§ 112   | |
§ 113   | |
§ 114   | |
§ 115   | |
§ 116   | |
§ 117   | |
Díl 5 - | Informace o projektu vnitrostátní fúze |
§ 118   | |
§ 119   | |
§ 120   | |
Díl 6 - | Schválení vnitrostátní fúze |
§ 121   | |
§ 122   | |
§ 123   | |
§ 124   | |
§ 125   | |
§ 126   | |
§ 127   | |
§ 128   | |
§ 129   | |
§ 130   | |
§ 131   | |
§ 132   | |
§ 133   | |
Díl 7 - | Výměna akcií |
Oddíl 1 - | Základní ustanovení |
§ 134   | |
§ 135   | |
§ 136   | |
§ 137   | |
Oddíl 2 - | Zvláštní ustanovení o výměně listinných akcií |
§ 138   | |
§ 139   | |
§ 140   | |
§ 141   | |
§ 142   | |
Oddíl 3 - | Zvláštní ustanovení o výměně zaknihovaných akcií |
§ 143   | |
Díl 8 - | Odkoupení akcií nástupnickou společností |
Oddíl 1 - | Dobrovolný odkup |
§ 144   | |
Oddíl 2 - | Povinný odkup |
§ 145   | |
Oddíl 3 - | Společná pravidla o odkupu |
§ 146   | |
§ 147   | |
§ 148   | |
§ 149   | |
§ 150   | |
§ 151   | |
Díl 9 - | Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při vnitrostátní fúzi splynutím |
§ 152   | |
§ 153   | |
HLAVA VII - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM OMEZENÝM |
Díl 1 - | Obecná ustanovení |
§ 154   | |
§ 155   | |
§ 156   | |
§ 157   | |
§ 158   | |
Díl 2 - | Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů |
§ 159   | |
§ 160   | |
§ 161   | |
§ 162   | |
§ 163   | |
§ 164   | |
§ 165   | |
HLAVA VIII - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI DRUŽSTVA |
Díl 1 - | Obecná ustanovení |
§ 166   | |
§ 167   | |
§ 168   | |
§ 169   | |
§ 170   | |
§ 171   | |
§ 172   | |
§ 173   | |
§ 174   | |
§ 175   | |
§ 176   | |
§ 177   | |
Díl 2 - | Zvláštní ustanovení o vnitrostátní fúzi bytového družstva |
§ 178   | |
§ 179   | |
HLAVA IX - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI |
Díl 1 - | Základní ustanovení |
Oddíl 1 - | Úvodní ustanovení |
§ 180   | |
§ 181   | |
§ 182   | |
§ 183   | |
§ 184   | |
§ 185   | |
§ 186   | |
§ 187   | |
§ 188   | |
§ 189   | |
§ 190   | |
Oddíl 2 - | Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze |
§ 191   | |
§ 192   | |
Oddíl 3 - | Některá ustanovení o zprávě o přeshraniční fúzi |
§ 193   | |
§ 194   | |
Oddíl 4 - | Některá ustanovení o znalci pro přeshraniční fúzi |
§ 195   | |
§ 196   | |
Oddíl 5 - | Některá ustanovení o zveřejnění informací |
§ 197   | |
§ 198   | |
Oddíl 6 - | Právo zaměstnanců na informace |
§ 199   | |
§ 200   | |
Oddíl 7 - | Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze |
§ 201   | |
§ 202   | |
§ 203   | |
§ 204   | |
Oddíl 8 - | Některá ustanovení o výměně obchodních podílů a akcií a výplatě doplatků |
§ 205   | |
Oddíl 9 - | Některá ustanovení o právu na dorovnání a odkupu akcií při přeshraniční fúzi |
§ 206   | |
§ 207   | |
Oddíl 10 - | Osvědčení přeshraniční fúze |
§ 208   | |
§ 209   | |
§ 210   | |
Oddíl 11 - | Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením |
§ 211   | |
Oddíl 12 - | Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku |
§ 212   | |
§ 213   | |
Díl 2 - | Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi |
Oddíl 1 - | Základní ustanovení |
§ 214   | |
§ 215   | |
§ 216   | |
§ 217   | |
§ 218   | |
Oddíl 2 - | Vyjednávací výbor zaměstnanců |
§ 219   | |
§ 220   | |
§ 221   | |
§ 222   | |
§ 223   | |
§ 224   | |
§ 225   | |
§ 226   | |
§ 227   | |
§ 228   | |
§ 229   | |
§ 230   | |
§ 231   | |
§ 232   | |
§ 233   | |
§ 234   | |
§ 235   | |
§ 236   | |
Oddíl 3 - | Výbor zaměstnanců |
§ 237   | |
§ 238   | |
§ 239   | |
Oddíl 4 - | Společná ustanovení |
§ 240   | |
§ 241   | |
Oddíl 5 - | Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi |
§ 242   | |
ČÁST TŘETÍ - | ROZDĚLENÍ |
HLAVA I - | OBECNÁ USTANOVENÍ |
Díl 1 - | Základní ustanovení |
§ 243   | |
§ 244   | |
§ 245   | |
§ 246   | |
§ 247   | |
§ 248   | |
§ 249   | |
Díl 2 - | Projekt rozdělení |
§ 250   | |
§ 251   | |
§ 252   | |
Díl 3 - | Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti |
§ 253   | |
§ 254   | |
§ 255   | |
§ 256   | |
Díl 4 - | Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení |
§ 257   | |
§ 258   | |
§ 259   | |
§ 260   | |
§ 261   | |
§ 262   | |
§ 263   | |
§ 264   | |
Díl 5 - | Některá ustanovení o základním a vlastním kapitálu společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení |
§ 265   | |
§ 266   | |
HLAVA II - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI |
§ 267   | |
§ 268   | |
§ 269   | |
§ 270   | |
§ 271   | |
HLAVA III - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI |
§ 272   | |
§ 273   | |
§ 274   | |
§ 275   | |
HLAVA IV - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI |
§ 276   | |
§ 277   | |
§ 278   | |
§ 279   | |
HLAVA V - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM |
Díl 1 - | Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným |
§ 280   | |
Díl 2 - | Výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení |
§ 281   | |
§ 282   | |
§ 283   | |
Díl 3 - | Znalec pro rozdělení |
§ 284   | |
Díl 4 - | Informace o rozdělení |
§ 285   | |
Díl 5 - | Schválení projektu rozdělení |
§ 286   | |
§ 287   | |
§ 288   | |
Díl 6 - | Výměna obchodních podílů |
§ 289   | |
HLAVA VI - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI |
Díl 1 - | Některá ustanovení o projektu rozdělení akciové společnosti |
§ 290   | |
Díl 2 - | Výměnný poměr akcií |
§ 291   | |
§ 292   | |
§ 293   | |
§ 294   | |
§ 295   | |
Díl 3 - | Vliv rozdělení sloučením a rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností |
§ 296   | |
Díl 4 - | Znalec pro rozdělení |
§ 297   | |
Díl 5 - | Informace o projektu rozdělení |
§ 298   | |
§ 299   | |
Díl 6 - | Schválení rozdělení |
Oddíl 1 - | Průběh valné hromady |
§ 300   | |
§ 301   | |
Oddíl 2 - | Obsah usnesení valné hromady |
§ 302   | |
§ 303   | |
§ 304   | |
§ 305   | |
§ 306   | |
Díl 7 - | Výměna akcií |
§ 307   | |
Díl 8 - | Odkoupení akcií nástupnickou společností |
§ 308   | |
§ 309   | |
Díl 9 - | Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem nových akciových společností |
§ 310   | |
§ 311   | |
HLAVA VII - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI |
Díl 1 - | Obecná ustanovení |
§ 312   | |
§ 313   | |
§ 314   | |
§ 315   | |
§ 316   | |
§ 317   | |
Díl 2 - | Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů |
§ 318   | |
§ 319   | |
HLAVA VIII - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ DRUŽSTVA |
Díl 1 - | Obecná ustanovení |
§ 320   | |
§ 321   | |
§ 322   | |
§ 323   | |
§ 324   | |
§ 325   | |
§ 326   | |
§ 327   | |
§ 328   | |
§ 329   | |
Díl 2 - | Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva |
§ 330   | |
§ 331   | |
§ 332   | |
§ 333   | |
§ 334   | |
§ 335   | |
§ 336   | |
ČÁST ČTVRTÁ - | PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA |
HLAVA I - | OBECNÁ USTANOVENÍ |
§ 337   | |
§ 338   | |
§ 339   | |
§ 340   | |
§ 341   | |
§ 342   | |
§ 343   | |
§ 344   | |
HLAVA II - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA |
§ 345   | |
§ 346   | |
HLAVA III - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA KOMPLEMENTÁŘE |
§ 347   | |
§ 348   | |
HLAVA IV - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA |
§ 349   | |
§ 350   | |
§ 351   | |
§ 352   | |
§ 353   | |
HLAVA V - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA AKCIONÁŘE |
§ 354   | |
§ 355   | |
§ 356   | |
§ 357   | |
§ 358   | |
§ 359   | |
ČÁST PÁTÁ - | ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY |
HLAVA I - | OBECNÁ USTANOVENÍ |
§ 360   | |
§ 361   | |
§ 362   | |
§ 363   | |
§ 364   | |
§ 365   | |
§ 366   | |
§ 367   | |
§ 368   | |
§ 369   | |
§ 370   | |
§ 371   | |
§ 372   | |
§ 373   | |
HLAVA II - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI |
§ 374   | |
§ 375   | |
HLAVA III - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM |
§ 376   | |
§ 377   | |
§ 378   | |
§ 379   | |
HLAVA IV - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI |
§ 380   | |
§ 381   | |
§ 382   | |
HLAVA V - | ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY DRUŽSTVA |
§ 383   | |
§ 384   | |
ČÁST ŠESTÁ - | USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A PŘECHODNÁ |
§ 385   | |
§ 386   | |
§ 387   | |
§ 388   | |
ČÁST SEDMÁ - | ÚČINNOST |
§ 389   |