(EU) 2019/2121Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení (Text s významem pro EHP)
Publikováno: | Úř. věst. L 321, 12.12.2019, s. 1-44 | Druh předpisu: | Směrnice |
Přijato: | 27. listopadu 2019 | Autor předpisu: | Evropský parlament; Rada Evropské unie |
Platnost od: | 1. ledna 2020 | Nabývá účinnosti: | 1. ledna 2020 |
Platnost předpisu: | Ano | Pozbývá platnosti: | |
Text aktualizovaného znění s celou hlavičkou je dostupný pouze pro registrované uživatele.
Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení (Úř. věst. L 321 12.12.2019, s. 1) |
Opravena:
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2019/2121
ze dne 27. listopadu 2019,
kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení
(Text s významem pro EHP)
Článek 1
Změny směrnice (EU) 2017/1132
Směrnice (EU) 2017/1132 se mění takto:
V článku 1 se šestá odrážka nahrazuje tímto:
přeshraničních přemístění sídla, fúzí a rozdělení kapitálových společností,“.
V čl. 18 odst. 3 se vkládá nové písmeno, které zní:
dokumenty a informace uvedené v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“.
Článek 24 se mění takto:
písmeno e) se nahrazuje tímto:
podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a a 34;“
vkládá se nové písmeno, které zní:
podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky a pro účely zveřejnění, jak je uvedeno v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“
Název hlavy II se nahrazuje tímto:
„PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA, FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ“.
V hlavě II se před kapitolu I vkládá nová kapitola, která zní:
„KAPITOLA –I
Přeshraniční přemístění sídla
Článek 86a
Působnost
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:
společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;
na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.
Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:
v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;
v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 3 písm. a), nebo
na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU.
Článek 86b
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
„společností“ kapitálová společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II a která přemisťuje své sídlo přes hranice;
„přeshraničním přemístěním sídla“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena, zlikvidována či vstoupila do likvidace, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, na právní formu v cílovém členském státě uvedenou v příloze II a přemístí alespoň své sídlo do cílového členského státu, přičemž si zachová svou právní osobnost;
„výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána před přeshraničním přemístěním sídla;
„cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost, která přemístila sídlo, zapsána v důsledku přeshraniční přeměny;
„společnosti, která přemístila sídlo,“ společnost vytvořená v cílovém členském státě v důsledku přeshraničního přemístění sídla.
Článek 86c
Postupy a náležitosti
V souladu s právem Unie se řídí právem výchozího členského státu ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním přemístěním sídla pro získání osvědčení předcházejícího přemístění sídla, a právem cílového státu se řídí ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího přemístění sídla.
Článek 86d
Projekt přeshraničního přemístění sídla
Správní nebo řídící orgán společnosti vyhotoví projekt přeshraničního přemístění sídla. Projekt přeshraničního přemístění sídla obsahuje alespoň tyto údaje:
právní formu, název a sídlo společnosti ve výchozím členském státě;
právní formu, název a sídlo navržené pro společnost, která přemístila sídlo, v cílovém členském státě;
případné zakladatelské právní jednání společnosti v cílovém členském státě a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;
navrhovaný orientační časový rozvrh přeshraničního přemístění sídla;
práva, která společnost, která přemístila sídlo, poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy;
veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společnosti;
zda společnost obdržela ve výchozím členském státě v průběhu předchozích pěti let jakékoli pobídky či subvence;
podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 86i;
pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnanost;
je-li to relevantní, údaje o postupu, kterým se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti, která přemístila sídlo.
Článek 86e
Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
Vysvětlí zejména dopady přeshraničního přemístění sídla na budoucí podnikání společnosti.
Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.
Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:
peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;
dopady přeshraničního přemístění sídla na společníky;
práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 86i.
Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:
dopady přeshraničního přemístění sídla na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;
veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;
způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují také případné dceřiné společnosti.
Článek 86f
Zpráva nezávislého znalce
Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda je peněžitá náhrada přiměřená. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů společnosti před oznámením návrhu přemístění sídla nebo hodnotu společnosti bez účinků navrhovaného přemístění sídla určenou podle obecně uznávaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;
zda tato metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady přiměřené a jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty, a
popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.
Znalec je oprávněn obdržet od společnosti veškeré informace nezbytné pro splnění svého úkolu.
Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
Článek 86g
Zveřejnění
Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku výchozího členského státu alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h tyto listiny:
projekt přeshraničního přemístění sídla a
oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou společnosti nejpozději pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady podat připomínky k projektu přeshraničního přemístění sídla.
Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislého znalce byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.
Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislého znalce vynechat důvěrné informace.
Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.
V případě, že společnost zpřístupní projekt přeshraničního přemístění sídla v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h rejstříku výchozího členského státu tyto informace:
právní formu, název a sídlo ve výchozím členském státě a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost, která přemístila sídlo, v cílovém členském státě;
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny společnosti uvedené v článku 14, a číslo svého zápisu v tomto rejstříku;
odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků a
podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně projekt přeshraničního přemístění sídla, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu znalce a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.
Rejstřík výchozího členského státu veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).
Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.
Článek 86h
Schválení valnou hromadou
Členské státy zajistí, aby schválení přeshraničního přemístění sídla valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:
peněžitá náhrada uvedená v čl. 86d písm. i) není přiměřená, nebo
informace poskytnuté o peněžité náhradě uvedené v písmeni a) nejsou v souladu s právními požadavky.
Článek 86i
Ochrana společníků
Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům společnosti.
Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního přemístění sídla, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 86h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního přemístění sídla považován za řádný doklad o hlasování proti němu.
Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.
Článek 86j
Ochrana věřitelů
Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního přemístění sídla, jak jsou stanovena v čl. 86d písm. f), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního přemístění sídla podle článku 86g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního přemístění sídla bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.
Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního přemístění sídla v souladu s článkem 86q.
Článek 86k
Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
Článek 86l
Účast zaměstnanců
Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě se však nepoužijí, pokud společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního přemístění sídla průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem výchozího členského státu, nebo pokud právo cílového členského státu:
nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval ve společnosti před přeshraničním přemístěním sídla, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
pro zaměstnance podniků společnosti, která přemístila sídlo, kteří se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v cílovém členském státě.
V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti, která přemístila sídlo, i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i) a písm. b), odst. 3, odst. 4 první dvě věty a odst. 5 a 7;
čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3 a 4;
článek 5;
článek 6;
čl. 7 odst. 1, s výjimkou písm. b) druhé odrážky;
články 8, 10, 11 a 12 a
písmeno a) části 3 přílohy.
Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:
přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;
v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti, která přemístila sídlo. Pokud se však správní nebo dozorčí orgán společnosti skládal nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
zajistí, aby se pravidla pro účast zaměstnanců, která se uplatňovala před přeshraničním přemístěním sídla, uplatňovala i nadále až do dne použitelnosti následně dohodnutých pravidel, nebo není-li jich, až do dne použitelnosti referenčních ustanovení v souladu s písmenem a) části 3 přílohy směrnice 2001/86/ES.
Článek 86m
Osvědčení předcházející přemístění sídla
Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
Členské státy zajistí, aby k žádosti společnosti o osvědčení předcházející přemístění sídla byly připojeny:
projekt přeshraničního přemístění sídla;
zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 86e i zpráva uvedená v článku 86f, pokud jsou k dispozici;
veškeré připomínky podané v souladu čl. 86g odst. 1 a
informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 86h.
Členské státy mohou požadovat, aby společnost k žádosti o osvědčení předcházející přemístění sídla připojila dodatečné informace, zejména o:
počtu zaměstnanců v době vypracování projektu přeshraničního přemístění sídla;
existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;
plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.
Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:
veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;
případně informace společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 86l odst. 3 a 4 byl zahájen.
Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraničního přemístění sídla valnou hromadou společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:
pokud je zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přemístění sídla;
pokud je zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející přemístění sídla nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
Článek 86n
Předání osvědčení předcházejícího přemístění sídla
Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející přemístění sídla bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Článek 86o
Kontrola zákonnosti přeshraničního přemístění sídla cílovým členským státem
Uvedený orgán zejména zajistí, aby společnost, která přemístila sídlo, dodržela vnitrostátní právní předpisy týkající se zakládání a zápisu společností a aby byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 86l.
Článek 86p
Zápis do rejstříku
Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:
do rejstříku cílového členského státu skutečnost, že zápis společnosti, která přemístila sídlo, je výsledkem přeshraničního přemístění sídla;
do rejstříku cílového členského státu datum zápisu společnosti, která přemístila sídlo, do rejstříku;
do rejstříku výchozího členského státu skutečnost, že výmaz nebo odstranění společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraničního přemístění sídla;
do rejstříku výchozího členského státu datum výmazu nebo odstranění společnosti z rejstříku;
do rejstříku výchozího členského státu číslo zápisu, název a právní forma společnosti a do rejstříku cílového členského státu číslo zápisu, název a právní forma společnosti, která přemístila sídlo.
Rejstříky zveřejní informace uvedené v prvním pododstavci a zpřístupní je prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Článek 86q
Den nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla
Den nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla se určuje podle práva cílového členského státu. Přemístění sídla však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článků 86m a 86o.
Článek 86r
Účinky přeshraničního přemístění sídla
Přeshraniční přemístění sídla má ode dne uvedeného v článku 86q tyto účinky:
veškeré jmění společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, náleží společnosti, která přemístila sídlo;
společníci společnosti zůstávají i nadále společníky společnosti, která přemístila sídlo, pokud nezcizili své podíly podle čl. 86i odst. 1;
práva a povinnosti společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla, opravňují či zavazují společnost, která přemístila sídlo.
Článek 86s
Nezávislí znalci
Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:
znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející přemístění sídla a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a
stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva a profesních norem, které se na znalce vztahují.
Článek 86t
Platnost
Přeshraniční přemístění sídla, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.
Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.“
V článku 119 se bod 2 mění takto:
na konec písmene c) se doplňuje čárka a slovo „nebo“;
doplňuje se nové písmeno, které zní:
jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na nástupnickou společnost, aniž by tato společnost vydala nové podíly, pokud jedna osoba drží přímo či nepřímo všechny podíly fúzujících společností nebo společníci fúzujících společností drží své podíly ve stejném poměru ve všech fúzujících společnostech.“
Článek 120 se mění takto:
odstavec se 4 nahrazuje tímto:
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:
společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;
na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU;“
doplňuje se nový odstavec, který zní:
Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:
v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;
v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 4 písm. a), nebo
na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU.“
Článek 121 se mění takto:
v odstavci 1 se zrušuje písmeno a);
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
Článek 122 se mění takto:
písmena a) a b) se nahrazují tímto:
právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
výměnný poměr cenných papírů nebo podílů představujících podíl na základním kapitálu společnosti a výši případného doplatku;“
písmena h) a i) se nahrazují tímto:
veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;
případné zakladatelské právní jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;“
doplňují se nová písmena, která znějí:
podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 126a;
veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy.“
Články 123 a 124 se nahrazují tímto:
„Článek 123
Zveřejnění
Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku členského státu každé z fúzujících společností alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 tyto listiny:
společný projekt přeshraniční fúze a
oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců fúzující společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou příslušné společnosti nejpozději pět pracovních dní přede dnem konání valné hromady podat připomínky ke společnému projektu přeshraniční fúze.
Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislých znalců byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.
Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislých znalců vynechat důvěrné informace.
Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy nestanoví pro toto osvobození žádné jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a zajištění pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.
V případě, že fúzující společnosti zpřístupní společný projekt přeshraniční fúze v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 svému příslušnému rejstříku tyto informace:
právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro každou nově vzniklou společnost;
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny každé z fúzujících společností uvedené v článku 14, a číslo zápisu příslušné společnosti v tomto rejstříku;
odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků pro každou z fúzujících společností a
podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně společný projekt přeshraniční fúze, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu nezávislých znalců a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.
Rejstřík členského státu každé z fúzujících společností veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).
Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 6, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.
Článek 124
Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
Vysvětlí zejména dopady přeshraniční fúze na budoucí podnikání společnosti.
Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.
Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:
peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;
případný výměnný poměr podílů a metodu nebo metody použité k jeho stanovení;
dopady přeshraniční fúze na společníky;
práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 126a.
Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:
dopady přeshraniční fúze na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;
veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;
způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují případné dceřiné společnosti dotyčné společnosti.
Pokud však v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zpřístupní se zpráva alespoň šest týdnů přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.
Článek 125 se mění takto:
v odstavci 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Pokud však v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zpřístupní se zpráva alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.“;
odstavec 3 se nahrazuje tímto:
Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda jsou peněžitá náhrada a výměnný poměr podílů přiměřené. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů fúzujících společností před oznámením návrhu fúze nebo hodnotu společností bez účinků navrhované fúze určenou podle obecně uznávaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhovaného výměnného poměru podílů;
zda použitá metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady a výměnného poměru podílů přiměřené, jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty; a v případě, že byly ve fúzujících společnostech použity odlišné metody, zda bylo použití odlišných metod odůvodněné, a
popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.
Znalec je oprávněn obdržet od fúzujících společností všechny informace nezbytné pro splnění svého úkolu.“;
v odstavci 4 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.“
Článek 126 se mění takto:
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
doplňuje se nový odstavec, který zní:
Členské státy zajistí, aby schválení přeshraniční fúze valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:
výměnný poměr podílů uvedený v čl. 122 písm. b) není přiměřený;
peněžitá náhrada uvedená v čl. 122 písm. m) není přiměřená, nebo
informace poskytnuté o výměnném poměru podílů nebo peněžité náhradě uvedené v písmenech a) nebo b) nejsou v souladu s právními požadavky.“
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 126a
Ochrana společníků
Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům fúzujících společností.
Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj ke společnému projektu přeshraniční fúze, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 126. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje ke společnému projektu přeshraniční fúze považován za řádný doklad o hlasování proti němu.
Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky dotčené fúzující společnosti, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.
Členské státy mohou také stanovit, že výměnný poměr podílů či akcí stanovený v rozhodnutí platí pro všechny společníky dotčené fúzující společnosti, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly.
Článek 126b
Ochrana věřitelů
Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými ve společném projektu přeshraniční fúze, jak jsou stanovena v čl. 122 písm. n), mohli do tří měsíců od zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze uvedeného v článku 123 obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraniční fúze bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od fúzujících společností neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.
Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129.
Článek 126c
Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
Článek 127 se nahrazuje tímto:
„Článek 127
Osvědčení předcházející fúzi
Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
Členské státy zajistí, aby k žádosti fúzující společnosti o osvědčení předcházející fúzi byly připojeny:
společný projekt přeshraniční fúze;
zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 124 a zpráva uvedená v článku 125, pokud jsou k dispozici;
veškeré připomínky podané v souladu s čl. 123 odst. 1 a
informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 126.
Členské státy mohou požadovat, aby fúzující společnost k žádosti o osvědčení předcházející fúzi připojila dodatečné informace, zejména o:
počtu zaměstnanců v době vypracování společného projektu přeshraniční fúze;
existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;
plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.
Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je fúzující společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:
veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;
případné informace fúzujících společností o tom, že postup uvedený v čl. 133 odst. 3 a 4 byl zahájen.
Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraniční fúze valnou hromadou fúzující společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:
pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi;
pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 127a
Předání osvědčení předcházejícího fúzi
Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející fúzi bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Článek 128 se mění takto:
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
doplňují se nové odstavce, které znějí:
Článek 130 se nahrazuje tímto:
„Článek 130
Zápis do rejstříku
Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:
do rejstříku členského státu společnosti vzniklé fúzí skutečnost, že zápis společnosti vzniklé fúzí je výsledkem přeshraniční fúze;
do rejstříku členského státu společnosti vzniklé fúzí datum zápisu společnosti vzniklé fúzí;
do rejstříku členského státu každé z fúzujících společností skutečnost, že výmaz nebo odstranění fúzující společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraniční fúze;
do rejstříku členského státu každé z fúzujících společností datum výmazu nebo odstranění fúzující společnosti z rejstříku;
do rejstříků členských států každé z fúzujících společností a členského státu společnosti vzniklé fúzí číslo zápisu, název a právní forma každé z fúzujících společností a číslo zápisu, název a právní forma společnosti vzniklé fúzí.
Rejstříky informace uvedené v prvním pododstavci veřejně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Článek 131 se mění takto:
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. a), c) a d) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:
veškeré jmění zanikající společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost;“
společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, pokud nezcizili své podíly podle čl. 126a odst. 1;
zanikající společnost zaniká.“;
v odstavci 2 se písmena a) a b) nahrazují tímto:
veškeré jmění fúzujících společností, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na novou společnost;
společníci fúzujících společností se stávají společníky nové společnosti, pokud nezcizili své podíly uvedené v čl. 126a odst. 1;“.
Článek 132 se mění takto:
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
Jestliže přeshraniční fúzi sloučením provádí buď společnost držící veškeré podíly či akcie a ostatní cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, nebo osoba držící přímo či nepřímo všechny podíly nástupnické společnosti i zanikající společnosti nebo zanikajících společností a nástupnická společnost v rámci fúze nepřiděluje žádné podíly:
doplňuje se nový odstavec, který zní:
Článek 133 se mění takto:
v odstavci 2 se návětí nahrazuje tímto:
v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:
přiznají relevantním orgánům fúzujících společností v případě, že alespoň v jedné z fúzujících společností existuje systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, právo rozhodnout se, že se na ně budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v části B písm. b) přílohy uvedené směrnice, jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu do rejstříku;“
odstavec 7 se nahrazuje tímto:
doplňuje se nový odstavec, který zní:
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 133a
Nezávislí znalci
Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:
znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející fúzi a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a
stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva a profesních norem, které se na znalce vztahují.“
V článku 134 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze.“
V hlavě II se doplňuje kapitola, která zní:
„KAPITOLA IV
Přeshraniční rozdělení kapitálových společností
Článek 160a
Působnost
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:
společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;
na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.
Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:
v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;
v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 4 písm. a), nebo
na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU.
Článek 160b
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
„společností“ kapitálová společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;
„rozdělovanou společností“ společnost, která v procesu přeshraničního rozdělení v případě rozštěpení převádí celé své jmění na dvě či více společností, nebo v případě odštěpení či rozdělení vyčleněním převádí část svého jmění na jednu či více společností;
„nástupnickou společností“ společnost nově vznikající během přeshraničního rozdělení;
„rozdělením“ operace, kterou buď:
rozdělovaná společnost převádí při svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nástupnických společností výměnou za přidělení cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a vyplacení případného doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);
rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nástupnických společností výměnou za přidělení cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech nebo v rozdělované společnosti nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a vyplacení případného doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);
rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nástupnických společností výměnou za přidělení rozdělované společnosti cenných papírů nebo podílů nástupnických společností (dále jen „rozdělení vyčleněním“).
Článek 160c
Postupy a náležitosti
V souladu s právem Unie se řídí právem členského státu rozdělované společnosti ta část postupů a náležitostí, kterou je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním rozdělením pro získání osvědčení předcházejícího rozdělení, a právem členského státu nástupnických společností se řídí ta část postupů a náležitostí, kterou je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího rozdělení.
Článek 160d
Projekty přeshraničního rozdělení
Správní nebo řídící orgán rozdělované společností vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:
právní formu, název a sídlo rozdělované společnosti a právní formu, název a sídlo navržené pro novou společnost nebo nové společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením;
výměnný poměr podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společností a výši případného doplatku;
podmínky pro přidělení podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnických společností nebo rozdělované společnosti;
navrhovaný orientační časový rozvrh přeshraničního rozdělení;
pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost;
den, od něhož držitelům podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společností vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
den nebo dny, od nichž se jednání rozdělované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnických společností;
veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;
práva, která nástupnické společnosti poskytují společníkům rozdělované společnosti se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu rozdělované společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
případná zakladatelská právní jednání nástupnických společností a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a všechny změny zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním;
je-li to relevantní, údaje o postupech, kterými se podle článku 160l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech;
přesný popis jmění rozdělované společnosti a prohlášení, jak bude přiděleno nástupnickým společnostem nebo ponecháno v rozdělované společnosti v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním, včetně ustanovení o tom, jak se bude nakládat s majetkem a dluhy, které nebyly přiděleny v projektu přeshraničního rozdělení, jako například majetek a dluhy, které nejsou ke dni vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení známy;
údaje o ocenění jmění, které má být přiděleno každé společnosti zúčastněné na přeshraničním rozdělení;
rozhodný den rozdělované společnosti použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení;
je-li to relevantní, přidělení společníkům rozdělované společnosti podílů a cenných papírů nástupnických společností nebo rozdělované společnosti nebo obou a kritérium, na němž je toto přidělení založeno;
podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 160i;
veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy.
Článek 160e
Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
Vysvětlí zejména dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání společností.
Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.
Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:
peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;
případný výměnný poměr podílů a metodu nebo metody použité k jeho stanovení;
dopady přeshraničního rozdělení na společníky;
práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 160i.
Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:
dopady přeshraničního rozdělení na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;
veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;
způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují také případné dceřiné společnosti.
Článek 160f
Zpráva nezávislého znalce
Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda jsou peněžitá náhrada a výměnný poměr podílů přiměřené. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů rozdělované společnosti před oznámením návrhu rozdělení a hodnotu společnosti bez účinků navrhovaného rozdělení určenou podle obecně uznaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhovaného výměnného poměru podílů;
zda metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady a výměnného poměru podílů přiměřené, jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty; a
popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.
Znalec je oprávněn obdržet od rozdělované společnosti veškeré informace nezbytné pro splnění svého úkolu.
Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
Článek 160g
Zveřejnění
Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku členského státu rozdělované společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h tyto listiny:
projekt přeshraničního rozdělení a
oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců rozdělované společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou společnosti nejpozději pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady podat připomínky k projektu přeshraničního rozdělení.
Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislého znalce byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.
Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislého znalce vynechat důvěrné informace.
Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.
V případě, že rozdělovaná společnost zpřístupní projekt přeshraničního rozdělení v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h rejstříku tyto informace:
právní formu, název a sídlo rozdělované společnosti a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost nebo společnosti nově vzniklé v důsledku přeshraničního rozdělení;
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny rozdělované společnosti uvedené v článku 14, a číslo svého zápisu v tomto rejstříku;
odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků a
podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně projekt přeshraničního rozdělení, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu znalce a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.
Rejstřík veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).
Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.
Článek 160h
Schválení valnou hromadou
Členské státy zajistí, aby schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:
výměnný poměr podílů uvedený v čl. 160d písm. b) není přiměřený;
peněžitá náhrada uvedená v čl. 160d písm. p) není přiměřená, nebo
informace poskytnuté o výměnném poměru podílů uvedeném v písmeni a) nebo peněžité náhradě uvedené v písmeni b) nejsou v souladu s právními požadavky.
Článek 160i
Ochrana společníků
Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům rozdělované společnosti.
Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního rozdělení, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 160h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního rozdělení považován za řádný doklad o hlasování proti němu.
Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky rozdělované společnosti, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.
Článek 160j
Ochrana věřitelů
Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního rozdělení, jak jsou stanovena v čl. 160d písm. q), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního rozdělení uvedeného v článku 160g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřené ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního rozdělení bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.
Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160q.
Článek 160k
Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
Článek 160l
Účast zaměstnanců
Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením sídlo, se však nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem členského státu rozdělované společnosti, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí každá nástupnická společnost:
nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v rozdělované společnosti před přeshraničním rozdělením, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
pro zaměstnance podniků nástupnických společností, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají tito zaměstnanci zaměstnaní v členském státě, kde má sídlo nástupnická společnost.
V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i) a písm. b), odst. 3, odst. 4 první dvě věty a odst. 5 a 7;
čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3 a 4;
článek 5;
článek 6;
čl. 7 odst. 1, s výjimkou písm. b) druhé odrážky;
články 8, 10, 11 a 12 a
písmeno a) části 3 přílohy.
Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:
přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě každé nástupnické společnosti;
v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu nástupnických společností. Pokud se však správní nebo dozorčí orgán rozdělované společnosti skládal nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
zajistí, aby se pravidla pro účast zaměstnanců, která se uplatňovala před přeshraničním rozdělením, uplatňovala i nadále až do dne použitelnosti následně dohodnutých pravidel, nebo není-li jich, až do dne použitelnosti referenčních ustanovení v souladu s písmenem a) části 3 přílohy směrnice 2001/86/ES.
Článek 160m
Osvědčení předcházející rozdělení
Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštních odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
Členské státy zajistí, aby k žádosti rozdělované společnosti o osvědčení předcházející rozdělení byly připojeny:
projekt přeshraničního rozdělení;
zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 160e a zpráva uvedená v článku 160f, pokud jsou k dispozici;
veškeré připomínky podané v souladu s čl. 160g odst. 1 a
informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 160h.
Členské státy mohou požadovat, aby rozdělovaná společnost k žádosti o osvědčení předcházející rozdělení připojila dodatečné informace, zejména o:
počtu zaměstnanců v době vypracování projektu přeshraničního rozdělení;
existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;
plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.
Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je rozdělovaná společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:
veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;
případně informace rozdělované společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 160l odst. 3 a 4 byl zahájen.
Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena ve lhůtě tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou rozdělované společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:
pokud je zjištěno, že přeshraniční rozdělení splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení;
pokud je zjištěno, že přeshraniční rozdělení nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě může příslušný orgán společnosti poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
Článek 160n
Předání osvědčení předcházejícího rozdělení
Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků
Článek 160o
Kontrola zákonnosti přeshraničního rozdělení
Uvedený orgán zejména zajistí, aby nástupnické společnosti dodržely vnitrostátní právní předpisy týkající se zakládání a zápisu společností a aby byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 160l.
Článek 160p
Zápis do rejstříku
Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:
do rejstříku členských států nástupnických společností skutečnost, že zápis nástupnické společnosti je výsledkem přeshraničního rozdělení;
do rejstříku členských států nástupnických společností datum zápisu nástupnických společností;
do rejstříku členského státu rozdělované společnosti v případě rozštěpení skutečnost, že výmaz nebo odstranění rozdělované společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraničního rozdělení;
do rejstříku členského státu rozdělované společnosti v případě rozštěpení datum výmazu nebo odstranění rozdělované společnosti z rejstříku;
do rejstříků členského státu rozdělované společnosti a členských států nástupnických společností číslo zápisu, název a právní forma rozdělované společnosti a čísla zápisu, název a právní forma nástupnických společností.
Rejstříky informace uvedené v prvním pododstavci veřejně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Článek 160q
Den nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení
Den nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí rozdělovaná společnost. Rozdělení však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článků 160m a 160o a poté, co rejstříky obdrží všechna oznámení uvedená v čl. 160p odst. 3.
Článek 160r
Účinky přeshraničního rozdělení
Přeshraniční rozštěpení má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:
veškeré jmění rozdělované společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnické společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;
společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnických společností v souladu s přidělením podílů uvedeným v projektu přeshraničního rozdělení, pokud nezcizili své podíly podle čl. 160i odst. 1;
práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přecházejí na nástupnické společnosti;
rozdělovaná společnost zaniká.
Přeshraniční odštěpení má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:
část jmění rozdělované společnosti, včetně smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost či nástupnické společnosti, zatímco zbývající část zůstává jměním rozdělované společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;
alespoň někteří společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti či nástupnických společností a alespoň někteří společníci zůstávají společníky rozdělované společnosti nebo se stávají společníky obou společností v souladu s přidělením podílů uvedeným v projektu přeshraniční rozdělení, pokud nezcizili své podíly podle čl. 160i odst. 1;
práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přidělené nástupnické společnosti či nástupnickým společnostem v souladu s projektem přeshraničního rozdělení přecházejí na příslušnou nástupnickou společnost či nástupnické společnosti.
Přeshraniční rozdělení vyčleněním má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:
část jmění rozdělované společnosti, včetně smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost či nástupnické společnosti a zbývající část zůstává jměním rozdělované společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;
podíly nástupnické společnosti či nástupnických společností jsou přiděleny rozdělované společnosti;
práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přidělené nástupnické společnosti či nástupnickým společnostem v souladu s projektem přeshraničního rozdělení přecházejí na příslušnou nástupnickou společnost či nástupnické společnosti.
Článek 160s
Zjednodušení náležitostí
V případě přeshraničního rozdělení vyčleněním se čl. 160d písm. b), c), f), i), o) a p) a články 160e, 160f a 160i nepoužijí.
Článek 160t
Nezávislí znalci
Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:
znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející rozdělení a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a
stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva nebo profesních norem, které se na znalce vztahují.
Článek 160u
Platnost
Přeshraniční rozdělení, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.
Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení.“
Nadpis přílohy II se nahrazuje tímto:
„Formy společností podle čl. 7 odst. 1, článku 13, čl. 29 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 67 odst. 1, čl. 86b bodů 1 a 2, čl. 119 bodu 1 písm. a) a čl. 160b bodu 1“.
Článek 2
Sankce
Členské státy stanoví opatření a sankce za porušení vnitrostátních ustanovení přijatých podle této směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich uplatňování. Za závažná porušení mohou stanovit trestní sankce.
Stanovená opatření a sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
Článek 3
Provedení ve vnitrostátním právu
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
Článek 4
Podávání zpráv a přezkum
Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro vypracování této zprávy, zejména údaje o počtu přeshraničních přemístění sídla, fúzí a rozdělení, doby jejich uskutečnění a souvisejících nákladech, údaje o případech, kdy bylo odmítnuto vydání osvědčení předcházejícího přeměně, jakož i souhrnné statistické údaje o počtu vyjednávání o právech účasti zaměstnanců v přeshraničních operacích. Členské státy rovněž poskytnou Komisi údaje o fungování a účincích pravidel soudní příslušnosti použitelných při přeshraničních operacích.
Článek 5
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 6
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.