287
VYHLÁŠKA
ze dne 17. září 2024,
kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 355/2011 Sb. a zákona č. 162/2024 Sb., a podle § 21 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů:
Část první
Změna vyhlášky č. 415/2011 Sb., o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
Čl. I
Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 415/2011 Sb., o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, se mění takto:
- 1
V úvodní větě se číslo
2
nahrazuje textem3 písm. d)
.- 2
§ 1 zní:
§ 1
Osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 59z odst. 4 zákona
- a
výpis ze zahraničního obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do něj nezapisuje nebo jsou odpovídající údaje dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků,
- b
neodpovídají-li údaje v obchodním rejstříku nebo zahraničním obchodním rejstříku obsažené ve výpisu podle písmene a) nebo dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu, a
- c
úplné znění zakladatelských dokumentů osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin českého obchodního rejstříku.
- 3
V § 2 odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo
Osoba
vkládají slovazúčastněná na přeshraniční přeměně
.- 4
V § 2 odst. 1 písm. a) se za číslo
233
vkládají slova, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2
a za text232 odst. 1
se vkládají slova, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2
.- 5
V § 2 odst. 1 písmeno b) zní:
- b
čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu nebo jiného obdobného vedoucího orgánu právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 4, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2 zákona, nebo
- 6
V § 2 odst. 1 písm. c) se za číslo
235
vkládají slova, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2
.- 7
V § 2 odst. 2 větě první se za slovo
rejstříku
vkládají slovaprávo vlivu
, za číslo215
se vkládají slova, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2
, slovopostavení
se nahrazuje slovyprávní poměry
a za slovemdružstev
se slovaprávo vlivu
zrušují.- 8
V § 2 odst. 2 větě druhé a v § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo
osoba
vkládají slovazúčastněná na přeshraniční přeměně
.- 9
V § 2 se doplňuje odstavec 4, který zní:
(4) Ustanovení odstavce 1 se rovněž nepoužije pro přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky.
- 10
§ 3 se zrušuje.
Část druhá
Změna vyhlášky č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu
Čl. II
Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, se mění takto:
- 1
- 2
§ 1 zní:
§ 1
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 5 zákona tyto písemnosti:
- a
neodpovídají-li údaje o české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně uvedené v obchodním rejstříku skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu,
- b
úplné znění zakladatelských dokumentů české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku,
- c
písemnosti osvědčující uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách podle § 33a zákona a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetových stránkách podle § 33 odst. 3 nebo § 33a zákona,
- d
čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán, doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, a
- e
čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom,
- 1
že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a
- 2
zda byli společníci nebo členové upozorněni na případná stanoviska zástupců zaměstnanců nebo není-li jich, přímo zaměstnanců, k projektu přeshraniční přeměny nebo ke zprávám o přeshraniční přeměně a zda jim bylo umožněno se se stanovisky seznámit před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona, a
- f
souhlas či povolení orgánu veřejné moci podle jiného právního předpisu, vyžaduje-li se.
- 3
V § 2 písm. a) až d), § 3 písm. a), c) a d), § 6 odst. 1 úvodní části ustanovení, § 6 odst. 1 písm. e), § 6 odst. 2, § 7 odst. 1, § 8 odst. 1 písm. b) a c), § 8 odst. 2 a 3 a v § 10 písm. a) a b) se slova
statutárního orgánu nebo
zrušují.- 4
V § 2 písm. d) se slova
byly údaje stanovené
nahrazují slovybylo upozornění uvedené
, za text§ 33 odst. 1 písm. b)
se vkládají slovanebo § 33a odst. 2 písm. b)
a slovazveřejněny nebo uveřejněny
se nahrazují slovemzveřejněno
.- 5
V § 3 písm. a) se slova
jako listina nebo elektronicky
zrušují.- 6
V § 4 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
- b
dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 nebo § 363 odst. 4 zákona byly zaslány všem akcionářům akciové společnosti a další dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 a § 363 odst. 4 zákona byly k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do dokumentů nahlížet, byla-li přeshraniční přeměna schválena akcionáři mimo valnou hromadu,
Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).
- 7
V § 5 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).
- 8
V § 6 odst. 1 písm. c) se slova
opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi
nahrazují slovyzápis ze schůze
.- 9
V § 6 odst. 1 písm. d) se za slovo
dluhopisů
vkládají slova, pokud byla osvědčena notářským zápisem,
.- 10
V § 7 odst. 1 se slova
a 59u
zrušují.- 11
V § 7 odst. 2 se slova
dostatečné jistoty
nahrazují slovydostatečného zajištění
.- 12
V § 8 odst. 1 písm. a) se slova
podle § 233 zákona
a slovapodle § 232 odst. 1 zákona
zrušují.- 13
V § 8 odst. 1 písm. b) se slova
stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato
zrušují, za slovaosoby, nebo
se vkládá slovoo
a slovapodle § 235 zákona
se zrušují.- 14
V § 8 odst. 2 větě první se za číslo
215
vkládají slova, § 336g odst. 2 nebo § 336ga odst. 2
a za slovoupravujícího
se vkládá slovoprávní
.
Část třetí
Změna vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a o zrušení některých vyhlášek
Čl. III
Vyhláška č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob, evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích a o zrušení některých vyhlášek, ve znění vyhlášky č. 459/2017 Sb. a vyhlášky č. 180/2021 Sb., se mění takto:
- 1
V § 10 odst. 2 písm. a) se slova
rozštěpení nebo odštěpení sloučením nebo o rozštěpení nebo odštěpení
nahrazují slovyrozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění sloučením nebo o rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění
.- 2
V § 10 odst. 2 písm. b) se slovo
nebo
zrušuje.- 3
V § 10 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje slovem
, nebo
a doplňuje se písmeno d), které zní:- d
u rozdělované právnické osoby při vyčlenění označení, že došlo k vyčlenění, označení nástupnické právnické osoby nebo všech nástupnických právnických osob a označení změn zapisovaných údajů, pokud k nim dochází.
- 4
Za § 12 se vkládá nový § 12a, který včetně nadpisu zní:
§ 12a
Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách
(1) Náležitosti formuláře návrhu na zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách jsou
- a
označení, že jde o návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách,
- b
označení rejstříkového soudu, ke kterému se návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách podává,
- c
označení navrhovatele,
- d
označení právnických osob zúčastněných na přeměně včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny, a označení nové nástupnické právnické osoby nebo osob, kterých se návrh týká,
- e
jde-li o přemístění sídla do zahraničí, označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla,
- f
údaj o tom, zda jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz,
- g
údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu,
- h
seznam příloh a
- i
datum a podpis navrhovatele; ustanovení § 3 odst. 2 se použije obdobně.
(2) Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, změnu nebo výmaz, se rozumí zejména
- a
označení právnické osoby zúčastněné na přeměně,
- b
označení nové nástupnické právnické osoby nebo označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla a
- c
údaj o internetové stránce podle § 61 odst. 1 písm. c) zákona.
- 5
V § 13 odst. 1 větě první se slovo
a
nahrazuje čárkou a na konci textu věty první se doplňují slovaa na zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách skutečnosti uvedené v § 12a
.- 6
V § 13 odst. 1 větě druhé se slovo
nebo
nahrazuje čárkou a na konci textu věty druhé se doplňují slovanebo zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách
.- 7
V § 13 odst. 2 se za slova
o zápisu
vkládají slovazahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně a
, slovoa
za slovemosoby
se nahrazuje slovem, včetně
a na konci odstavce se doplňuje větaJde-li o zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách, náležitosti formuláře jsou i údaje o zápisu zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, včetně čísla tohoto zápisu.
.
Část čtvrtá
Účinnost
Čl. IV
Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem následujícím po dni jejího vyhlášení.